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时代电气: 时代电气2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会会议资料 （更新稿）

来源：证券之星 2024-06-13 00:00:00
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株洲中车时代电气股份有限公司
       会议资料
       二〇二四年六月
              株洲中车时代电气股份有限公司
议案十：关于预计本公司与中国中车股份有限公司 2025 年至 2027 年房屋及配套设备设施租赁
议案十九：关于修订《本公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》的议案 85
                                —   1   —
                       —   2   —
议案一：关于本公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
  根据中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（
                             “香
港联交所”）的监管要求，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公
司”）编制了 A 股 2023 年年度报告及摘要、H 股 2023 年年度报告（统
                ），于 2024 年 3 月 28 日经公司第七届董
称“2023 年年度报告及其摘要”
事会第六次会议审议通过。本议案内容详见上海证券交易所、香港联交
所网站及公司网站的报告。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
                   —   3   —
 议案二：关于本公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
  株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”
                              ）
编制了 2023 年度财务报表及附注，并聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司截至 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表和本公司
资产负债表、2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的合并利润表
及本公司利润表、合并现金流量表及本公司现金流量表、合并股东权益
变动表及本公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方
面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反
映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并财务状况和本公司财务状况以及 2023
年度的合并经营成果和本公司经营成果及合并现金流量和本公司现金流
量。以上报表具体内容请见 2023 年 A 股年度报告。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
                     —   4   —
议案三：关于本公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
                               ）董
事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,坚定贯彻新发
展理念,贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等文件
精神，严格按照《中华人民共和国公司法》
                  （下称“《公司法》
                          ”）《中华人
民共和国证券法》
       （下称“《证券法》”
                ）《上市公司治理准则》等法律法规，
以及上交所、联交所的各项规定，坚持公司治理规范运作，保持企业持
续健康发展，以股东价值最大化为己任，认真执行股东大会的决议，忠
实勤勉地履行董事会职责，持续加强自身建设，切实维护了公司和全体
股东的利益。公司治理水平不断提高，在资本市场上屡获殊荣：荣获上
交所在 2022 至 2023 年度上市公司信息披露工作评价中最高评级 A
级，荣获中国上市公司协会 2023 年度上市公司董事会优秀实践案
例奖，荣获“ESG 百强企业”和“ESG 央企 50 强企业”等奖项。现
将 2023 年度董事会工作情况汇报如下：
  一、2023 年度主要经营和改革发展情况
开局之年。这一年，时代电气践行国家战略，直面复杂挑战，踔厉奋发、
勇毅前行，开局开出了精气神。在董事会的科学决策下、在全体职工的
团结拼搏下，公司充分把握新发展阶段，深入贯彻新发展理念，始终坚
持把提升盈利能力放在首位，营业收入历史性迈上200亿元新台阶，归母
净利润超31亿元，各项任务目标圆满完成，我们共同书写了崭新的奋斗
历史。
 （一）敢闯敢拼、奋力攻坚，产业经营再创新高。公司立足交通与新
                 —   5   —
能源双赛道，充分发挥多元产业布局优势，持续深化协同，推动产业经
营硕果盈枝。轨道交通牵引系统等优势业务稳中有进，市占率保持前列。
供电系统、信号系统等业务行业排名持续上升。功率半导体、乘用车电
驱、传感器、新能源发电等新产业奋楫争先，实现规模与品质双优发展，
行业地位和影响力进一步提升。投资投建提速加力，半导体宜兴基地建
设上演“中车速度”
        ，乘用车电驱、传感器产线加速扩建，产能大幅提升。
 （二）守正创新、精业笃行，科技创新成果丰硕。公司坚持创新驱动
发展，
  加快实现高水平科技自立自强。产品技术研发成果丰硕，助力 CR450
动车组完成冲高速试验，完成重载列车自动驾驶验证。加快研制新一代
超精细沟槽 STMOS+，性能行业领先。行业影响力进一步提升，策划专利
超 440 件，斩获纽伦堡国际发明展银奖。发布国际、国家、行业标准 11
项，荣获中国标准创新贡献奖 2 项。国家重点研发计划项目获批 8 项，
组织科技成果评价 11 项，获省部级、行业级科技奖 9 项，其中一等奖 4
项。获批湖南省重载列车自动驾驶工程技术研究中心、国家智能制造示
范工厂。荣登湖南省高新技术企业综合创新能力榜榜首。
 （三）数智赋能、精准高效，精细管理成效显著。公司始终贯彻“数
字驱动高质量发展”理念，纵深推进精细化管理，提升盈利能力成效显
著。数字化电气扎实推进，发布公司级数字化经营驾驶舱，实现指标结
果可视、动态监测分析；全范围上线合同履约功能，实时监测回款缺口
及逾期风险；数字财经全面深化，自动分析项目级运营损益，提升财务
管理效能；
    “一 X 一档”看清品类降本、产能利用率、研发平台降本等关
键指标，驱动业务持续改善。持续提升盈利能力，全面压实“两金”责
任，加强“两金”过程管控。基于数字化平台深入开展全价值链定量精
准分析，针对性策划收益性改善课题，降本增效成果显著。
 （四）真抓实干、破立并举，深化改革增势强劲。公司持续深化市场
化经营机制改革，不断增强产业长效发展引擎。稳步推进半导体增资扩
                 —   6   —
股、乘用车电驱公司化项目。持续优化调整组织架构，完善产业重组调
整，产业经营更加精细、专业。全年高效完成管理层级和机构的优平简
去活，不断激发内生发展活力，人均效能持续提升。坚持以奋斗者和价
值创造者为本，持续拉大差异化薪酬激励幅度。擦亮国企改革新名片，
入选国资委“创建世界一流专业领军示范企业”
                    、“科改企业”名单，纳
入中车集团改革深化提升行动重点子企业名录。
  二、2023 年度董事会建设情况
  （一）及时换届完善治理结构
  公司董事会于 2023 年 6 月顺利完成换届工作，第七届董事会由 8 名
董事组成，董事会成员经验丰富，结构合理。其中执行董事 3 名，分别
是李东林、刘可安、尚敬；非执行董事 1 名，张新宁；独立非执行董事
性、专业性、多元性代表性方面与公司战略高度契合，且符合中国证监
会新发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关任职要求。
  （二）与时俱进调整治理架构
  契合公司业务需求、ESG 发展理念、科创定位，将董事会战略委员
会改为董事会战略与 ESG 委员会、新设董事会科技创新委员会。公司董
事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、风险控制委员会、提名委员
会、薪酬委员会、科技创新委员会共 6 个专门委员会，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬委员会主席均由独立非执行董事担任，审计委员会、
薪酬委员会委员全部由独立非执行董事组成，提名委员会中独立非执行
董事占多数席位，确保了独立非执行董事充分发表意见和高效参与公司
治理，保证了董事会运作的规范性、科学性和有效性。
  （三）加强学习提升履职能力
  公司董事会日常注重组织成员进行政治理论学习和业务学习，积极
参加各种培训，不断提升履职能力。
                 —   7   —
  一是传达学习与本企业相关的中央有关指示批示精神，认真贯彻落
实上级决策部署及工作要求。二是参加上交所、湖南证监局、上市公司
协会等组织的董事培训，学习最新监管政策；三是参加公司组织的湖南
证监局及中介机构对董事的培训。通过多个纬度的培训，提升履职能力，
保障董事会各项工作依法合规。
  三、2023 年度董事会工作情况
  （一）董事会召开情况
召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序等事项，均符
合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议审
议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
  （二）董事履职情况
董事会会议和股东大会，参与公司决策。对提交董事会审议的各项议案，
董事们深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时
充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推
动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事根据《公
司法》
  《证券法》
      《公司章程》等相关规定认真履职，严格审议各项议案
并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照
有关规定对公司的利润分配、关联（连）交易、选聘审计机构、内部控
制评价报告、募集资金存放和使用等事项发表独立意见，切实维护了公
司和中小股东的利益。董事参加董事会、股东大会情况具体如下：
               亲自                    是否连续两次
       本年应参加        委托出      缺席次              参加股东大会
董事姓名           出席                    未亲自参加会
       董事会次数        席次数          数             的次数
               次数                      议
                     —   8   —
李东林          9   9       0       0   否   3
刘可安          9   9       0       0   否   0
尚敬           9   9       0       0   否   3
张新宁          9   9       0       0   否   0
高峰           9   9       0       0   否   3
李开国          9   9       0       0   否   3
钟宁桦          5   5       0       0   否   0
林兆丰          5   5       0       0   否   0
言武           4   4       0       0   否   0
陈锦荣          4   4       0       0   否   3
浦炳荣          4   4       0       0   否   3
刘春茹          4   4       0       0   否   3
陈小明          4   4       0       0   否   3
  注：2023 年 6 月 27 日，公司第六届董事会任期届满，言武先生不再担任执行董
事，陈锦荣先生、浦炳荣先生、刘春茹女士、陈小明先生不再担任独立非执行董事。
同日，公司召开 2022 年年度股东大会，选举：李东林先生、刘可安先生、尚敬先生
为公司第七届董事会执行董事，张新宁先生为非执行董事，高峰先生、李开国先生、
钟宁桦先生、林兆丰先生为独立非执行董事。2024 年 3 月 7 日，张新宁先生因工作
调整原因辞任公司非执行董事、战略与 ESG 委员会委员职务。
     （三）董事会专门委员会履职情况
     报告期内，公司共召开了战略委员会会议 2 次，审计委员会会议 5
次，风险控制委员会会议 2 次，薪酬委员会会议 3 次，提名委员会会议
会工作细则的规定，会议资料规范、充分、送达及时。各专门委员会在
                     —   9   —
大事项决策、董事会有效运作等方面更加规范完善。
 （四）股东大会召开及决议执行情况
类别股东大会和 2023 第一次 H 股类别股东大会，审议通过了 16 项议案。
股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等
均符合法律法规的规定，股东大会决议合法、有效。董事会严格按照《公
司法》《公司章程》等的要求，全面执行公司股东大会的决议，认真履
行股东大会赋予的职责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做
出了卓有成效的贡献。
  （五）公司治理情况
  公司严格按照法律法规以及监管机构的相关规定和要求，坚持规范
运作，加强战略引领，保持企业持续健康发展，维护公司全体股东利益。
公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件规定和要求不存在
实质性差异。
  公司把加强党的领导融入公司治理，严格按照《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作
细则》和专门委员会工作细则等制度规定，持续完善各司其职、各负其
责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。2023 年，公司新制定了《董
事会科技创新委员会工作细则》，并修订了《董事会战略与 ESG 委员会
工作细则》。
  公司严格按照中国证监会、上交所、香港联交所等监管机构的法律
法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定，聚焦监管要求，依
                  —   10   —
法合规履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。报告期内，公司在上交所发布公告及披露文件 131 份，在香港联
交所发布繁体中文公告 147 份、英文公告 53 份。我们持续提升信息披露
质量，公司公告及通函均按照上市地上市规则规定披露于上交所、香港
联交所及公司网站和指定报刊（如需要），不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的
合法权益。
 董事会致力于维护全体股东的利益，构建覆盖各层面的投资者管理平
台。一是召开年度、一季度、半年度、第三季度业绩发布电话会议，连
线上百位分析师、投资者，就公司经营情况等进行交流沟通。二是召开
年度、半年度、三季度业绩说明会，参加湖南辖区上市公司投资者网上
集体接待日活动，对资本市场及广大投资者所关心的问题进行了详细的
解答。三是公司与中国中车、时代新材共同举办“聚焦新能源 洞见芯机
遇”反向路演，参加投资者 100 余人，参观场地 9 处，是公司举办的反
向路演中投资者人数最多、最复杂的一次。四是参加由央视财经和上海
证券交易所联合推出的“我是股东”走进央企控股上市公司专题节目《一
起调研吧》，相约市场机构与投资者，一同“走进”时代电气。节目在
央视财经客户端等媒体平台播出，让投资者更好的了解时代电气。五是
公司安排专人接听投资者电话、接收投资者电子邮件，耐心细致地记录、
解答投资者提出的问题。通过多种渠道和方式，保持与投资者的良好沟
通，企业形象和社会影响力不断提升。
  （六）公司遵守企业管治守则情况
  按照于 2023 年度内适用的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
附录 C1《企业管治守则》及《企业管治报告》（
                      “《企业管治守则》”
                               ）的
                —   11   —
有关要求，公司建立了企业管治制度。《公司章程》、战略与 ESG 委员
会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬委员会、提名委员会和科技创
新委员会的职权范围，监事会的职权范围及董事和有关雇员的证券交易
的行为守则等共同构成本公司企业管治常规守则的参考依据。2023 年，
公司已符合《企业管治守则》所载的守则条文规定，并在适用的情况下
采纳了建议最佳常规。
  四、2024 年的工作思路
     挺立潮头，方知浪高风急；登高望远，才见云阔天高。站在两百亿的
新台阶上，时代电气将紧扣时代发展脉搏，始终胸怀“国之大者”，坚
定贯彻国家“交通强国”和“双碳”战略，保持双赛道产业发展定力，
强化科技创新、市场开拓、数字转型、深化改革、规模制造，充分激发
产业同心多元协同效应，全面实现稳健发展。
“十四五”目标任务的关键一年。我们将把握高质量发展的机遇与挑战，
跃阶攀高再出发。以“三个坚定”夯实“一核四强多点”1产业布局，依
托“三链贯通”2激活高质量发展引擎，强化“五维动力”3为公司更好更
快发展增速提劲，全面开启加快迈向高质量发展的新征程，以优异的业
绩回馈各界期待，不负伟大时代的重托！
      本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
 “一核四强多点”中一核指轨道交通板块，四强指半导体板块、汽车电驱板块、新能源发电板块、传感器板块，
多点指海工装备板块、工业传动板块、海外业务板块
    “三链贯通”三链指技术链、供应链、制造链
                           —   12   —
         株洲中车时代电气股份有限公司
各位股东及股东代表：
   根据《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》
                           《上市公
司治理准则》
     《上市公司独立董事管理办法》
                  《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定及《株洲中车时代电气
股份有限公司章程》
        （以下简称“
             《公司章程》
                  ”）《株洲中车时代电气股份
有限公司独立非执行董事工作制度》的要求，公司独立董事陈锦荣（任
期届满已离任）、浦炳荣（任期届满已离任）、刘春茹（任期届满已离任）
                                、
陈小明（任期届满已离任）、高峰、李开国、钟宁桦、林兆丰分别撰写了
述职报告，现向股东大会报告。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日
在上交所网站披露的 2023 年度独立董事述职报告。
                 —   13   —
议案四：关于本公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司”
  ） 监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》
      ”）及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规
则》的有关规定，依法合规行使职权，勤勉尽职履行职责，从维护全体
股东的利益出发，对公司财务、股东大会决议执行、董事会重大决策程
序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情
况等进行了监督和检查，维护全体股东的利益，积极发挥监督职能，强
化监督效果，为公司持续健康发展提供了有效保障。公司第六届监事会
成员 4 人，分别是监事会主席李略先生，职工监事庞义明先生、周桂法
先生，监事耿建新先生。2023 年 6 月公司监事会顺利完成换届工作，经
公司职工民主选举，选举申竹林先生和刘少杰先生为第七届监事会职工
代表监事，与公司 2022 年年度股东大会选举的两名股东代表监事李略
先生、耿建新先生共同组成第七届监事会。
  一、监事会 2023 年度工作情况
  截至 2023 年 12 月 31 日止 12 个月（
                            “报告期”）内，公司监事加强
学习、勤勉履职，对公司财务状况、募集资金使用情况、董事会决策执
行情况、风险管控体系运行以及重大经营管理情况等进行监督；对公司
董事和高管履职进行了监督。具体工作情况如下：
  （一）召开会议情况
  报告期内，监事会共召开 7 次会议，审议 30 项议案，会议严格按照
《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关
规定召开。各次会议的具体情况如下：
                  —   14   —
二十四次会议，审议通过了《关于本公司 2022 年年度报告及其摘要的
议案》
  《关于本公司 2022 年度财务决算报告的议案》等 15 项议案。
十五次会议，审议通过了《关于本公司 2023 年第一季度报告的议案》1
项议案。
十六次会议，审议通过了《关于提名公司第七届监事会股东代表监事候
选人的议案》
     《关于募集资金投入方式变更暨向子公司增资的议案》2 项
议案。
次会议，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》1 项议
案。
次会议，审议通过了《关于本公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于本公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》等 7 项议案。
次会议，审议通过了《关于本公司 2023 年第三季度报告的议案》等 3
项议案。
会议，审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的
议案》1 项议案。
  （二）出席/列席其他重要会议情况
  报告期内，监事会成员列席了 9 次董事会和 3 次股东大会会议，并
依据国家相关法律法规，对本公司的股东大会、董事会召开程序、议题、
                 —   15   —
投票表决程序等进行了有效监督，并于上海证券交易所科创板上市后，
根据新修订的规章制度，在股东大会、董事会会议表决过程派出一名监
事参与监票，对董事和高级管理人员对股东大会决议的执行进行监督。
  二、监事会对公司依法合规运作情况的意见
司内部管理制度的建立健全及贯彻执行等情况的监督和检查。监事会认
为本公司董事和高级管理人员遵守国家法律、法规，勤勉尽责，认真执
行股东大会和董事会的各项决议和授权。公司重大经营决策，程序合法
有效，信息披露规范，未发现损害公司利益和股东权益的行为。
  三、监事会对检查公司财务情况的说明
  报告期内，监事会成员审查公司财务报告、审议公司定期报告及会
计事务所审计报告等，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认
为公司财务报告内容真实、准确、完整地反映了本公司及附属公司（“本
集团”）的财务状况和经营成果，财务预算执行情况的真实。审计师德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度财务报告出具
了标准无保留的审计报告。
  四、监事会对公司募集资金管理和使用情况的意见
  报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行了监督。监事会
认为募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
以及公司《A 股募集资金管理制度》等的有关规定。
  五、对本公司关联交易事项进行监督
认为，公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《香港联交所证券上市规则》等法律法规及公司
               —   16   —
《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，关联交易定价公允，没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情
况。
  六、监事会对公司内部控制情况的专项说明
度内部控制评价报告》，对评价报告无异议，同时由德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）出具《株洲中车时代电气股份有限公司内部控制
审核报告》，认为公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。2023 年，
公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机
构相关规定以及公司内部控制制度的情况。
有关规定，认真履行职责，充分发表意见，审慎、独立地审议事项并表
决，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，为公司高质量发展提供
有效保障。
  本议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。
                  —   17   —
 议案五：关于本公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
   株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”
                               ）
已于 2021 年 9 月 7 日发行 A 股股票并在上交所科创板上市，为保障投资
者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》
              《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，现提出公司 2023
年度利润分配方案。
   一、公司 2023 年度利润分配方案
年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币 310,570.36 万元，其中母
公司实现净利润人民币 232,620.27 万元，提取法定盈余公积 23,262.03
万元，
截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为人民币 2,195,422.11
万元，其中母公司累计可供股东分配利润为人民币 2,167,625.38 万元。
公司截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 1,416,236,912 股（包括
民币 0.78 元（含税），拟派发现金红利合计人民币 1,101,001,287.36 元
（含税），占公司 2023 年度合并报表归属上市公司股东净利润的约
   在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每
                       —   18   —
股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
H 股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红利。港币实际派发金额按
照审议本次利润分配方案的股东大会召开日前 5 个工作日中国人民银行
公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
（“QFII”）股东、除前述 QFII 以外的其他机构投资者、法人股东以及 A
股个人投资股东，派发现金红利为人民币 0.78 元/股（含税，公司将按
分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。对于
H 股非居民企业股东以及 H 股个人投资股东，
                      派发现金红利为人民币 0.78
元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣
代缴合适所得税）。
  （1）沪股通。对于通过沪股通投资公司 A 股股份的香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）投资者（包括企业和个人）
                            ，其股
息红利将由公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按股票
名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证
监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》
                             （财
税〔2014〕81 号）执行，公司按照 10%的税率代扣所得税，并向公司主
管税务机关办理扣缴申报。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民
且其所在国与中国签订的税收协议规定现金红利所得税率低于 10%的，
企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出
享受税收协议待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税
收协议税率计算的应纳税款的差额予以退税。
  （2）港股通。对于通过港股通投资公司 H 股股份的上海证券交易所
投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司上
                 —   19   —
海分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的
现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。
港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务
总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的
通知》
  （财税〔2014〕81 号）执行，对内地个人投资者通过沪港通投资
香港联交所上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人
所得税；对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股票取得
的股息红利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企业投资者不
代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
  对于通过港股通投资公司 H 股股份的深圳证券交易所投资者（包括
企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署
《港股通 H 股股票现金红利派发协议》
                  ，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并
通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资
者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监
会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》
                            （财税
〔2016〕127 号）执行，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所
上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；
对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红
利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企业投资者不代扣代缴
股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
  二、2023 年度公司利润分配方案的实施
股派息的市场惯例，公司 A 股股东的 2023 年度股息派发事宜经本次董事
                —   20   —
会审议后将在审议本次利润分配方案的股东大会后另行发布派息公告，
确定 A 股股东 2023 年度股息派发的股权登记日和除息日。沪股通投资者
的股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司 A 股股东一
致。
为代理人，代为处理有关派发事宜，履行相关派发事项。港股通投资者
股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司 H 股股东一致。
股东过户登记期间以及 H 股股息派发基准日将依据《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》有关规定以及审议本次利润分配方案的股东大会
召开日最终确定。本次 H 股股息将派发予 H 股股息派发基准日登记在册
的公司 H 股股东。届时登记于香港中央证券登记有限公司的公司股东名
册上的 H 股股东，可获得上述公司 2023 年度分派的现金红利。公司 H 股
股东如欲获派发上述公司 2023 年度 H 股股息，而尚未登记过户文件，须
于暂停股东过户登记期间的前一个交易日下午 4 时 30 分或之前将过户文
件连同有关股票交回公司 H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公
司，地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 室。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。同时提请
公司股东大会一般及无条件地授权公司董事会实施该利润分配相关事宜，
并请董事会将上述授权进一步授予公司管理层具体负责实施，并按照有
关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴及披露等相关事宜。
                   —   21   —
 议案六：关于聘请本公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
  根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法
律法规及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》的规定，株洲中车时
代电气股份有限公司（以下简称“公司”）应聘请会计师事务所对公司
半年度报告执行商定程序。
  根据公司 2022 年年度股东大会决议，公司聘请了毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）          ）作为公司 2023 年度
          （以下简称“毕马威华振”
财务报告审计机构和 2023 年度内部控制审计机构。
                         公司需向其支付 2023
年度审计费用人民币 550 万元，其中财务报告审计费用 490 万元，内部
控制审计费用 60 万元。
  经过对毕马威华振 2022-2023 年审计服务工作综合评估，公司拟续
聘毕马威华振作为公司 2024 年度财务报告审计机构和 2024 年度内部控
制审计机构，并为年度财务决算及内部控制提供审计服务，聘期一年。
公司拟根据 2024 年度审计工作具体情况（包括工作内容、审计范围、具
体要求、工作量等）与毕马威华振协商确定该年度公司财务报告审计、
商定程序和内部控制审计费用。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议关于续聘公
司 2024 年度审计机构的议案及授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。
                 —   22   —
议案七：关于申请使用 2024 年度银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
     为了满足株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）快
速发展的需要，保证公司大型投资项目和生产经营的资金需求，公司
                                             单位：人民币亿元
     银行╱金融机构   授信额度                 授信期限
序号   名称                授信类别                     主要用途
               （注 1）                （注 2）
                                            流动资金贷款、开立银行承
     中国银行股份有                                兑汇票、开立保函、信用证、
     限公司                                    应收账款保理、云信等。
                                            流动资金贷款、开立银行承
     招商银行股份有           全球综合                 兑汇票、开立保函、信用证、
     限公司               授信
                                            流动资金贷款、开立银行承
     中国建设银行股                                兑汇票、开立保函、信用证、
     份有限公司
                                            流动资金贷款、开立银行承
     中国工商银行股                                兑汇票、开立保函、信用证、
     份有限公司
                                            流动资金贷款、开立银行承
     中国农业银行股                                兑汇票、开立保函、信用证、
     份有限公司
                                            流动资金贷款、开立银行承
                       —   23   —
                                         流动资金贷款、开立银行承
     中国光大银行股                             兑汇票、开立保函、信用证、
     份有限公司
                                         流动资金贷款、开立银行承
     交通银行股份有                             兑汇票、开立保函、信用证、
     限公司
                                         流动资金贷款、开立银行承
     上海浦东发展银                             兑汇票、开立保函、信用证、
     行股份有限公司
                                         流动资金贷款、开立银行承
     中信银行股份有                             兑汇票、开立保函、信用证、
     限公司
                                         流动资金贷款、开立银行承
     中国民生银行股
     份有限公司
                                         流动资金贷款、开立银行承
     兴业银行股份有                             兑汇票、开立保函、信用证、
     限公司
                                         流动资金贷款、开立银行承
                                         流动资金贷款、开立银行承
     长沙银行股份有                             兑汇票、开立保函、信用证、
     限公司
                                         流动资金贷款、开立银行承
     广发银行股份有                             兑汇票、开立保函、信用证、
     限公司
     巴克莱银行有限                             流动资金贷款、贸易融资等。
     公司
                      —   24   —
                                          流动资金贷款、开立银行承
      湖南银行股份有                             兑汇票、开立保函、信用证、
      限公司
                                          流动资金贷款、开立银行承
      渤海银行股份有                             兑汇票、开立保函、信用证、
      限公司
      宁波银行股份有                             流动资金贷款、开立银行承
      限公司                                 兑汇票等。
       合计        340
     注 1： 根据本公司的实际需求及在符合银行规定的情况下，上述各银行授予的授信额度可
相互转换使用。
     注 2： 自本公司及合并财务报表范围内的子公司与银行签订融资合同之日起计算。
     注 3： 指包含因其他融资需求向合作银行可能申请的新增授信额度。
     上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额以银行与
公司实际发生的为准，且具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际
需求来合理确定。同时，为提高融资效率，提请股东大会审议批准在上
述银行授信额度内授权董事长或其授权人签署银行相关授信协议及附属
文件。
     本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
                       —   25   —
      议案八：关于本公司董事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
  株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事津贴根据
公司股东大会审议通过的《董事、监事津贴方案》发放。公司高级管理
人员的薪酬根据公司薪酬福利制度及对公司经营班子截至 2023 年 12 月
                公司董事 2023 年度薪酬福利明细表
                                                       单位：万元人民币
                                              本年度公
                     报告期内
                                  本年度公司       司支付的
                     从公司获                             本年度董
 姓名        职务                     支付养老保       其他社会            薪酬合计
                     得的税前                             事津贴
                                  险/企业年金      保险/住
                      报酬
                                              房公积金
李东林     董事长、执行董事       -                -       -       -       0
刘可安    副董事长、执行董事       -                -       -       -       0
 尚敬    执行董事、原总经理     128.41            8.62    6.11     -     143.14
 高峰     独立非执行董事        -                -       -      11.9    11.9
李开国     独立非执行董事        -                -       -      11.9    11.9
钟宁桦     独立非执行董事        -                -       -      5.26    5.26
林兆丰     独立非执行董事        -                -       -     11.53   11.53
       原执行董事、副总经理、
 言武    董事会秘书兼总法律顾    21.82             4.15    2.77     -     28.74
            问
张新宁      原非执行董事        -                -       -       -       0
陈锦荣     原独立非执行董事       -                -       -     15.33   15.33
浦炳荣     原独立非执行董事       -                -       -     15.33   15.33
刘春茹     原独立非执行董事       -                -       -      6.77    6.77
陈小明     原独立非执行董事       -                -       -      6.77    6.77
说明：“报告期内从公司获得的税前报酬”按照收付实现制统计公司 2023 年度实际支付的工资、
奖金、津补贴等,2023 年度税前报酬总额含 2022 年度结算补发(不含非任期期间年薪结算补发）。
                              —   26   —
 鉴于本议案所有董事均为关联董事应回避表决，现提请股东大会审
议。
             —   27   —
     议案九：关于本公司监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
  株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”
                              ）
监事津贴根据公司股东大会审议通过的《董事、监事津贴方案》发放。
公司监事的薪酬根据公司薪酬福利制度及对公司监事截至二零二三年十
二月三十一日止年度（“2023 年度”）考核结果确定。现将《公司 2023
年度监事薪酬福利明细表》(见附件）提交股东大会。
         公司 2023 年度监事薪酬福利明细表
                                                 单位：万元人民币
                 报告期内从
                                              本年度公司支
                 公司获得的        本年度公司支付
                                              付的其他社会   本年度监
 姓名      职务      税前报酬         养老保险/企业                          薪酬合计
                                              保险/住房公    事津贴
                 （不含监事           年金
                                                积金
                  津贴）
 李略   监事会主席、监事      -                   -        -       -       0
耿建新     独立监事        -                   -        -      11.9    11.9
庞义明    原职工监事      14.73                2.88     2.76     -     20.37
周桂法    原职工监事       23                  4.28     2.76    2.17   32.21
申竹林     职工监事      27.59                2.88     3.35     -     33.82
刘少杰     职工监事      32.12                2.5      3.03    1.33   38.98
说明：“报告期内从公司获得的税前报酬”按照收付实现制统计公司 2023 年度实际支付的工资、奖金、
津补贴等,2023 年度税前报酬总额含 2022 年度结算补发(不含非任期期间年薪结算补发）。
  鉴于本议案所有监事均为关联监事应回避表决，现提请股东大会审
议。
                          —   28   —
议案十：关于预计本公司与中国中车股份有限公司 2025
年至 2027 年房屋及配套设备设施租赁日常关联交易金
                        额的议案
各位股东及股东代表：
司”，及其附属公司，统称“本集团”）与中国中车股份有限公司（以下
简称“中国中车”
       ，及其附属公司及各自的联系人，统称“中国中车集团”
                               ）
签署了《2018 年至 2027 年房屋及配套设备设施租赁框架协议》
                                 （以下简
称“房屋及设备设施租赁框架协议”
               ），该协议有效期为 2018 年 1 月 1 日
起至 2027 年 12 月 31 日止。
   时代电气于 2021 年 9 月 7 日在上海证券交易所科创板上市，
                                    根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，
                      “上市公司与关联人
签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审
议程序和披露义务”
        。鉴于此，公司将房屋及设备设施租赁框架协议重新
提交董事会审议。
   根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,《房屋及设备设施
租赁框架协议》拟/正进行之交易构成公司之持续关连交易，公司须遵守
有关申报、公告、年度审阅的规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。
该协议已于 2018 年 8 月 17 日经过公司第五届董事会第六次会议审议通
过并在公司及香港联合交易所有限公司网站发布相关公告。
   鉴于《房屋及设备设施租赁框架协议》仍在有效期内，且公司与中
国中车集团仍将持续发生经常性交易。根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的相关规定,公司设定 2025 年至 2027 年三个年度的交易上
限。
                        —   29   —
  一、公司 2018 年至 2023 年日常关联交易预计和执行情况
  公司 2018 年至 2023 年《房屋及设备设施租赁框架协议》的日常关
联交易预计和执行具体情况如下：
                                                           单位：万元人民币
                                         预计金额上限
关联交易类别   关联人
                         预计金额上限
向关联人租入
房屋及设备设   中国中
施                3,000     3,500         4,000     4,500     5,000      5,500
         车集团
向关联人租出
房屋及设备设   中国中
施                2,500     3,000         3,500     4,000     4,500      5,000
         车集团
  合计           5,500     6,500          7,500    8,500      9,500      10,500
                         实际发生金额
向关联人租入
房屋及设备设   中国中
施                920         970       1,850     1,340      2,540     2,590
         车集团
向关联人租出
房屋及设备设   中国中
施               920          930        930       960       1,000      949
         车集团
  合计           1,840     1,900          2,780    2,300      3,540       3,539
  二、公司 2025 年至 2027 年日常关联交易预计
                         —   30    —
    公司预计 2025 年至 2027 年房屋及设备设施租赁框架协议的日常关
联交易预计具体情况如下：
                                                                    单位：万元人民币
                             本次预计金额
关联交                                                       本年（截至 2     上年（2023
易类 别                                                      月 29 日）累计   年度）实际
            关联人
                                                          金额（未经审
                                                          计）
向   关   联
人   租   入
房   屋   及   中 国 中   6,500       7,000            7,500         13      2,590
设   备   设   车集团
施
向   关   联
人   租   出
房   屋   及   中 国 中   6,000       6,500            7,000         8        949
设   备   设   车集团
施
        合计          12,500     13,500            14,500        21      3,539
        三、 关联人基本情况和关联关系
        （一）关联人基本情况
    公司名称：中国中车股份有限公司
    公司类型：其他股份有限公司（上市）
    法定代表人：孙永才
                                   —    31   —
  注册资本：2,869,886.4088 万人民币
  成立日期：2007 年 12 月 28 日
  住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
   经营范围：铁路机车车辆（含动车组）
                   、城市轨道交通车辆、工程机
械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研
发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资
与管理；资产管理；进出口业务。
   控股股东：中国中车集团有限公司持股 51.45%。
   （二）与公司的关联关系
   中国中车为公司间接控股股东。根据公司上市地上市规则的有关规
定，中国中车为公司关联人/关连人士。
   （三）履约能力分析
   中国中车前期与公司的关联交易执行情况良好，目前中国中车经营
和财务状况正常，具备履约能力。
   四、签署的相关关联交易框架协议具体情况
   签署的相关关联交易框架协议具体情况如下：
   (一）交易内容：双方合法拥有的房屋及/或配套设备设施，具体租
赁标的由双方根据实际需要订立个别租赁合同约定。
  （二）定价原则：经双方协商并参考租赁房屋及/或配套设备设施（如
适用）所在当地市场价格确定的金额。
  （三）协议生效及有效期：双方于 2018 年 8 月 17 日签订《2018 年
-2027 年房屋及配套设备设施租赁框架协议》，协议的有效期为期十年，
自 2018 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。该协议已于 2018 年 8
月 17 日经过公司第五届董事会第六次会议审议通过并在公司及香港联
合交易所有限公司网站发布相关公告。
   本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
                       —   32   —
议案十一：关于修订《本公司独立非执行董事工作制度》
              的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)
治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
促进提高公司质量，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》《株洲中车时代电气股份有限公司章程》
及其他有关法律、法规和规范性文件，特修订本公司独立非执行董事工
作制度。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
  附件：
    《株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事工作制度》
修订对照表
              —   33   —
《株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事工作制度》
                     修订对照表
         原条款内容                       修改后条款内容
第一条 为完善株洲中车时代电气股份有限公         第一条 为完善株洲中车时代电气股份有限公
司（以下简称“公司” ）治理结构，促进公司规       司（以下简称“公司”  ）治理结构，促进公司规
范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华         范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》 、
          《上市公司独立董事规则》       人民共和国公司法》、 《上市公司独立董事管理
（以下简称“《独立董事规则》 ”）、
                 《上海证券交      办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上
易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《科创       海证券交易所科创板股票上市规则》   （以下简称
板上市规则》”）、
        《香港联合交易所有限公司证        “《科创板上市规则》 ”）、
                                          《香港联合交易所有限
券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）      公司证券上市规则》 （以下简称“  《联交所上市
等有关法律、法规、规范性文件的规定及《株         规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规
洲中车时代电气股份有限公司章程》   （以下简称     定及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》
“《公司章程》”）
        ，并结合公司实际情况，制定        （以下简称“《公司章程》  ”），并结合公司实际
本制度。                         情况，制定本制度。
第二条 独立非执行董事是指不在公司（及其         第二条 独立非执行董事是指不在公司（及其
子公司）担任除公司独立非执行董事、董事会         子公司）担任除公司独立非执行董事、董事会
专门委员会委员或主席外的其他职务，并与公         专门委员会委员或主席外的其他职务，并与公
司（及其子公司）及其主要股东（指单独或合         司（及其子公司）及其主要股东（持有公司百
并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份        分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五
的股东，下同）不存在可能妨碍其进行独立客         但对上市公司有重大影响的股东，下同）、实际
观判断的关系、并符合公司股票上市地证券监         控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
管规则关于独立性规定的董事。独立非执行董         他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
事的任职资格需符合公司股票上市地证券监管         独立非执行董事的任职资格需符合公司股票上
规则的要求及须经相关证券监督管理机构核          市地证券监管规则的要求及须经相关证券监督
准。                           管理机构核准。
                             第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负
                             有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照
有诚信与勤勉义务。独立非执行董事应当按照
                             有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监
有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监
                             管规则、《公司章程》以及本制度的要求，认真
管规则、
   《公司章程》以及本制度的要求，认真
                             履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
履行职责，维护公司及股东的整体利益，尤其
                             衡、专业咨询作用，维护公司及股东的整体利
要关注中小股东的合法权益不受损害。
                             益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
                             第四条 独立非执行董事应当独立公正履行职
第四条 独立非执行董事应当独立公正履行职
                             责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者
责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
                             其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
                             响。
第五条 独立非执行董事每年为公司工作时间
不少于 15 个工作日，最多在 5 家上市公司（包
括公司）兼任独立非执行董事，并确保有足够         删除
的时间和精力有效地履行作为公司独立非执行
董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分         第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分
之一（且至少 3 名）的独立非执行董事。公司       之一（且至少 3 名）的独立非执行董事。公司
独立非执行董事中至少包括一名财务或会计专         独立非执行董事中至少包括一名财务或会计专
业人士（即具备适当的专业资格或具备适当的         业人士，……
                       —    34   —
会计或相关的财务管理专长的人士，下
同），……
第九条 担任公司独立非执行董事的人士应当       第八条 担任公司独立非执行董事的人士应当
具备下列基本条件：                  具备下列基本条件：
（一）根据法律、法规、其他规范性文件、公       （一）根据法律、行政法规、其他规范性文件、
司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，       公司股票上市地证券监管规则及其他有关规
具备担任上市公司董事的资格；             定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《独立董事规则》  、   （二）具有中国证监会颁布的《独立董事管理
《联交所上市规则》所要求的独立性；          办法》、
                              《联交所上市规则》及本制度所要求的
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相       独立性；
关法律、行政法规、规章及规则；            （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行       关法律、行政法规、规章及规则；
独立非执行董事职责所必需的工作经验；         （四）具有五年以上法律、会计或经济等履行
（五）具备适宜担任上市公司董事的个性、经       独立非执行董事职责所必需的工作经验；
验及品格，并证明其具备足够的才干胜任该职       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
务；                         等不良记录；
（六）《公司章程》和公司股票上市地证券监管      （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券
规则规定的其他条件。                 监管规则规定和《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立非执行董事必须具有独立性，下       第九条 独立非执行董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立非执行董事：            列人员不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或者附属公司任职的人员及其直       （一）在公司或者其附属公司任职的人员及其
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、       直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、       父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的       兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
兄弟姐妹等，下同）；                 妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）  ；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之       （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股     一以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
东及其直系亲属；                   及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分       （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单     之五以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单
位任职的人员及其直系亲属；              位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
公司任职的人员及其直系亲属；             公司任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或       （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属公司有重大业务往来（重大业       者其各自的附属公司有重大业务往来（重大业
务往来系指根据公司股票上市地证券监管规        务往来系指根据公司股票上市地证券监管规
则、
 《公司章程》规定需提交股东大会审议的事       则、
                            《公司章程》规定需提交股东会审议的事项）
项）的单位担任董事、监事、高级管理人员，       的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董       股股东、实际控制人任职的人员；
事、监事、高级管理人员；               （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
（六）该人士于公司、其控股公司或其各自的       其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
附属公司的任何主要业务活动中，有重大利益；      等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
又或涉及与公司、其控股公司或其各自的附属       机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
公司之间或与公司任何核心关连人士（定义见       告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
《联交所上市规则》，下同）之间的重大商业交      员及主要负责人；
易；                         （七）最近十二个个月内曾经具有第一项至第
（七）当时或被建议委任其出任独立非执行董       六项所列举情形人员；
事日期之前的一年内曾经具有前六项所列情形       （八）该人士曾从公司核心关连人士（定义见
之一的人员；                     《联交所上市规则》，下同）或公司本身，以馈
（八）该人士曾从公司核心关连人士或公司本       赠形式或其他财务资助方式，取得公司任何证
                     —   35   —
身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得公    券权益；
司任何证券权益；                （九）当时或被建议委任为独立非执行董事日
（九）当时或被建议委任为独立非执行董事日    期之前的两年内，为公司、其控股股东或者其
期之前的两年内，为公司及其控股股东或者其    各自的附属公司或核心关连人士，或该等曾是
各自的附属公司或其董事、监事、最高行政人    公司控股股东（的任何人士，或（若公司没有
员、主要股东或任何该等人士的紧密联系人（定   控股股东）曾是公司的最高行政人员或董事（独
义见《联交所上市规则》，下同）提供财务、法   立非执行董事除外）的任何人士，或其任何紧
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介    密联系人（定义见《联交所上市规则》，下同）
机构的项目组全体人员、各级符合人员、在报    提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，
告上签字的人员、合伙人、主要负责人及董事；   又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于
（十）该人士出任董事会成员之目的，在于保    相同期间内曾经参与，向相关公司或人士提供
障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东    有关服务的雇员；
的利益；                    （十）该人士当时或在建议委任其出任独立非
（十一）该人士当时或被建议委任为独立非执    执行董事日期之前的一年内，于公司、其控股
行董事日期之前两年内，曾与公司的董事、最    公司或其各自的附属公司的任何主要业务活动
高行政人员或主要股东有关联关系；        中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与
（十二）该人士当时是（或于建议其受委出任    公司、其控股公司或其各自的附属公司之间或
董事日期之前两年内曾经是）公司、其控股公    与公司任何核心关连人士之间的重大商业交
司或其各自的任何附属公司又或公司任何核心    易；
关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事    （十一）该人士出任董事会成员之目的，在于
除外）；                    保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股
（十三）该人士在财政上依赖公司、其控股公    东的利益；
司或其各自的任何附属公司又或公司的核心关    （十二）该人士当时或被建议委任为独立非执
连人士；                    行董事日期之前两年内，曾与公司的董事、最
（十四）被中国证监会采取证券市场禁入措施，   高行政人员或主要股东有关连；
且仍处于禁入期的；               （十三）该人士当时是（或于建议其受委出任
（十五）被证券交易所公开认定不适合担任上    董事日期之前两年内曾经是）公司、其控股公
市公司董事的；                 司或其各自的任何附属公司又或公司任何核心
（十六）最近三年内受到中国证监会处罚的；    关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事
（十七）最近三年内受到证券交易所公开谴责    除外）；
或两次以上通报批评的；             （十四）该人士在财政上依赖公司、其控股公
（十八）曾任职独立非执行董事期间，连续两    司或其各自的任何附属公司又或公司的核心关
次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会    连人士；
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以    （十五）法律、行政法规、中国证监会规定、
上；                      证券交易所业务规则、《公司章程》、公司股票
（十九）曾任职独立非执行董事期间发表的独    上市地证券监管规则及其他有关规定规定的不
立意见明显与事实不符；             具备独立性的其他人员。
（二十）法律法规、公司股票上市地证券监管    前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、
机构和《公司章程》规定的不得担任公司独立    实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受
非执行董事的其他人员。             同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
                        与上市公司构成关联关系的企业。
                        根据前款第二项及第八至十四项中厘定董事是
                        否独立时，有关因素同样适用于该董事的配偶、
                        其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）
                        子女或继子女。
                        独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自
                        查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
                        年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估
                        并出具专项意见，与年度报告同时披露。
                   —   36   —
                      第十条 独立非执行董事候选人应当具有良好
                      的个人品德，不得存在相关法律法规规定的不
                      得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在
                      下列不良记录：
                      （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受
                      到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
                      的；
                      （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
                      会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
新增
                      明确结论意见的；
                      （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责
                      或 3 次以上通报批评的；
                      （四）存在重大失信等不良记录；
                      （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未
                      能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董
                      事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，
                      未满 12 个月的；
                      （六）证券交易所认定的其他情形。
                      第十二条 独立非执行董事原则上最多在 3 家境
                      内上市公司（包括公司）兼任独立非执行董事，
                      并确保有足够的时间和精力有效地履行作为公
新增                    司独立非执行董事的职责。在本公司连续任职
                      独立非执董事已满 6 年的，自该事实发生之日
                      起 36 个月内不得被提名为本公司独立非执董
                      事候选人。
                      第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合
                      并持有公司已发行股份 1%以上的股东（以下简
                      称“提名人”）可以提出独立非执行董事候选人，
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合
                      并经股东会选举决定。
并持有公司已发行股份 1%以上的股东（以下
                      依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
简称“提名人”）可以提出独立非执行董事候选
                      委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。
人，并经股东大会选举决定。
                      第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
                      系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
                      关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 提名人拟提名独立非执行董事候
选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，
由公司按照证券交易所有关规定向证券交易所
报送独立非执行董事候选人的有关材料。公司
董事会对监事会或者公司股东提名的独立非执 删除
行董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
向证券交易所报送董事会的书面意见。对于证
券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立
非执行董事候选人，但可以参选董事。
第十四条 公司召开股东大会选举独立非执
行董事时，公司董事会应当对独立非执行董事
                      删除
候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行
说明。
第十五条 独立非执行董事的提名人在提名   第十四条 独立非执行董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
                    —   37   —
行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应     情况，并对其符合独立性和担任独立非执行董
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立     事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立非     合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当     声明。
按照规定公布上述内容。
                       第十五条 公司董事会提名委员会应当对被提
                       名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
                       见。
                       公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
                       股东会通知时，向交易所提交独立董事候选人
                       的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承
                       诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事
                       履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和
                       提名委员会或者独立董事专门会议的审查意
                       见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提
新增                     名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其
                       不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独
                       立履职的情形。
                       证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
                       材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否
                       符合任职资格并有权提出异议。公司召开股东
                       会选举独立非执行董事时，公司董事会应当对
                       独立非执行董事候选人是否被证券交易所提出
                       异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，
                       公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审
                       议的，应当取消该提案。
                       第十六条 公司股东会选举两名以上独立董事
新增                     的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况
                       应当单独计票并披露。
                       第十七条 独立非执行董事在获得股东会选任
                       后，应当按照《联交所上市规则》的有关规定，
第十六条 独立非执行董事在获得股东大会选
                       就新聘任的独立非执行董事尽快向香港联合交
任后，应当按照《联交所上市规则》的有关规
                       易所报送《H 表格：在中国注册成立的发行人董
定，就新聘任的独立非执行董事尽快向香港联
                       事的声明及承诺》，并向公司提交说明下列事宜
合交易所报送《H 表格：在中国注册成立的发
                       的书面确认：
行人董事的声明及承诺》 ，并向公司提交说明下
                       （一）确认其是否具备本制度及《联交所上市
列事宜的书面确认：
                       规则》相关条款所述的各项因素有关的独立性；
（一）确认其是否具备本制度及《联交所上市
                       （二）其过去或当时于公司或其附属公司业务
规则》相关条款所述的独立性；
                       中的财务或其他权益，或与公司的任何核心关
（二）说明其递交《H 表格：在中国注册成立
                       连人士的任何关连（如有） ；
的发行人董事的声明及承诺》时是否存在其他
                       （三）说明其递交《H 表格：在中国注册成立的
可能影响其独立性的因素。
                       发行人董事的声明及承诺》时是否存在其他可
前述独立非执行董事还应自选任之日起三十日
                       能影响其独立性的因素。
内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及
                       前述独立非执行董事还应自选任之日起三十日
承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”
                       内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及
填报或者更新其基本资料。
                       承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”
                       填报或者更新其基本资料。
第十八条 独立非执行董事连续三次未亲自    第十九条 独立非执行董事任期届满前，公司
出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以 可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
撤换。                    非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理
独立非执行董事任期届满前，公司可以经法定 由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当
                    —   38   —
程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将      及时予以披露。
其作为特别披露事项予以披露。            独立非执行董事不符合独立性条件或任职资格
                          的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
                          职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
                          应当立即按规定解除其职务。
                          独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职
                          或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
                          中独立董事所占的比例不符合本办法、《公司章
                          程》或《联交所上市规则》的规定，或者独立
                          非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
                          自前述事实发生之日起六十日内完成补选，以
                          及必须立即通知香港联合交易所，并刊登公告，
                          公布有关详情及原因。
                          第二十条  独立非执行董事在任期届满前可
                          以提出辞职。独立非执行董事辞职应当向董事
第十九条  独立非执行董事在任期届满前可
                          会提交书面辞职报告/辞职函，对任何与其辞职
以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会
                          有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
提交书面辞职报告/辞职函，对任何与其辞职有
                          注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
关或其认为有必要引起公司股东、有意投资者
                          职的原因及关注事项（包括（但不限于）其与
和债权人注意的情况进行说明。
                          董事会有不同意见的任何资料，以及说明是否
                          有任何其他事项需要通知公司股东）予以披露。
第二十条 独立非执行董事任职后出现不符
合独立非执行董事任职资格情形的，应自出现
该等情形之日起 30 日内辞去独立非执行董事    删除
职务。未按要求辞职的，董事会应在 2 日内启
动决策程序免去其独立非执行董事职务。
第二十一条 如因独立非执行董事辞职或免
职或其他原因导致公司董事会中独立非执行董
事人数未满足本制度、公司股票上市地证券监
                          第二十一条 如因独立非执行董事辞职导致
管规则、《独立董事规则》和《公司章程》规定
                          公司董事会中独立非执行董事或者其专门委员
的最低人数要求时，董事会应立即通知上海证
                          会的比例不符合本制度、公司股票上市地证券
券交易所和香港联合交易所，并根据公司股票
                          监管规则、
                              《独立董事管理办法》和《公司章程》
上市地证券监管规则要求刊登公告，公布有关
                          的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
详情及原因，并须于其不符合有关规定后的三
                          拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至
个月内，委任足够人数的独立非执行董事。该
                          新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独
独立非执行董事的辞职报告/辞职函应当在下
                          立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补
任独立非执行董事填补其缺额后或公司股票上
                          选。
市地监管规则规定的其他情况下生效。
除前款所列情形外，独立非执行董事辞职自辞
职报告/辞职函送达董事会时生效。
第四章 独立非执行董事的权利和义务         第四章 独立非执行董事的职责与履职方式
                          第二十二条 独立非执行董事履行下列职责：
                          （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
                          意见；
                          （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、
新增
                          第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
                          司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
                          理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
                          督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
                    —    39   —
                        中小股东合法权益；
                        （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
                        促进提升董事会决策水平；
                        （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公
                        司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规
                        定的其他职责。
第二十二条 独立非执行董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别权利：
（一） 达到董事会审议标准的关联交易（包括
《科创板上市规则》所定义的“关联交易”及/
或《联交所上市规则》所定义的“关连交易”
或“持续关连交易”，下同）应由独立非执行董
事认可后，提交董事会讨论。根据公司股票上
市地证券监管规则需提交股东大会审批的关联    第二十三条 独立非执行董事除应当具有《公司
交易，应由在有关交易中没有占重大利益的独    法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
立非执行董事确认该等交易是在公司的日常业    还具有以下特别权利：
务中订立、交易条款公平合理、交易按一般商    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
业条款或更佳条款进行并符合公司及股东的整    行审计、咨询或者核查；
体利益。独立非执行董事作出判断前，公司必    （二）向董事会提议召开临时股东会；
要时应聘请中介机构出具独立财务顾问报告，    （三）提议召开董事会会议；
作为独立非执行董事判断依据；          （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
所；                      项发表独立意见；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公
（四） 提议召开董事会；            司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票   定的其他职权。
权；                      独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对    职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同
公司的具体事项进行审计和咨询。         意。
独立非执行董事行使前款第（一）项至第（五）   独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司
项职权，应当取得全体独立非执行董事的二分    应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应    司应当披露具体情况和理由。
当经全体独立非执行董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当
由二分之一以上独立非执行董事同意后，方可
提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
                        第二十四条 董事会会议召开前，独立非执行董
                        事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
                        进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
新增
                        董事会及相关人员应当对独立非执行董事提出
                        的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非
                        执行董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立非执行董事作为董事会成
员，与其他董事享有同等地位。公司应提供独
                        删除
立非执行履行职责所必需的工作条件，保证独
立非执行董事享有与其他董事同等的知情权，
                   —   40   —
独立非执行董事行使职权时，公司董事会秘书
及其他有关人员应当积极配合。
为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应
当为独立非执行董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立非执行董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执
行董事并同时提供足够的资料，独立非执行董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
或以上独立非执行董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。公司向独立非执行董事提供的资料，公
司及独立非执行董事本人应当至少保存五年；
（二）公司应当提供独立非执行董事履行职责
所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立
非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立非执行董事实地考察。独立非执行
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应及时到公司上市的证券交
易所办理公告事宜。独立非执行董事有权要求
公司披露其提出的但未被公司采纳的提案情况
及不予采纳的原因；
（三）独立非执行董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；
（四）独立非执行董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司可以建立必要的独立非执行董事责
任保险制度，以降低独立非执行董事正常履行
职责可能引致的风险；
（六）独立非执行董事因出席董事会会议所支
付的交通费（独立非执行董事所在地到会议地
点）以及会议期间的食宿费，由公司支付，其
他费用由本人自理。
第二十四条 独立非执行董事应当在公司董事
会下设的薪酬、审计、提名等相关委员会中占
                          删除
有二分之一以上的比例，并担任主席；审计委
员会的主席应当为会计专业人士。
第二十五条 独立非执行董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公
                          删除
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的
联系人的影响。
                          第二十八条 独立非执行董事因故不能亲自出
                          席董事会的，应当事先审阅会议材料，形成明
第二十九条 独立非执行董事因故不能亲自出
                          确的意见，书面委托其他独立非执行董事代为
席董事会的，应当审慎地选择受托人，书面委
                          出席。委托人应独立承担法律责任。
托其他独立非执行董事代为出席。委托人应独
                          独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会
立承担法律责任。
                          会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席
                          的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
                    —    41   —
          提议召开股东会解除该独立非执行董事职务。
          第二十九条 独立非执行董事对董事会议案投
          反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
          据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
          风险以及对上市公司和中小股东权益的影响
          等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时
          披露独立非执行董事的异议意见，并在董事会
          决议和会议记录中载明。
          第三十条 独立非执行董事应当持续关注《独
          立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
          第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事
          会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
          规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
          《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会
          决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
          以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
          公司应当及时披露。
          公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，
          独立非执行董事可以向中国证监会和证券交易
          所报告。
          第三十一条 下列事项应当经上市公司全体独
          立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：
          （一）应当披露的关联交易；
新增        （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的
          方案；
          （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
          的决策及采取的措施；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
          司章程》规定的其他事项。
          第三十二条 公司应当定期或者不定期召开全
          部由独立非执行董事参加的会议（以下简称独
          立董事专门会议）。《独立董事管理办法》第十
          八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列
          事项，应当经独立董事专门会议审议。
          独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市
          公司其他事项。
          独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
          推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人
          不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执
          行董事可以自行召集并推举一名代表主持。
          公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
          和支持。
          第三十三条 独立非执行董事在上市公司董事
          会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
          国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股
          票上市地证券监管规则和《公司章程》履行职
     —   42   —
     责。独立非执行董事应当亲自出席专门委员会
     会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
     阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
     他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事
     履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公
     司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
     会进行讨论和审议。
     第三十四条 独立非执行董事每年在上市公司
     的现场工作时间应当不少于十五日。
     除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、
     独立董事专门会议外，独立非执行董事可以通
     过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
     汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
     业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
     察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
     第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独
     立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
     立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。
     独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
     独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录
     履行职责的情况。独立非执行董事履行职责过
     程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司
     及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
     记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
     独立非执行董事可以要求董事会秘书等相关人
     员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
     独立非执行董事工作记录及上市公司向独立非
     执行董事提供的资料，应当至少保存十年。
     第三十六条 公司应当健全独立非执行董事与
     中小股东的沟通机制，独立非执行董事可以就
     投资者提出的问题及时向上市公司核实。
     第三十七条 独立非执行董事应当向公司年度
     股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
     况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
     （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出
     席股东会次数；
     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门
     会议工作情况；
     （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、
     第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
     项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列
     独立非执行董事特别职权的情况；
     （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业
     务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
     沟通的重大事项、方式及结果等情况；
     （五）与中小股东的沟通交流情况；
     （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情
—   43   —
                         况；
                         （七）履行职责的其他情况。
                         独立非执行董事年度述职报告最迟应当在上市
                         公司发出年度股东会通知时披露。
第三十条 独立非执行董事应当认真阅读公司
的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的
报道，及时了解并持续关注公司经营管理状况
和公司已发生或可能发生的重大事件及其影      删除
响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的
问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉
有关问题和情况为由推卸责任。
第三十一条 独立非执行董事应当对公司股东
大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立
意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大
会发表意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员
的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具
非标准无保留审计意见；
（七）承诺相关方变更承诺的方案；
（八）制定利润分配政策、利润分配及资本公
积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小
投资者合法权益；
（九）需要披露的关联交易、对外担保、委托     删除
理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新
业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十）重大资产重组方案、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案；
（十一）独立非执行董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（十二）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（十三）涉及公司策略、政策、表现、问责性、
资源、主要委任及操守准则等事宜；
（十四）出现潜在利益冲突的事项；
（十五）法律、法规、
         《公司章程》和公司股票
上市地证券监督管理规则规定或监管部门指定
的其他事项。
第三十七条 公司独立非执行董事应当按时出     第四十三条 独立非执行董事发现公司存在
席董事会及其出任委员会成员的委员会会议，     下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，     必要时应聘请中介机构进行专项调查：
获取做出决策所需要的情况和资料，独立非执     （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
行董事应当向公司股东大会提交年度述职报      （二）未及时履行信息披露义务；
                    —   44   —
告，对其履行职责的情况进行说明。        （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述
独立非执行董事发现公司存在下列情形时，应    或重大遗漏；
当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请    （四）其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情
中介机构进行专项调查：             形。
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情
形。
第三十九条 出现下列情形之一的，独立非执    第四十五条 出现下列情形之一的，独立非执行
行董事应当发表公开声明:……          董事应当及时向上市地交易所报告:……
第四十条 独立非执行董事应当向公司年度股
东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。述职报告应报告以下内容：
（一）全年出席董事会会议、其出任委员会成
员的委员会会议及股东大会次数及投票情况，
列席股东大会次数；             删除
（二）发表独立意见的情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、
进行现场了解和检查等情况；
（四）保护股东合法权益方面所做的工作。
第四十一条 公司对独立非执行董事支付报酬
和津贴。支付标准由董事会或薪酬委员会拟定，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述报酬和津贴外，独立非执行董事不应从 删除
公司及其控股股东、实际控制人或者其他与公
司存在关联关系的机构和人员取得额外的、未
披露的其他利益。
                      第五章 独立非执行董事的履行保障
                      第四十九条公司应当为独立非执行董事履行职
                      责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
                      会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
                      协助独立非执行董事履行职责。
                      董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董
                      事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
                      畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获
                      得足够的资源和必要的专业意见。
新增
                        第五十条 公司应当保障独立非执行董事享有
                        与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
                        效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
                        司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
                        事开展实地考察等工作。
                        公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
                        独立非执行董事参与研究论证等环节，充分听
                        取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行
                        董事反馈意见采纳情况。
                   —   45   —
                        第五十一条 公司应当及时向独立非执行董事
                        发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
                        中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规
                        则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期
                        限提供相关会议资料，并为独立非执行董事提
                        供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
                        的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
                        开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
                        上述会议资料至少十年。
                        两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完
                        整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
                        向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
                        项，董事会应当予以采纳。
                        董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
                        在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
                        的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
                        话或者其他方式召开。
                        第五十二条 独立非执行董事行使职权的，公
                        司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
                        合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
                        干预其独立行使职权。
                        独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
                        以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
                        员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
                        情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻
                        碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
                        独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，
                        公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
                        独立非执行董事可以直接申请披露，或者向中
                        国证监会和证券交易所报告。
                        第五十三条 公司应当承担独立非执行董事聘
                        请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
                        第五十四条 公司可以建立独立非执行董事责
                        任保险制度，降低独立非执行董事正常履行职
                        责可能引致的风险。
                        第五十五条 公司应当给予独立非执行董事与
                        其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
                        由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上
                        市公司年度报告中进行披露。
                        除上述津贴外，独立非执行董事不得从上市公
                        司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
                        的单位和人员取得其他利益。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过后生
效并实施。                   第五十八条 本制度及其修订自公司董事会决
第四十七条 本制度由公司董事会拟定，由公    议通过之日起生效。
司股东大会审议批准，修改时亦同。
                  —    46   —
第四十九条 本制度由公司董事会负责制定并
                        第五十九条 本制度解释权归属公司董事会。
解释。
  除上述修订外，
        《独立非执行董事工作制度》中的其他条款无实质性修订。无实
质性修订条款包括对《独立非执行董事工作制度》条款序号、标点的调整以及根据
《中华人民共和国公司法》（2023 年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不
影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列
示。
                  —    47   —
议案十二：关于修订《本公司股东大会议事规则》的议
                   案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)
治理结构，规范股东行为，充分发挥股东在公司治理中的作用，促进提
高公司质量，现根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》《株洲中车时代电气股份有限公司
章程》及其他有关法律、法规和规范性文件，特修订本公司股东大会议
事规则。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
  附件：《株洲中车时代电气股份有限公司股东大会议事规则》修订
对照表
               —   48   —
   《株洲中车时代电气股份有限公司股东大会议事规则》
                     修订对照表
         原条款内容                      修改后条款内容
第一条 为维护株洲中车时代电气股份有限公
                             第一条 为维护株洲中车时代电气股份有限公
司（以下简称“公司”  ）和股东的合法权益，明
                             司（以下简称“公司” ）和股东的合法权益，明
确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、
                             确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高
高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中华
                             效、平稳运作，依法行使职权，根据《中华人
人民共和国公司法》 （以下简称“  《公司法》”）、
                             民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
                                                 、《中
《中华人民共和国证券法》   、《上市公司股东大
                             华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规
会规则》、《上市公司治理准则》   、《到境外上市
                             则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
公司章程必备条款》  、《上海证券交易所科创板
                             科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限
股票上市规则》 、
        《香港联合交易所有限公司证
                             公司证券上市规则》 （以下简称“《联交所上市
券上市规则》（以下简称“  《联交所上市规则》”）
                             规则》”）等其他有关法律、行政法规、规范性
等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及
                             文件以及《株洲中车时代电气股份有限公司章
《株洲中车时代电气股份有限公司章程》    （以下
                             程》（以下简称“《公司章程》”）
                                            ，特制定本公司
简称“《公司章程》 ”）
           ，特制定本公司股东大会
                             股东会议事规则。
议事规则。
第七条 股东大会行使下列职权：              第七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；           （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报
                             酬事项；
（二）选举和更换非职工代表董事，决定有关
董事的报酬事项；                     （二） 选举和更换监事，决定有关监事的报
                             酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项；                 （三） 审议批准董事会报告；
（四）审议批准董事会报告；                （四） 审议批准监事会报告；
（五）审议批准监事会报告；                （五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补
                             亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；                         （六） 对公司增加或者减少注册资本作出决
                             议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；                         （七） 对公司合并、分立、解散、清算或者
                             变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
                             （八） 对发行公司债券、其他有价证券及上
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变         市的方案作出决议；
更公司形式作出决议；
                             （九） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
（十）对发行公司债券、其他有价证券及上市         师事务所作出决议；
的方案作出决议；
                             （十） 修改《公司章程》，审议批准股东会议
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计         事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；
师事务所作出决议；
                             （十一）   审议单独或者合计持有公司有表
                       —   49   —
（十二）修改《公司章程》，审议批准股东大会 决权的股份 1%以上的股东提出的议案；
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；
                      （十二）    （议批准《公司章程》规定须由
（十三）审议单独或者合计持有公司有表决权 股东会审议通过的担保事项；
的股份 3%以上的股东提出的议案；
                      （十三）    审议批准公司在一年内收购、出
（十四）审议批准《公司章程》规定须由股东 售重大资产、对外担保占公司最近一期经审计
大会审议通过的担保事项；          总资产 30%以上的事项；
（十五）审议批准公司在一年内收购、出售重          （十四）   审议批准公司在一年内风险投资
大资产、资产抵押占公司最近一期经审计总资          （包括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、
产 30%以上的事项；                   委托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经
                              审计总资产 30%以上的事项；
（十六）审议批准公司在一年内风险投资（包
括但不限于债券、期货、股票、委托理财）
                  、委          （十五）  审议批准公司在一年内出租、租
托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经审          入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等
计净资产 30%以上的事项；                占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；
（十七）审议批准公司在一年内出租、租入、          （十六）   审议批准占公司最近一期经审计
委托经营、受托经营或与他人共同经营等占公          总资产或市值 1%以上，且超过人民币 3,000 万
司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；         元的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），
                              以及根据公司股票上市地证券监管规则规定需
（十八）审议批准占公司最近一期经审计总资
                              由股东会及/或独立股东（如适用）作出决议的
产或市值 1%以上，且超过人民币 3,000 万元的
                              关联交易事项；
关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），以
及根据公司股票上市地证券监管规则规定需由          （十七）    审议批准变更募集资金用途事
股东大会及/或独立股东（如适用）作出决议的         项；
关联交易事项；
                              （十八）    审议批准股权激励计划和员工持
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；           股计划；
（二十）审议批准股权激励计划和员工持股计          （十九）  公司年度股东会有权授权董事会
划；                            决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
                              亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、
                              股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
规定应当由股东大会及/或独立股东（如适用） （二十）  审议法律、行政法规、部门规章、
决定的其他事项。              公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
                      规定应当由股东会及/或独立股东（如适用）决
……
                      定的其他事项。
                              ……
第十条 有下列情形之一的，董事会应当在事          第十条 有下列情形之一的，董事会应当在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：        实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者          （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
《公司章程》所定人数的三分之二时；             《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分          （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一时；                          之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表          （三）在一股一票的基准下，单独或者合计持
                        —    50   —
决权股份 10%以上的股东以书面形式要求召开    有公司发行在外的有表决权股份 10%以上的股
临时股东大会时；                  东以书面形式要求召开临时股东会时；
……                        ……
第十四条  股东要求召集临时股东大会或者
                          第十四条  股东要求召集临时股东会或者类
类别股东会议，应当按照下列程序办理：
                          别股东会议，应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决
                          在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司
权的公司 10%以上股份的股东，可以签署一份
或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事
                          样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时
会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐
                          股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。
明会议的议题。董事会应当根据法律、法规和
                          董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
《公司章程》的规定，在收到前述书面要求后
                          的规定，在收到前述书面要求后 10 日内提出同
                          意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的
或类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数
                          书面反馈意见。前述持股数以股东提出书面要
以股东提出书面要求日（如提出书面要求日为
                          求日（如提出书面要求日为非交易日，则为提
非交易日，则为提出书面要求日的前一交易日）
                          出书面要求日的前一交易日）收盘时的持股数
收盘时的持股数为准。
                          为准。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会
                        董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议
议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
                        的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知
                        开股东会或者类别股东会议的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
                        原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东
                        董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会
会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
                        议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有
                        在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司
表决权的公司 10%以上股份的股东,有权向监
事会提议召开临时股东大会或者类别股东会
                        时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形
议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
                        式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会
                        监事会同意召开临时股东会或者类别股东会议
议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
                        的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会或者
或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的
                        类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，
变更，应当征得相关股东的同意。
                        应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别
                        监事会未在规定期限内发出股东会或者类别股
股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股
                        东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东
东大会或者类别股东会议，连续 90 日以上单独
                        会或者类别股东会议，连续 90 日以上在一股一
或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的
                        票的基准下单独或者合计持有公司 10%以上股
公司 10%以上股份的股东，可以自行召集和主
                        份的股东，可以自行召集和主持。
持。
                        通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未
通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未
                        征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的
征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开
                        时间进行变更或推迟。
的时间进行变更或推迟。
第十八条  公司召开股东大会，董事会、监      第十八条  公司召开股东会，董事会、监事
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份     会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
的股东，有权以书面形式向公司提出提案。提      股东，有权以书面形式向公司提出提案。提出
                     —   51   —
出提案的监事会或股东对召集人不将其提案列       提案的监事会或股东对召集人不将其提案列入
入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以       股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照
按照本规则第四章的规定要求召集临时股东大       本规则第四章的规定要求召集临时股东会。
会。
                           单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，      以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并     交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2      出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的       将该临时提案提交股东会审议。如发出股东会
内容，并将该临时提案提交股东大会审议。如       补充通知未能满足公司股票上市地证券监管规
发出股东大会补充通知未能满足公司股票上市       则有关发出补充通知的有关要求，公司应将股
地证券监管规则有关发出补充通知的有关要        东会适当延后。临时提案的内容应当属于股东
求，公司应将股东大会适当延后。临时提案的       会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
                           ……
和具体决议事项。
……
第二十条    在符合法律、法规、公司股票上     第二十条   在符合法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则等有关规定的前提下，公司       市地证券监管规则等有关规定的前提下，公司
召开年度股东大会，应当于会议召开 21 日前发    召开年度股东会，应当于会议召开至少 21 日前
出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会       发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会
议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的    议召开至少 15 日前发出书面通知，将会议拟审
事项以及开会的日期和地点告知所有在册股        议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册
东。                         股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开       公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。                        当日。
                           第三十一条 自然人股东亲自出席会议的，应
                           出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
                           证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
                           会议的，股东授权代理人应出示本人有效身份
第三十一条 自然人股东亲自出席会议的，应       证件、股东授权委托书。
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
                           法人股东应由法定代表人或法定代表人授权的
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
                           代理人出席会议。由法定代表人或法定代表人
会议的，股东授权代理人应出示本人有效身份
                           委托的代理人出席会议的，法人股东应被视为
证件、股东授权委托书。
                           亲自出席。法定代表人出席会议时应出示本人
法人股东应由法定代表人或法定代表人授权的       身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应       证明。法定代表人委托代理人出席会议的，代
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资       理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理       代表人依法出具的书面授权委托书。
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
                           如该股东为《香港证券及期货条例》所定义的
表人依法出具的书面授权委托书。
                           认可结算所（或其代理人）
                                      ，该股东可以授权其
                           认为合适的一名或以上人士在任何股东会及/或
                           债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以
                           上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等
                           人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此
                     —    52   —
                        授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
                        出席公司的股东会及债权人会议，享有等同其
                        他股东享有的法定权利（包括发言及投票的权
                        利），如同该人士是公司的个人股东一样。
第三十九条 股东大会由董事会召集的，由董    第三十九条 股东会由董事会召集的，由董事
事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职    长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事    或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以    不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
上董事共同推举的一名董事主持。         董事共同推举的一名董事主持。
监事会按照法定程序自行召集的股东大会，由    监事会按照法定程序自行召集的股东会，由监
监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或    事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一    履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名
名监事主持。                  监事主持。
……                      ……
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
                        第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
                        过：
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补
                        （一）董事会和监事会的工作报告；
方案；
                        （二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补
（三）非职工代表担任的董事和监事的任免及
                        方案；
其报酬和支付方法；
                     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预、决算方案、资产负债表、
                     支付方法；
利润表和其他财务报表；
                     （四）公司年度报告；
（五）公司的经营方针和投资计划；
                     （五）会计师事务所的聘用、解聘或者不再续
（六）公司年度报告；
                     聘及其薪酬；
（七）会计师事务所的聘用、解聘或者不再续
                     （六）变更募集资金用途事项；
聘及其薪酬；
                     （七）除法律、行政法规、公司股票上市地证
（八）变更募集资金用途事项；
                     券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别
（九）除法律、行政法规、公司股票上市地证 决议通过以外的其他事项。
券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议    第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通
通过：                     过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、    （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券；             认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；              （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算    （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
                   —   53   —
（包括自愿清盘）或者变更公司形式；        （包括自愿清盘）或者变更公司形式；
（四）
  《公司章程》的修改；             （四）
                           《公司章程》的修改；
（五）公司在连续十二个月内收购、出售重大     （五）公司在连续十二个月内收购、出售重大
资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总     资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；                 资产 30%的；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一     （六）股权激励计划；
期经审计总资产 30%的担保；
                         （七）法律法规、公司股票上市地证券监管规
（七）股权激励计划；               则或《公司章程》规定的，以及股东会以普通
                         决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规
                         别决议通过的其他事项。
则或《公司章程》规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的     第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。              方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据     股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公
《公司章程》的规定或者股东大会的决议，如     司章程》的规定或者股东会的决议，如公司单
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份     一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达
比例达到 30%及以上的，
            股东大会就选举董事、   到 30%及以上的，股东会就选举董事、监事进
监事进行表决时，应当实行累积投票制。       行表决时或选举两名以上独立董事时，应当实
                         行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事     前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集     监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
中使用，也可以分散投给几位候选人。董事会     数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本     使用，也可以分散投给几位候选人。董事会应
情况。                      当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
                         况。
董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程
序为：                      董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程
                         序为：
监事的选举，实行分开投票。            1、独立非执行董事、非独立董事和监事的选举，
                         实行分开投票。
（1）选举执行董事时，出席股东所拥有的投
票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会      （1）选举独立非执行董事时，出席股东所拥有
应选执行董事人数之积，该部分投票权仅能投     的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会
向本公司的执行董事候选人。            应选独立非执行董事人数之积，该部分投票权
                         仅能投向本公司的独立非执行董事候选人。
（2）选举非执行董事时，出席股东所拥有的
投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大      （2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投
会应选非执行董事人数之积，该部分投票权仅     票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选
能投向本公司的非执行董事候选人。         非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向
                         本公司的非独立董事候选人。
（3）选举独立非执行董事时，出席股东所拥有
的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大     （3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数
会应选独立非执行董事人数之积，该部分投票     等于其持有的股份乘以该次股东会应选监事人
                    —   54   —
权仅能投向本公司的独立非执行董事候选人。    数之积，该部分投票权仅能投向本公司的监事
                        候选人。
（4）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数
等于其持有的股份乘以该次股东大会应选监事 ……
人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的监
事候选人。
……
第六十一条 ……                第六十一条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络    在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、    其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义    人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
务。                      情况均负有保密义务。
 除上述修订外，《股东会议事规则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订
条款包括对《股东会议事规则》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国
公司法》（2023 年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字
词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
                  —    55   —
议案十三：关于修订《本公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)
治理结构，规范董事行为，充分发挥董事在公司治理中的作用，促进提
高公司质量，现根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》《株洲中车时代电气股份有限公司
章程》及其他有关法律、法规和规范性文件，特修订本公司董事会议事
规则。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
  附件：《株洲中车时代电气股份有限公司董事会议事规则》修订对
照表
               —   56   —
     《株洲中车时代电气股份有限公司董事会议事规则》
                   修订对照表
        原条款内容                     修改后条款内容
第一条 为了确保株洲中车时代电气股份有限
公司（简称“公司” ）董事会履行全体股东赋予    第一条 为了确保株洲中车时代电气股份有限
的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，     公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予
作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的      的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，
运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、 《中   作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的
华人民共和国证券法》  、《进一步促进境外上市   运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、
                                             《中
公司规范运作和深化改革的意见》   、
                  《到境外上   华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限
市公司章程必备条款》   、
             《香港联合交易所有限   公司证券上市规则》、《上海证券交易所科创板
公司证券上市规则》  、
           《上海证券交易所科创板    股票上市规则》等其他有关法律、行政法规以
股票上市规则》等其他有关法律、行政法规以      及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（简
及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》  （简   称“《公司章程》
                                 ”），特制定本公司董事会议事
称“《公司章程》”），特制定本公司董事会议事    规则。
规则。
第三条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬、     第三条 董事会下设战略与 ESG、审计、提名、
风险控制等专门委员会。专门委员会就专门性      薪酬、风险控制、科技创新等专门委员会。专
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决      门委员会就专门性事项进行研究，提出意见及
策参考。                      建议，供董事会决策参考。
第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职
                          第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
权：
                          ……
……
                          （四） 批准公司的年度财务预算方案、决算
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算
                          方案；
方案；
                          ……
……
                          （八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
                          会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
                          项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
                          或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
                          理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
                          ……
……
                          （十九）  《公司章程》
                                     、公司股票上市地证
（十九）  《公司章程》规定或者股东大会
                          券监管规则规定或者股东会授予的其他职权。
授予的其他职权。
                      对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
前款决议事项中，第（六）
           、（七）、
               （十二）项，
                      全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
须经全体董事的三分之二以上表决同意；对于
                      会会议的三分之二以上董事表决同意；其余决
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
                     —   57   —
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会      议事项应经全体董事过半数表决同意。
议的三分之二以上董事表决同意；其余决议事
项应经全体董事过半数表决同意。
第十一条  根据《公司章程》和股东大会的
                          第十一条  根据《公司章程》和股东会的授
授权，董事会决定公司（包括附属公司）下列
                          权，董事会决定公司（包括附属公司）下列事
事项：
                          项：
……
                       ……
（二）低于公司最近一期经审计的净资产 30%
                       （二）低于公司最近一期经审计的总资产 30%
的风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、
                       的风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、
委托理财）、委托贷款、对外投资、对外捐赠等
                       委托理财）、委托贷款、对外投资、对外捐赠等
事项；
                       事项；
……
                       ……
董事会在上述权限内授权总经理行使以下职
                       董事会在上述权限内授权总经理行使以下职
权：
                       权：
（一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
                       （一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
的总资产 5%的收购、出售资产、资产抵押事
                       的净资产 5%的收购、出售资产、资产抵押事项；
项；
                       ……
……
                       （三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
（三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
                       的净资产 5%的财产出租、租入、委托经营、受
的总资产 5%的财产出租、租入、委托经营、
                       托经营或与他人共同经营财产等事项；
受托经营或与他人共同经营财产等事项；
                       ……
……
                          第十三条    董事长行使下列职权：
第十三条   董事长行使下列职权：
                          ……
……
                          （十二）  法律、法规、规范性文件、公司
（十二）  法律法规或《公司章程》规定以
                          股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规
及董事会授予的其他职权。
                          定以及董事会授予的其他职权。
……
                          ……
第十六条  下列情况之一时，董事长应自接
                      第十六条  出现下列情况之一时，董事长应
到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
                      自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会
（一） 董事长认为必要时；         会议：
（二） 三分之一以上董事联名提议时；        （一） 单独或合并代表十分之一以上表决权
                          的股东提议时；
（三） 有紧急事项，经三名董事提议时；
                          （二） 二分之一以上独立非执行董事提议
（四） 二分之一以上独立非执行董事联名提
                          时；
议时；
                          （三） 经三分之一以上董事联名提议或者公
（五） 监事会提议时；
                          司总经理提议时；
（六） 单独或合并代表十分之一以上表决权
                     —   58   —
的股东提议时；                  （四） 监事会提议时；
（七） 总经理提议时；              （五） 有紧急事项，经三名董事提议时；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地监     （六） 董事长认为必要时；
管规则及《公司章程》规定的其他情形。
                         （七） 法律、行政法规、公司股票上市地证
                         券监管规则及《公司章程》规定的其他情形。
                         第十九条    议案的征集
第十九条   议案的征集
                         董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各
                         有关议案提出人应在会议召开前递交议案及其
有关议案提出人应在会议召开前递交议案及其
                         有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东会
有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大
                         审议的重大关联交易（根据有权的监管部门或
会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门
                         公司股票上市的证券交易所不时颁布的标准确
或公司股票上市的证券交易所不时颁布的标准
                         定）的议案，应先由独立非执行董事召开专门
确定）的议案，应先由独立非执行董事认可。
                         会议审议通过。董事会秘书对有关资料整理后，
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会
                         列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事
议时间、地点和议程，提呈董事长。
                         长。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理
                         董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理
和其他高级管理人员的意见。
                         和其他高级管理人员的意见。
                         第二十二条 会前沟通
第二十二条 会前沟通
                         ……
……
                         当四分之一（1/4）以上董事或两（2）名以上外
当二分之一以上董事或二名以上独立非执行董
                         部董事或独立非执行董事认为决议事项的资料
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提
                         不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开
出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，
                         董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会
董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议
                         应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接
上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名
                         提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的
提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事
                         缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书
项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席
                         面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发
人员发出通知。
                         出通知。
第二十三条 会议的出席
                         第二十三条 会议的出席
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
                         董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
                         行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
                         无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
                         和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
……
                         ……
独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会
                         董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
会议，其他董事连续两次未能亲自出席，也不
                         事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董
委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履
                         事会应当建议股东会予以撤换。
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
                         ……
……
                   —    59   —
第二十五条 议案的表决
……
董事会作出决议，除以下事项必须由三分之二
以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上    第二十五条 议案的表决
的董事表决同意。
                        ……
（一） 制订公司增加或者减少注册资本的
方案以及发行债券或其他证券及上市方案；     董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数
                        通过，有关法律、行政法规或《公司章程》、本
（二） 拟定公司的重大收购、购回公司股票    议事规则另有规定的除外。
或者合并、分立、重组、解散及变更公司形式
的方案；                    ……
（三） 制订《公司章程》、股东大会议事规
则、董事会议事规则的修改方案；
……
第四十四条 本规则的解释权属于董事会。     第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。
     除上述修订外，
           《董事会议事规则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订
条款包括对《董事会议事规则》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国
公司法》（2023 年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字
词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
                   —   60   —
议案十四：关于修订《本公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)
治理结构，规范监事行为，充分发挥监事在公司治理中的作用，促进提
高公司质量，现根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》《株洲中车时代电气股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和
规范性文件，特修订本公司监事会议事规则。
  本议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。
  附件：《株洲中车时代电气股份有限公司监事会议事规则》修订对
照表
               —   61   —
    《株洲中车时代电气股份有限公司监事会议事规则》
                      修订对照表
         原条款内容                         修改后条款内容
第一条 为了维护株洲中车时代电气股份有限
公司（简称“公司” ）股东和职工的利益，完善        第一条 为了维护株洲中车时代电气股份有限
公司内部监督制约机制，依据《中华人民共和          公司（简称“公司”）股东和职工的利益，完善
国公司法》（简称“ 《公司法》 ”）、
                  《中华人民共      公司内部监督制约机制，依据《中华人民共和
和国证券法》、《进一步促进境外上市公司规范         国公司法》（简称“《公司法》”）、
                                              《中华人民共
运作和深化改革的意见》   、
              《到境外上市公司章       和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上
程必备条款》、《上海证券交易所科创板股票上         市规则》（简称“《科创板上市规则》” ）、《香港
市规则》（简称“《科创板上市规则》   ”）、《香港    联合交易所有限公司证券上市规则》  （简称“《联
联合交易所有限公司证券上市规则》    （简称“《联    交所上市规则》”）等其他有关法律、行政法规
交所上市规则》 ”
        ）等其他有关法律、行政法规         以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》
以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》          （简称“《公司章程》”），特制订本公司监事会
（简称“《公司章程》 ”），特制订本公司监事会       议事规则。
议事规则。
第三条 公司监事会由三到五名监事组成，其
中职工代表监事不得少于监事人数的三分之
一。
                              第三条 公司监事会由 3 至 5 名监事组成，其
监事会成员中外部监事（指不在公司内部任职
                              中职工代表监事不得少于监事人数的三分之
的监事）应占监事会人数的二分之一以上，并
                              一。
应包括 1 名以上独立监事（指独立于股东且不
在公司内部任职的监事）  。外部监事有权向股        股东代表监事由股东会选举和罢免，职工代表
东大会独立报告公司管理人员的诚信及勤勉           监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
尽责表现。非由职工代表出任的监事由股东大          或者其他形式民主选举和罢免。
会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过
                              设监事会主席 1 名，可以设副主席，监事会主
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
                              席和副主席的选举或任免，应当由全体监事过
举和罢免。
                              半数表决通过。
设监事会主席 1 名，可以设副主席，监事会主
席和副主席的选举或任免，应当由全体监事三
分之二表决通过。
第五条 ……                        第五条 ……
《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证 《公司法》第 178 条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的， 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，
不得担任公司的监事。              不得担任公司的监事。
                        —    62   —
第六条 监事任期每届三年，监事在任职期间，
                      第六条 监事任期每届三年，监事任期届满，
一般不得解除其职务。监事任期届满，连选可
                      连选可以连任。
以连任。
                      ……
……
第八条 监事会依法行使下列职权：
（一） 对公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；                     第八条 监事会依法行使下列职权：
……                        （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审
                          核并提出书面审核意见；
（五） 核对董事会拟提交股东大会的财务
报告、营业报告和利润分配方案等财务资料， ……
发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、 （五） 发现公司经营情况异常的，可以进行
执业审计师帮助复审；           调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师
（六） 发现公司经营情况异常的，可以进行 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师 担；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承      （六） 提议召开临时股东会，在董事会不履
担；                        行法律规定的召集和主持股东会职责时召集和
（七） 提议召开临时股东大会，在董事会不      主持股东会；
履行法律规定的召集和主持股东大会职责时召      （七） 向股东会提出提案；
集和主持股东大会；
                          （八） 代表公司与董事、高级管理人员交涉
（八） 向股东大会提出提案；            或者对董事、高级管理人员起诉；
（九） 代表公司与董事、高级管理人员交涉      （九） 法律、法规、部门规章、公司股票上
或者对董事、高级管理人员起诉；           市地证券监管机构的相关规定和《公司章程》
（十） 法律、法规、部门规章、公司股票上      规定，以及股东会授予的其他职权。
市地证券监管机构的相关规定和《公司章程》
规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十四条  监事会定期会议半年召开一次，      第十四条  监事会定期会议每 6 个月至少召
会议主要议题一般包括：               开一次，会议主要议题一般包括：
……                        …….
                          第二十条    会议召开方式
第二十条   会议召开方式             监事会会议原则上应当以现场方式召开。
监事会会议原则上应当以现场方式召开。    必要时，监事会会议可以通过书面传签、电话、
必要时，监事会会议可以通过书面传签、电话、 视频、传真、电子邮件或借助类似通讯设备等
视频、传真、电子邮件或借助类似通讯设备等 方式进行。只要通过电话或借助类似通讯设备，
方式进行。只要通过电话或借助类似通讯设备， 所有与会监事在会议过程中能听清其他监事讲
所有与会监事在会议过程中能听清其他监事讲 话，并进行交流，所有与会监事应被视作已亲
话，并进行交流，所有与会监事应被视作已亲 自出席会议。
自出席会议。                董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会
                          议。
                     —   63   —
第二十一条 会议的召开
监事会会议应当由三分之二以上的监事会成
员出席方可举行。                删除
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会
会议。
第二十四条 监事会决议
                        第二十四条 监事会决议
……
                        ……
监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成
                        监事会的决议，应当经全体监事的过半数通过。
员表决通过。
                        第三十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的
                        法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司
新增                      章程》的规定或股东会决议冲突的，以法律、
                        行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》
                        的规定和股东会决议为准。
     除上述修订外，
           《监事会议事规则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订
条款包括对《监事会议事规则》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国
公司法》（2023 年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字
词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
                   —   64   —
议案十五：关于修订《本公司对外担保管理制度》的议
                   案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)
治理结构，规范对外担保行为，促进提高公司质量，现根据《中华人民
共和国公司法（2023 修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》《株洲中车时代电气股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和
规范性文件，特修订本公司对外担保管理制度。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
  附件：《株洲中车时代电气股份有限公司对外担保管理制度》修订
对照表
               —   65   —
《株洲中车时代电气股份有限公司对外担保管理制度》修订对
             照表
        原条款内容                    修改后条款内容
第六条 董事会及股东会是公司担保行为的咨
询和决策机构，公司一切担保行为，须按程序
经公司董事会及/或股东会批准。股东会或者董    第六条 董事会及股东会是公司担保行为的咨
事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有     询和决策机构，公司一切担保行为，须按程序
关联关系或利害关系的股东或者董事（视情况     经公司董事会及/或股东会批准。股东会或者董
而定）应当回避表决。公司独立非执行董事应     事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有
当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完     关联关系或利害关系的股东或者董事（视情况
毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公     而定）应当回避表决。
司监管 8 号指引》规定情况进行专项说明，并
发表独立意见。
第十四条 对非全资控股子公司的担保，原则上    第十四条 对非全资控股子公司的担保，原则上
不提供单方全额担保，应当要求其他股东按直     不提供单方全额担保，应当要求其他股东按直
接持有的股权比例提供相应担保及确保有关担     接持有的股权比例提供相应担保及确保有关担
保是按一般商务条款或更佳条款进行，且公司     保是按一般商务条款或更佳条款进行，且公司
所提供的担保须为个别担保（而非共同及个别     所提供的担保须为个别担保（而非共同及个别
担保）；如担保受益人不接受该种担保方式，在    担保）；如担保受益人不接受该种担保方式，在
对非全资子公司提供全额担保时，应要求其他     对非全资子公司提供全额担保时，原则上要求
股东按直接持有的股权比例提供相对应金额的     其他股东按直接持有的股权比例提供相对应金
反担保，或要求其他股东用所持有的股权或其     额的反担保，或要求其他股东用所持有的股权
他资产提供反担保。                或其他资产提供反担保。
第十六条 在公司年度担保额度范围内，控股
                         第十六条控股子公司应向公司财务中心提交本
子公司应向公司财务中心提交本制度第十二条
                         制度第十二条所要求被担保方提供的资料，公
所要求被担保方提供的资料，公司财务中心对
                         司财务中心对相关资料进行核查后，出具担保
相关资料进行核查后，出具担保审核报告，表
                         审核报告，表明核查意见，提报担保议案经财
明核查意见，提报担保议案经财务总监会签、
                         务总监会签、公司总经理审核后，提交至证券
公司总经理审核后，提交至证券法律部，证券
                         法律部，证券法律部根据董事会会议流程及股
法律部根据董事会会议流程及股东会会议流程
                         东会会议流程提报担保议案至公司董事会及股
提报担保议案至公司董事会及股东会（如适用）
                         东会（如适用）审议批准。
审议批准。
第二十条 公司独立非执行董事应在董事会审
                         第二十条 公司独立非执行董事应在董事会审
议对外担保事项时，对担保事项是否合法合规、
                         议对外担保事项时，认为必要的可聘请会计师
对公司的影响以及存在的风险等发表独立意
                         事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核
见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和
                         查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门
当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应
                         报告并公告。
及时向董事会和监管部门报告并公告。
                         ……
……
第二十一条 公司的下列对外担保行为，应当     第二十一条 公司的下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：       在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保；               资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提    超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
供的任何担保；                  的任何担保；
                    —   66   —
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供   （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
的担保；                     的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原   （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
则，公司的对外担保总额超过最近一期经审计     超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
总资产的 30%以后提供的任何担保；       保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一     （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
期经审计总资产 30%的担保；          担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的     （六）为公司其他关联人提供的担保；
担保；                      （七）法律、行政法规和公司股票上市地证券
（七）为公司其他关联人提供的担保；        监管规则规定的需经股东会及/或独立股东（如
（八）法律、行政法规和公司股票上市地证券     适用）审议的其他担保。
监管规则规定的需经股东大会及/或独立股东     以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总
（如适用）审议的其他担保。            额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总     司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总
额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公     额之和。
司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总     前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股
额之和。                     东所持表决权的三分之二以上通过。
前款第（四） 、（五）项担保，应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十九条 被担保债务到期后需展期并需由     第三十九条 被担保债务到期后需展期并需由
公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，    公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，
必须按照本制度的规定程序履行担保申请、审     必须按照本制度的规定程序履行担保申请、审
核、批准等程序。                 核、批准及信息披露等程序。
第五十二条 公司董事会可根据相关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的修订或     第五十二条 本制度及其修订自公司董事会决
因公司经营情况变化对本制度提出修订意见，     议通过之日起生效。
并提交公司股东会审议批准。
第五十三条 本制度及其修订由公司董事会负
责解释，自公司股东大会审议通过后生效并实     第五十三条本制度由公司董事会负责解释。
施。
  除上述修订外，
        《对外担保管理制度》中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对《对外担保管理制度》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共
和国公司法》（2023 年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义
的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
                    —   67   —
议案十六：关于修订《本公司关联交易管理制度》的议
                   案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)
治理结构，规范关联交易行为，促进提高公司质量，现根据《中华人民
共和国公司法（2023 修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《株洲中车时代电气股份有
限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件，特修订本公司关联
交易管理制度。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
  附件：《株洲中车时代电气股份有限公司关联交易管理制度》修订
对照表
               —   68   —
  《株洲中车时代电气股份有限公司关联交易管理制度》
                    修订对照表
                    关联交易管理制度
         原条款内容                      修改后条款内容
第一条 为规范株洲中车时代电气股份有限公
                            第一条 为规范株洲中车时代电气股份有限公
司（以下简称“公司”或者“本公司”   ）的关联
                            司（以下简称“公司”或者“本公司”  ）的关联
交易行为，确保关联交易的公允性，维护中小
                            交易行为，确保关联交易的公允性，维护中小
投资者的利益，提高公司治理水平，根据《中
                            投资者的利益，提高公司治理水平，根据《中
华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》”
                       ）、
                            华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 、《上市公司治理准
                            《中华人民共和国证券法》  、《上市公司治理准
则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及
                            则》等中国现行相关的法律、行政法规、规范
上市公司对外担保若干问题的通知》等中国现
                            性文件、公司股票上市证券交易所（包括但不
行相关的法律、行政法规、规范性文件、公司
                            限于香港联合交易所有限公司（以下简称“联
股票上市证券交易所（包括但不限于香港联合
                            交所” ）和上海证券交易所（以下简称“上交
交易所有限公司（以下简称“联交所”   ）和上海
                            所”））的有关证券或股票上市规则（分别简称
证券交易所（以下简称“上交所”   ））的有关证
                            “《联交所上市规则》 ”和“《科创板上市规
券或股票上市规则（分别简称“  《联交所上市规
                            则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
则》 ”和“《科创板上市规则》”）
                、《上海证券交
                            引第 5 号——交易与关联交易》及《株洲中车
易所上市公司关联交易实施指引》及《株洲中
                            时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
车时代电气股份有限公司章程》  （以下简称“《公
                            司章程》”）等有关规定，制定本制度。
司章程》 ”）等有关规定，制定本制度。
第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会
计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）。       第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会
就本制度而言， “公司”指公司，及因应公司股      计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）。
票上市地证券监管规则的规定，亦包含其子公        就本制度而言，“公司”指公司，及因应公司股
司。                          票上市地证券监管规则的规定，亦包含其子公
董事会审计委员会履行公司关联交易控制和         司。
日常管理的职责。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持       第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持
股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动       股 5%以上的股东、
                                     实际控制人及其一致行动人，
人，应当将其与公司存在的关联关系及时书面        应当将其与公司存在的关联关系及时书面告知
告知公司审计委员会。                  公司董事会。
第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联
                            删除
人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十七条 若框架协议在执行过程中主要条款        第十六条 若框架协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司        发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司
应将修订后的或待续签的持续关联交易框架协        应将修订后的或待续签的持续关联交易框架协
议，根据框架协议涉及的总交易金额或年度交        议，根据框架协议涉及的总交易金额或年度交
易上限提交独立非执行董事及董事会审议，及        易上限提交独立非执行董事及董事会审议，及
在遵守公司股票上市地证券监管规则的适用规        在遵守公司股票上市地证券监管规则的适用规
定（包括取得独立股东的批准（如适用））后实       定（包括取得独立股东的批准（如适用））后实
施；若不涉及具体交易金额的，亦应提交股东        施。
                      —   69   —
大会审议。
第十八条 发生超越持续关联交易框架协议的
关联交易，公司应当与关联方另行订立书面协
议并提交独立非执行董事及董事会审议，及在
遵守公司股票上市地证券监管规则的适用规定      第十七条 发生超越持续关联交易框架协议的
（包括取得独立股东的批准（如适用） ）后实施；   关联交易，公司应当与关联方另行订立书面协
若协议没有具体总交易金额的，亦应当提交股      议并提交独立非执行董事及董事会审议，及在
东大会审议。                    遵守公司股票上市地证券监管规则的适用规定
公司董事会下设审计委员会负责对公司关联       （包括取得独立股东的批准（如适用））后实施。
交易的审核和备案，并对董事会负责，审计委      按联交所之不时要求，公司独立非执行董事负
员会的具体职责和工作程序由公司《董事会审      责对公司特定的持续关连交易进行季度审核，
计委员会工作细则》规定。按联交所之不时要      并将其意见以公告形式披露。
求，公司独立非执行董事负责对公司特定的持
续关连交易进行季度审核，并将其意见以公告
形式披露。
第二十七条 就上述第二十条需要股东大会审
批的关联交易，按公司股票上市地证券监管规
则的适用规定，除应当及时披露外，公司应就      第二十六条 就上述第十九条需要股东会审批
有关交易中未占有重大利益的独立非执行董事      的关联交易，按公司股票上市地证券监管规则
成立独立董事委员会，还应当聘请具有执行证      的适用规定，除应当及时披露外，公司应就有
券、期货相关业务资格的中介机构作为独立财      关交易中未占有重大利益的独立非执行董事成
务顾问，对交易标的进行审计或者评估并出具      立独立董事委员会，还应当聘请具有执行证券、
独立财务顾问报告发表其意见，以供独立董事      期货相关业务资格的中介机构作为独立财务顾
委员会参考，作为其判断的依据。独立董事委      问，对交易标的进行审计或者评估并出具独立
员会及独立财务顾问之函件亦需载入有关交易      财务顾问报告发表其意见，以供独立董事委员
的通函中以发送予股东参考，在股东大会由独      会参考，作为其判断的依据。独立董事委员会
立股东审议批准。                  及独立财务顾问之函件亦需载入有关交易的通
审计委员会应当同时对该关联交易事项进行       函中以发送予股东参考，在股东会由独立股东
审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报      审议批准。
告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
第三十六条 公司董事会可根据相关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的修订或      第三十五条 本制度及其修订自公司董事会决
因公司经营情况变化对本制度提出修订意见，      议通过之日起生效。
并提交公司股东大会审议批准。
第三十七条 本制度及其修订由公司董事会负
责解释，自公司股东大会审议通过并于公司首
                          第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
次公开发行 A 股股票并在上交所科创板上市之
日起生效实施。
                关联交易管理细则（A 股）
第二条 具有以下情形之一的自然人、法人或其     第二条 具有以下情形之一的自然人、法人或其
他组织，为公司的关联人：              他组织，为公司的关联人：
……                        ……
（四）与本条第（二）款和第（三）款所述关      （四）与本条第（一）、（二）款和第（三）款
联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年      所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父    偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子      的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
女配偶的父母；                   子女配偶的父母；
                     —   70   —
……                    ……
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织  （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织
的董事、监事、高级管理人员；        的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责
……                    人；
公司与前款第（一）项所列法人或其他组织直  ……
接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资  （八）间接持有上市公司 5%以上股份的法人或
产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关  其他组织；
系，但该法人或其他组织的董事长、总经理（或 ……
总裁）、负责人或者半数以上的董事兼任公司董 公司与前款第（一）项所列法人或其他组织直
事、监事或者高级管理人员的除外。      接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资
                      产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关
                      系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经
                      理（或总裁）、负责人或者半数以上的董事兼任
                      公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股
应当及时向公司审计委员会报送公司关联人名 应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
单及关联关系的说明。            关联关系的说明。
                      第十四条 公司拟进行须提交股东会审议的关
第十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的
                      联交易，应当经独立董事专门会议审议，经公
关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独
                      司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
立董事事前认可意见。
                      议。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事
                      独立董事意见应当取得全体独立董事的半数以
的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
                      上同意，并在关联交易公告中披露。
                      第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关
                      联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
                      使表决权。
使表决权。
                      该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
                      举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
                      半数通过。根据《公司章程》规定须经董事会
半数通过。根据《公司章程》规定须经董事会
                      三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分
三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分
                      之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董
之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董
                      事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
                      应当将交易提交股东会审议。
应当将交易提交股东会审议。
                      前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列
                      情形之一的董事：
情形之一的董事：
                      ……
……
                      （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接
                      控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交
控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接
                      易对方直接或间接控制的法人单位任职或其他
或间接控制的法人单位任职；
                      组织；
……
                      ……
第十八条 关联人向公司提供财务资助，财务
自主的利率水平不高于中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易 删除
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议。
   关联人向公司提供担保，且公司未提供反
担保的，参照上款规定执行。
第十九条 同一自然人同时担任公司和其他法
                         删除
人或组织的独立董事且不存在其他构成关联
                   —    71   —
人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公
司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议。
第二十五条 公司披露关联交易事项时，应当
向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
                          删除
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包
括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立
意见；
（三）交易各方的关联关系和关联人基本情
况；
（四）交易的定价政策及定价依据，成交价格
与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允
的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特
殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若
成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异
较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还
应当披露本次关联交易所产生的利益的转移
方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交
                          删除
易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占
权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间
和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性
或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交
易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进
行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司
本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已
发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有
助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人提供担保的，还应当披露截止披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十条 本细则及其修订由公司董事会负责      第二十六条 本细则及其修订自公司董事会决
解释，作为公司《关联交易管理制度》之实施      议通过之日起生效。
细则自公司股东大会审议通过并于公司首次
公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板    第二十七条本细则及其修订由公司董事会负责
上市之日起生效实施。                解释。
                    —    72   —
  除上述修订外，
        《关联交易管理制度》中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对《关联交易管理制度》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共
和国公司法》（2023 年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义
的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
                  —   73   —
议案十七：关于修订《本公司对外投资管理制度》的议
                   案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)
治理结构，规范对外投资行为，促进提高公司质量，现根据《中华人民
共和国公司法（2023 修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《株洲中车时代电气股份有
限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件，特修订本公司对外
投资管理制度。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
  附件：《株洲中车时代电气股份有限公司对外投资管理制度》修订
对照表
               —   74   —
  《株洲中车时代电气股份有限公司对外投资管理制度》
                    修订对照表
         原条款内容                     修改后条款内容
第五条 公司董事会战略委员会负责对公司重      第五条 公司董事会战略及 ESG 委员会负责对
大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等      公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资
事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目      回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投
的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，      资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常
应及时向公司董事会报告。              情况，应及时向公司董事会报告。
                          第十一条 公司发生的对外投资事项达到下列
                          标准之一的，应当提交董事会审议：
                          （一）公司资产收购的交易金额低于公司最近
                          一期经审计的总资产 30%；
                          （二）公司风险投资（包括但不限于债券、期
                          货、股票、委托理财）、对外投资的交易金额低
                          于公司最近一期经审计的总资产 30%；
第十一条 公司发生的对外投资事项达到下列
                          （三）对外投资事项达到《科创板上市规则》
标准之一的，应当提交董事会审议：
                          第七章“应当披露的交易”项下第 7.1.2 条之任
（一）公司资产收购的交易金额占公司最近一
                          一标准的；
期经审计的总资产 5%以上；
                          （四）对外投资事项可能构成《联交所上市规
（二）公司风险投资（包括但不限于债券、期
                          则》第 14 章“须予公布的交易”项下的“须予
货、股票、委托理财）  、对外投资的交易金额占
                          披露的交易”，即该交易的任何适用百分比率
公司最近一期经审计的净资产 5%以上；
                          （按《联交所上市规则》第 14 章之定义，下同）
（三）对外投资事项达到《科创板上市规则》
                          在 5%或以上但低于 25%的。
第七章“应当披露的交易”项下第 7.1.2 条之任
                          上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
一标准的；
                          算。
（四）对外投资事项可能构成《联交所上市规
                          董事会在上述权限内授权总经理行使以下职
则》第 14 章“须予公布的交易”项下的“须予
                          权：
披露的交易”  ，即该交易的任何适用百分比率
                          （一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
（按《联交所上市规则》第 14 章之定义，下同）
                          的净资产 5%的资产收购事项；
在 5%或以上但低于 25%的。
                          （二）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
                          的净资产 5%的对外投资、风险投资（包括但不
算。
                          限于债券、期货、股票、委托理财）等事项；
                          （三）对外投资事项低于《科创板上市规则》
                          第七章“应当披露的交易”项下第 7.1.2 条之任
                          一标准的事项；
                          （四）法律、法规、规范性文件、公司股票上
                          市地证券监管规则以及公司章程规定的和董事
                          会授予的其他职权。
第十二条 公司发生的对外投资事项达到下列 第十二条 公司发生的对外投资事项达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：         标准之一的，应当提交股东会审议：
……                        ……
（二）公司风险投资（包括但不限于债券、期 （二）公司风险投资（包括但不限于债券、期
货、股票、委托理财）  、对外投资的交易金额占 货、股票、委托理财）、对外投资的交易金额占
公司最近一期经审计净资产 30%以上；       公司最近一期经审计总资产 30%以上；
……                        …..
                      —   75   —
第十八条 ……                   第十八条 ……
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权      公司部分放弃控股子公司或者参股公司股权的
的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围      优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发
发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公      生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司
司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用      所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本
本制度第十一条、第十二条。             制度第十一条、第十二条。
……                        ……
第二十二条 ……                  第二十二条 ……
公司监事会、董事会战略委员会、审计和风险      公司监事会、董事会战略及 ESG 委员会、审计
控制部依据其职责对投资项目进行监督，对违      和风险控制部依据其职责对投资项目进行监
规行为及时提出纠正意见，对重大问题出具专      督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问
项报告。                      题出具专项报告。
第三十八条 本制度由公司董事会制定，经公
司股东大会审议通过之后，自公司首次公开发      第三十八条 本制度及其修订自公司董事会决
行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市之    议通过之日起生效。
日起生效。
新增                        第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
     除上述修订外，
           《对外投资管理制度》中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对《对外投资管理制度》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共
和国公司法》（2023 年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义
的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
                    —    76   —
议案十八：关于修订《本公司 A 股募集资金管理制度》
               的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)
治理结构，规范 A 股募集资金行为，促进提高公司质量，现根据《中华
人民共和国公司法（2023 修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《株洲
中车时代电气股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件，
特修订本公司 A 股募集资金管理制度。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
  附件：《株洲中车时代电气股份有限公司 A 股募集资金管理制度》
修订对照表
                —   77   —
《株洲中车时代电气股份有限公司 A 股募集资金管理制度》
                    修订对照表
         原条款内容                     修改后条款内容
第一条 为了规范株洲中车时代电气股份有限        第一条 为了规范株洲中车时代电气股份有限
公司（以下简称“公司”或者“本公司”）募集       公司（以下简称“公司”或者“本公司”   ）募集
资金的管理和运用，提高募集资金的使用效益，       资金的管理和运用，提高募集资金的使用效益，
保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公        保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公
司法》 、
    《中华人民共和国证券法》 、《上市公司     司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》 、《上海证券交易所科创板      证券发行注册管理办法》、 《上海证券交易所科
股票上市规则》 （以下简称“《科创板上市规       创板股票上市规则》 （以下简称“《科创板上市
则》”）《上市公司监管指引第 2 号－上市公司
    、                       规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号－上市公
募集资金管理和使用的监管要求》  、《上海证券     司募集资金管理和使用的监管要求》、   《上海证
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—      券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》等法律法规及《株洲中车时代电        ——规范运作》等法律法规及《株洲中车时代
气股份有限公司章程》 （以下简称“ 《公司章      电气股份有限公司章程》 （以下简称“  《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本       程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。                         制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公       第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过
开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、        向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股
增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的        票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行
可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投        分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对
资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励        象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股
计划募集的资金。                    权激励计划募集的资金。
本制度也适用于本公司实际募集资金金额超出        本制度也适用于本公司实际募集资金净额超出
计划募集资金金额的，超出部分的资金（以下        计划募集资金金额的，超出部分的资金（以下
简称“超募资金” ）的使用与管理。           简称“超募资金”）的使用与管理。
……                          ……
第三条 公司股东大会及董事会均为募集资金        第三条 公司股东会及董事会均为募集资金计
计划及使用的决策机构，在各自职责范围内分        划及使用的决策机构，在各自职责范围内分别
别作出决策。                      作出决策。
（一）股东大会负责审批以下事项：            （一）股东会负责审批以下事项：
还银行贷款；                      还银行贷款；
全部完成后，募集资金净额 10%以上的节余募      等具体方案）；
集资金（包括利息收入）的使用；             5、单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达
等具体方案） ；                    （二）董事会负责审批以下事项：
到超募资金总额的 10%以上的。            2、以闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（二）董事会负责审批以下事项：             3、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
                      —   78   —
金；                        途；
募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目      算调整、六个月以上的项目延期、项目终止实
（节余募集资金（包括利息收入）低于人民币      施；
（节余募集资金（包括利息收入）低于人民币      7、变更募投项目实施地点，在公司及其全资或
外） ；                      体方案；
算调整、六个月以上的项目延期、项目终止实      9、披露《公司募集资金存放与实际使用情况的
施；                        专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
在建项目及新项目（包括收购资产等）   ；
的专项报告》  。
                         第十二条  募集资金运用涉及信息披露事宜
第十二条  募集资金运用涉及信息披露事宜     的，按照上海证券交易所的相关规定以及《株
的，按照上市地证券交易所的相关规定以及《株    洲中车时代电气股份有限公司信息披露管理办
洲中车时代电气股份有限公司信息披露管理办     法》执行。公司应当建立完善募集资金的存储、
法》执行。公司应当建立完善募集资金的存储、    使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，
使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，     明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安     风险控制措施，披露募集资金重点投向科技创
排，并持续披露募集资金使用情况。         新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用
                         情况。
第十三条……                   第十三条……
募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续， 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，
并聘请有证券从业资格的会计师事务所出具验 并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出
资报告。                     具验资报告。
第十四条 公司应当在募集资金到账后一个月     第十四条  公司应当在募集资金到账后一个
内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金 月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资
的商业银行（以下简称“商业银行”  ）签订募集 金的商业银行（以下简称“商业银行” ）签订募
资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当 集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应
包括以下内容：                  当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资
金专户；                     金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集 （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金
资金项目、存放金额；               专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金 顾问；
专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务 （三）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商
顾问；                      业银行查询募集资金专户资料；
（四）若公司单次或 12 个月以内累计从募集 （四）公司、商业银行、保荐机构或独立财务
资金专户支取的金额超过人民币 5,000 万元且 顾问的违约责任。
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净      公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项
额（以下简称“募集资金净额”  ）的 20%的， 目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商
公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问； 业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署
                     —   79   —
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商      三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应
业银行查询募集资金专户资料；            当视为共同一方。
（六）公司、商业银行、保荐机构或独立财务      若上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立
顾问的违约责任。                  财务顾问、商业银行变更等原因提前终止的，
公司自上述协议签订后 2 个交易日内报告上海    公司应自协议终止之日起一个月内与相关当事
证券交易所备案并公告。若上述协议在有效期      人签订新的协议。
届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银行
变更等原因提前终止的，公司应自协议终止之
日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在
新协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易
所备案并公告。
                       第十五条   ……
第十五条    ……
                       阶段投入的各时间节点）且募集资金投入金额
金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
                       未达到相关计划金额 50%的；
……
                       ……
第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营   第十六条   公司募集资金原则上应当用于主
业务，投向科技创新领域。公司募集资金使用 营业务，投向科技创新领域。公司募集资金使
不得有如下行为：               用不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供 （一）募投项目用于开展委托理财（现金管理
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍
性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券 生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投
为主要业务的公司；              资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改 （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改
变募集资金用途；               变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股 （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股
东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用 东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用
募投项目获取不正当利益提供便利；       募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条 若公司以自筹资金预先投入募投项
                       第十七条   若公司以自筹资金预先投入募投
目，公司可以在募集资金到账后六个月内，以
                       项目，公司可以在募集资金到账后六个月内，
募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司
                       以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公
董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，
                       司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
并由独立非执行董事、监事会、保荐机构或独
                       告，并由监事会、保荐机构或独立财务顾问发
立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
                       表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
                       个交易日内公告。
并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当 第十九条    使用闲置募集资金投资产品的，
经公司董事会审议通过，独立非执行董事、监 应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机
事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意 构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
公告下列内容：                （一）该次募集资金的基本情况，包括募集时
（一）该次募集资金的基本情况，包括募集时 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划 等；
等；                     （二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况；           （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 不影响募集资金项目正常进行的措施；
不影响募集资金项目正常进行的措施；      （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及 安全性；
安全性；                   （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具
                    —    80   —
（五）独立非执行董事、监事会、保荐机构或      的意见。
独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充
                          第二十条  公司以闲置募集资金暂时用于补
流动资金，应当符合如下要求：
                          充流动资金，应当符合如下要求：
……
                          ……
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
                          公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
应当经董事会审议通过，并经独立非执行董事、
                          应当经董事会审议通过，并经保荐机构或独立
保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同
                          财务顾问、监事会发表明确同意意见，在 2 个
意意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所
                          交易日内报告上海证券交易所并公告。
并公告。
                          ……
……
第二十二条 公司使用超募资金应当经董事
会审议通过，并经公司独立非执行董事、监事
会和保荐机构或独立财务顾问发表专项意见       删除
后，按照《科创板上市规则》等的要求履行信
息披露义务。
第二十六条 超募资金可用于永久补充流动资
金或者归还银行贷款，每 12 个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的 30%，并应当承诺
在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险    第二十五条 超募资金可用于永久补充流动资
投资以及为公司合并报表范围外的他人提供财      金或者归还银行贷款，每 12 个月内累计使用金
务资助。                      额不得超过超募资金总额的 30%，并应当承诺
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关      在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业      资以及为控股子公司以外的对象提供财务资
投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用      助。
前款规定。                     公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行      的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业
贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通      投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用
过，并为股东提供网络投票表决条件，独立非      前款规定。
执行董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问      超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后      贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，
内容：                       荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时      司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
间、募集资金总额、募集资金净额、超募金额      证券交易所并公告下列内容：
及投资计划等；                   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时
（二）募集资金使用情况；              间、募集资金总额、募集资金净额、超募金额
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归      等；
还银行贷款的必要性和详细计划；           （二）在补充流动资金后的十二个月内不进行
（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行      高风险投资以及为公司合并报表范围外的他人
高风险投资以及为公司合并报表范围外的他人      提供财务资助的承诺；
提供财务资助的承诺；                （三）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归      的意见。
还银行贷款对公司的影响；
（六）独立非执行董事、监事会、保荐机构或
独立财务顾问出具的意见。
第二十七条 单个或者全部募投项目完成后，公     第二十六条 单个或者全部募投项目完成后，
司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用      公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，      用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，
且经独立非执行董事、保荐机构或独立财务顾      且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明
                     —   81   —
问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公      确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议
司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证    后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
券交易所并公告。                  若节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万
若节余募集资金（包括利息收入）低于 1000    元的，公司则可以免于履行前款程序，但应当
万元或低于该项目募集资金承诺投资额百分       在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
之五（5%）的，公司则可以免于履行前款程序，
其使用情况应当在年度报告中披露。
若公司单个募投项目节余募集资金（包括利息
收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应的程序及
披露义务。
第二十八条 募投项目全部完成后，节余募集
资金（包括利息收入）在募集资金净额百分之
十以上的，该部分节余募集资金的使用应当经
公司董事会和股东大会审议通过，且经独立非
执行董事、保荐机构、监事会须发表明确同意
意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
若节余募集资金（包括利息收入）低于募集资
金净额百分之十（10%）  ，该部分节余募集资   删除
金的使用应当经董事会审议通过，且独立非执
行董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见
后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
若节余募集资金（包括利息收入）低于人民币
（5%）  ，公司可以免于履行前款程序，其使用
情况应当在公司最近一期定期报告中披露。
第三十条 公司募集资金应当按照招股说明书
                          第二十九条 公司募集资金应当按照招股说明
或者募集说明书所列用途使用。若公司募投项
                          书或者募集说明书所列用途使用。若公司募投
目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议
                          项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议
通过，且经独立非执行董事、保荐机构或独立
                          通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会
财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变
                          发表明确同意意见后方可变更。
更。
                          公司董事会作出募投项目变更决议后，应当及
公司董事会作出募投项目变更决议后，应当及
                          时披露并提交股东会审议，并在召开股东会的
时披露并提交股东大会审议，并在召开股东大
                          通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目
会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新
                          的概况及对公司未来的影响。在未经股东会审
项目的概况及对公司未来的影响。在未经股东
                          议通过，且未经保荐机构或独立财务顾问、监
大会审议通过，且未经独立非执行董事、保荐
                          事会发表明确同意意见前，公司不得擅自变更
机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意
                          募投项目。
见前，公司不得擅自变更募投项目。
                          若公司仅变更募投项目实施地点的，则可以免
若公司仅变更募投项目实施地点的，则可以免
                          于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，
于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，
                          并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告
并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告
                          变更原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。
改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。
第三十四条 公司拟变更募投项目，应当在提交     第三十三条 公司拟变更募投项目，应当在提
董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易    交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交
所并公告以下内容：                 易所并公告以下内容：
……                        ……
                     —   82   —
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和       （二）新募投项目的基本情况和风险提示；
风险提示；                      ……
……                         （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变
（五）独立非执行董事、监事会、保荐机构或       更募投项目的意见；
独立财务顾问对变更募投项目的意见；          ……
……
第三十五条 公司变更募投项目用于收购控股
股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应
                           删除
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
第三十六条 公司拟将募投项目对外转让或置
                           第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或置
换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已
                           换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已
全部对外转让或置换的除外）  ，应当在提交董事
                           全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
                           会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告以下内容：
                           公告以下内容：
……
                           ……
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风
                           （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适
险提示（如适用）  ；
                           用）；
……
                           ……
（六）独立非执行董事、监事会、保荐机构或
                           （六）监事会、保荐机构或独立财务顾问对转
独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
                           让或置换募投项目的意见；
……
                           ……
第三十八条 公司董事会每半年度全面核查募
                           第三十六条 公司董事会应当持续关注募集资
投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用
                           金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募
情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况
                           投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用
的专项报告》（以下简称“
           《募集资金专项报
                           情况出具《募集资金专项报告》
                                        。
告》”）
   。
                           ……
……
第三十九条 保荐机构或独立财务顾问至少每
                           第三十七条 保荐机构或独立财务顾问至少每
半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
                           半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。
                           一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾
                           每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
                           问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向
                           具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披
上海证券交易所提交，并于上海证券交易所网
                           露。核查报告包括以下内容：
站披露。核查报告包括以下内容：
                           ……
……
第四十五条 公司董事会可根据相关法律、行
政法规、规定性文件及《公司章程》的修订或       第四十三条 本制度及其修订自公司董事会决
因公司经营情况变化对本制度提出修订意见，       议通过之日起生效。
并提交公司股东大会审议批准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和
修订，自公司股东大会审议通过后生效并实        第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
施。
  除上述修订外，
        《A 股募集资金管理制度》中的其他条款无实质性修订。无实质
性修订条款包括对《A 股募集资金管理制度》条款序号、标点的调整以及根据《中
华人民共和国公司法》（2023 年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响
条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
                     —    83   —
—   84   —
议案十九：关于修订《本公司防范控股股东、实际控制
      人及其关联方资金占用制度》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)
治理结构，规范控股股东、实际控制人及其关联方行为，促进提高公司
质量，现根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修
订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》《株洲中车时代电气股份有限公司章程》及其他有
关法律、法规和规范性文件，特修订本公司防范控股股东、实际控制人
及其关联方资金占用制度。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
  附件：《株洲中车时代电气股份有限公司防范控股股东、实际控制
人及其关联方资金占用制度》修订对照表
                 —   85   —
《株洲中车时代电气股份有限公司防范控股股东、实际控制人
     及关联方资金占用制度》修订对照表
         原条款内容                  修改后条款内容
第十二条  公司董事、监事及高级管理人员
                        第十二条  公司董事、监事及高级管理人员
应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵
                        应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵
占公司利益的问题。公司独立非执行董事、监
                        占公司利益的问题。公司独立非执行董事、监
事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间
                        事应当定期查阅公司与关联人之间的资金往来
的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、
                        情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级
监事、高级管理人员、控股股东等关联人占用、
                        管理人员、控股股东等关联人占用、转移公司
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发
                        资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情
现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相
                        况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
应措施。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，
自公司股东大会审议通过之日起生效实施，公
司董事会可根据相关法律、行政法规、规定性    第二十五条 本制度及其修订自公司董事会决
文件及《公司章程》的修订或因公司经营情况    议通过之日起生效。
变化对本制度提出修订意见，并提交公司股东
大会审议批准。
新增                      第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
     除上述修订外，
           《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》中的其他
条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《防范控股股东、实际控制人及关联
方资金占用制度》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》
                                 （2023
年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉
及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
                   —   86   —
议案二十：关于选举冯晓云女士为本公司第七届董事会
             独立董事的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步夯实株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）
治理，满足公司董事会成员多元化构成的需求，提升董事会科学决策水
平，公司拟选举一名女性独立董事。
  公司第七届董事会第八次会议提名冯晓云女士为公司第七届董事会
独立董事候选人，并提名冯晓云女士为董事会战略与 ESG 委员会委员、
审计委员会委员、薪酬委员会委员、科技创新委员会委员。经公司 2023
年年度股东大会选举为公司独立董事后，任期至第七届董事会结束之日
止。该等董事候选人简历详见附件。
  冯晓云女士作为独立董事候选人之年度董事酬金/津贴约为人民币
本公司的表现、业内薪酬标准及市况厘定，并可于股东大会上经股东作
出修订。
  冯晓云的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任
职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司
董事的情形。冯晓云女士未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证
券交易所的惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事
的其他情形。冯晓云女士教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能
够满足履行公司董事职责的要求。冯晓云女士已经参加上交所独立董事
培训。冯晓云女士的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
  上述董事候选人经公司 2023 年年度股东大会选举为公司董事后，任
                —   87   —
期至第七届董事会结束之日止。
 本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
 附件：冯晓云女士简历
                 —   88   —
               冯晓云女士简历
冯晓云女士，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年毕业
于西南交通大学电力机车专业，获学士学位，分别于 1988 年和 2001 年
毕业于西南交通大学电力电子与电力传动专业，获硕士学位和博士学位。
长助理、副院长，2009 年 2 月至 2020 年 1 月，任西南交通大学实验室
与设备管理处处长，2010 年 1 月至 2012 年 7 月，任西南交通大学校长
助理、研究生院常务副院长，2012 年 7 月至 2021 年 12 月，任西南交通
大学党委常委、副校长，2021 年 12 月至今任西南交通大学电气工程学
院二级教授。
                  —   89   —
议案二十一：关于授予董事会增发公司 A 股、H 股股份
             一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
  为了使株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）在发行
股份时确保灵活性，公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司
董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时
以股本或股本关联工具（定义见下文）发行、配发及处理不超过于本议
案获股东大会通过时公司已发行内资股（A 股）及/或境外上市外资股（H
股）各自 20%之新增股份。增发 A 股的具体事项，将根据届时中国境内
相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的审批程序及披露义务。
  具体授权内容包括但不限于：
价方式和/或发行价格（包括价格区间）
                 、发行数量、发行对象以及募集
资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
承销协议、中介机构聘用协议。
定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序。
定文件进行修改。
或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜。
                 —   90   —
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备
案手续。
  除公司董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建
议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间
结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自
日期止：
日；或
  就本议案而言，“股本关联工具”包括任何可转换或交换成 A 股及/
或 H 股的债券、期权或其他衍生产品。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会审议。
                 —   91   —
议案二十二：关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的
                议案
各位股东及股东代表：
  为加强株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)资本市场
价值管理，响应股东要求，董事会建议年度股东大会及类别股东大会审
议并批准授予董事会回购H股的一般性授权，授权董事会根据市场情况、
资金安排和公司需要，按照有关法律、法规、公司章程、公司股票上市
地证券监管机构及中国任何其他相关政府或监管机构的规定，回购不超
过本决议案获得通过时本公司已发行H股总数的10%的H股股份。
  建议年度股东大会及类别股东大会向董事会授予的权限包括但不限
于：
量、回购时机、回购期限等；
国任何其他相关政府或监管机构的要求，履行相关的批准、备案及╱ 或
披露程序（如需要）；
股本总额、股权结构等进行相应修改，并履行中国境内外法定登记及备
案手续；
的举措、行动、事宜及事务。
                —   92   —
 如股东周年大会及相关类别股东大会通告各自所载之相关特别决议
案获批准，董事会将获回购授权，直至下列较早发生者之日期为止：
 (a)公司2024年年度股东大会结束时；或
 (b)于公司股东大会、A股类别股东会议（如适用）及H股类别股东会
议（如适用）分别通过特别决议案撤销或更改相关特别决议案所授予授
权之日。
 本公司计划且仅可使用根据公司章程、上市规则及中国相关适用法
例、法规及规例规定可合法作为此用途的本公司自有资金。
 本议案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会审议。
 本议案还需分别提请 A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会予以审
议。
               —   93   —
  议案二十三：关于修订《本公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称 “公司”
或“本公司”)治理结构，规范公司各项事务，促进提高公司质量，现根
据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司章程指引（2023 修订）》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》
    《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、
法规和规范性文件，特修订本公司章程。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
  附件：《株洲中车时代电气股份有限公司章程》修订对照表
               —   94   —
    《株洲中车时代电气股份有限公司章程》修订对照表
          原条款内容                         修改后条款内容
第一条 为维护株洲中车时代电气股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司”     ）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
                               第一条 为为维护株洲中车时代电气股份有
根据《中华人民共和国公司法》    （以下简称“《公
                               限公司（以下简称“本公司”或“公司”）  、股
司法》 ”
    ）、《中华人民共和国证券法》  （以下简称
                               东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
“《证券法》  ”）《
          、国务院关于股份有限公司境外
                               为，根据《中华人民共和国公司法》  （以下简称
募集股份及上市的特别规定》    （以下简称“《特
                               “《公司法》 ”）、
                                        《中华人民共和国证券法》（以
别规定》  ”）、
        《国务院关于调整适用在境外上市
                               下简称“《证券法》”） 、
                                           《香港联合交易所有限公
公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
                               司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规
复》、
  《到境外上市公司章程必备条款》     、《关于
                               则》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办
到香港上市公司对公司章程作补充修改的意
                               法（试行）》、 《上海证券交易所科创板股票上市
见的函》  、
      《香港联合交易所有限公司证券上市
                               规则》 （以下简称“《科创板上市规则》”）、
                                                    《上
规则》（以下简称“   《联交所上市规则》 ”）、
                        《科
                               市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
                               其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制
《上海证券交易所科创板股票上市规则》     （以下
                               订本章程。
简称“《科创板上市规则》   ”
               ）、《上市公司章程指
引》、
  《上市公司治理准则》以及其他有关法律、
法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》
              、《特别规定》 第二条 本公司系依照《公司法》以及国家其
以及国家其他有关法律、行政法规在中华人民 他有关法律、行政法规在中华人民共和国（以
共和国（以下简称“中国”
           ）成立的股份有限公 下简称“中国”）成立的股份有限公司。
司。
                               公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改           革[2005]1095 号文批复批准，以发起方式设立，
革[2005]1095 号文批复批准，以发起方式设立，    于 2005 年 9 月 26 日在湖南省市场监督管理局
于 2005 年 9 月 26 日在湖南省工商行政管理局   注册登记，取得公司营业执照。公司目前的统
注册登记，取得公司营业执照。公司目前的统           一社会信用代码为：914300007808508659。
一社会信用代码为：914300007808508659。
                               公司的发起人为：
公司的发起人为：
                               发起人一： 中车株洲电力机车研究所有限公
发起人一： 中车株洲电力机车研究所有限公           司
司
                               发起人二： 中车株洲电力机车有限公司
发起人二： 中车株洲电力机车有限公司
                               发起人三： 中车常州实业管理有限公司
发起人三： 中车常州实业管理有限公司
                               发起人四： 中车资产管理有限公司
发起人四： 中车投资租赁有限公司
                               发起人五： 中国铁建高新装备股份有限公
                         —   95   —
发起人五： 中国铁建高新装备股份有限公      司。
司。
                         第五条 公司注册资本为人民币 1,411,540,112
新增
                         元。
                         第六条 公司的法定代表人是公司董事长。担
                         任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。      法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在
                         法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
                         代表人。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均
有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与     第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监
公司事宜有关的权利主张。             事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均
                         有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与
                         公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司、股东，以及公
司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东、     股东可以依据本章程起诉公司、股东，以及公
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管     司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高
理人员。                     级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东、
                         董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
                         理人员。
前款所称“起诉”
       ，包括向法院提起诉讼或者向
仲裁机构申请仲裁。
                         前款所称“起诉”，包括向法院提起诉讼或者向
                         仲裁机构申请仲裁。
本章程所称“其他高级管理人员”释义见本章
程第二百八十二条。
                         第十一条  公司是独立的企业法人，公司的
第十条 公司是独立的企业法人，公司的一切
                         一切行为均须遵守上市地的法律和法规并且应
行为均须遵守上市地的法律和法规并且应该保
                         该保护股东的合法权益。
护股东的合法权益。
                         根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
                         公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机
公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机
                         构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
                         织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心
织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心
                         和政治核心作用。
和政治核心作用。
                         公司应遵守法律法规，强化风险管控及合规管
公司应遵守法律法规，强化风险管控，推行总
                         理，推行总法律顾问及首席合规官制度，加强
法律顾问制度，加强廉洁文化建设。
                         廉洁文化建设。
第十一条   公司的经营宗旨：以市场为导向， 第十二条      公司的经营宗旨：以市场为导向，
                    —   96   —
以创新为动力，立足铁路，面向全国，走向世                以创新为动力，立足交通与能源双赛道，面向
界，致力于在交通装备领域，以更高（可靠性）、              全国，走向世界，致力于轨道交通和清洁能源
更新（技术）、更优（质量）的产品服务于社会，              装备领域，以更高（可靠性）、更新（技术）、
以丰厚的收益回报股东。                         更优（质量）的产品服务于社会，以丰厚的收
                                    益回报股东。
第十六条  经中国证券监督管理委员会（以                第十七条  经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准，公司可以向境内               下简称“中国证监会”） 注册或备案，公司可
投资人和境外投资人发行股票。                      以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称“境外投资人”是指认购公司发行股                前款所称“境外投资人”是指认购公司发行股
份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；                份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；
                                                       “境
“境内投资人”是指认购公司发行股份的，除                内投资人”是指认购公司发行股份的，除前述
前述地区以外的中国境内的投资人。                    地区以外的中国境内的投资人。
第十九条        经国务院授权的公司审批部门批          第二十条        经国务院授权的公司审批部门批
准，公司成立时向发起人发行 669,611,637 股普        准，公司成立时向发起人发行 669,611,637 股普
通股，占公司当时可发行的普通股总数的                  通股，  占公司当时可发行的普通股总数的 100%。
限公司持有 629,811,637 股，占 94.056%；中车    持有 629,811,637 股，占 94.056%；中车株洲电
株洲电力机车有限公司持有 10,000,000 股，占         力机车有限公司持有 10,000,000 股，占 1.493%；
公司持有 10,000,000 股，占 1.493%；中国铁建     10,000,000 股，占 1.493%；中国铁建高新装备
高新装备股份有限公司持有 9,800,000 股，占          股份有限公司持有 9,800,000 股，占 1.465%。发
……                                  ……
                      第二十一条 经国务院证券监督管理机构注
第二十条   经国务院证券监督管理机构批
                      册或备案的公司发行境外上市外资股和内资股
准的公司发行境外上市外资股和内资股的计
                      的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
                      安排。
公司依照前条规定分别发行境外上市外资股和
                                    公司依照前条规定分别发行境外上市外资股和
内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机
                                    内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机
构批准或注册之日起 15 个月内分别实施。证券
                                    构注册或备案之日起 15 个月内分别实施。证券
监管机构相关批准或注册文件另有规定的，从
                                    监管机构相关注册或备案文件另有规定的，从
其规定。
                                    其规定。
第二十二条 公司注册资本为人民币
                            删除
册资本根据实际发行情况作相应调整，公司注
册资本变更需办理注册资本的变更登记手续。
                                    第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司
新增                                  的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
                                    或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
                              —    97   —
                          人提供任何资助。
                          第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制
                          资产负债表及财产清单。
第二十五条 公司减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
                          公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
                          内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10     企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸（包括中   知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次
国境内及符合《联交所上市规则》之报纸）上      公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未   者提供相应的偿债担保。
接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担
保。                      公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持
                        有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
                        另有规定或者公司章程另有规定的除外。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的
最低限额。
                        公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的
                        最低限额。
                          第二十七条 公司依照本章程第二百四十三
                          条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
                          以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
                          亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
                          东缴纳出资或者股款的义务。
                          依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增
                          第二十六条第二款的规定，但应当自股东会作
                          出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上
                          或者国家企业信用信息公示系统公告。
                          公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
                          定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
                          本百分之五十前，不得分配利润。
                          第二十八条 违反《公司法》规定或本章程之
                          约定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增                        资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
                          造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
                          高级管理人员应当承担赔偿责任。
                          第三十九条 公司公开发行股份前已发行的股
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公
                          份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
                          年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
                          券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制
                    —    98   —
所上市交易之日起 1 年内不得转让。        人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从
                          其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公      报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份    任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。    其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的      持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
本公司股份。                    内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
                          让其所持有的本公司股份。
相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地
证券监管机构的相关规定对前述股份转让涉及      股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
的相关事项另有规定的，从其规定。          出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
                          权。
                          相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地
                          证券监管机构的相关规定对前述股份转让涉及
                          的相关事项另有规定的，从其规定。
第四十一条 公司的股票采用记名式。         第四十四条 公司的股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项：           公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；                  （一）公司名称；
（二）公司成立日期；                （二）公司成立日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数量； （三）股份种类、票面金额及代表的股份数量；
（四）股票的编号；                 （四）股票的编号；
（五）
  《公司法》、
       《特别规定》以及公司股票上 （五）
                       《公司法》以及公司股票上市的证券交易
市的证券交易所要求载明的其他事项；    所要求载明的其他事项；
……                        ……
                          第五十条  法律、行政法规、部门规章、规
                          范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或
第四十七条 法律、行政法规、部门规章、规
                          监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股
范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或
                          利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期
监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配
                          间有规定的，从其规定。前述暂停股东名册变
股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续
                          更登记的期间，在一年之内合计不得超过三十
期间有规定的，从其规定。
                          日，但经股东会议审议批准后可至多再延长三
                          十日。
第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并      第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并
且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。       且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
                     —   99   —
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承    股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等    担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。              权利，承担同种义务。
……
                        如公司设置优先股等类别股份，类别股份所附
                        带权利的变动须经持有附带相关权利类别股份
                        的股东，以占出席某类别股份股东会并有投票
                        权修订类别股份权利的股东投票权至少三分之
                        二的股东表决通过批准。
                        ……
                        第五十七条 公司普通股股东享有下列权利：
                        （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和
                        其他形式的利益分配；
第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：
                      （二） 依法及按照本章程的规定请求、召集、
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和
                      主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
其他形式的利益分配；
                      并行使相应的发言权和表决权（除非个别股东
（二） 依法及按照本章程的规定请求、召集、 根据适用的法律法规或公司股票上市地证券监
主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 管规则须就某决议事项放弃表决权）；
并行使相应的表决权；
                      ……
……
                      （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其 所赋予的其他权利。
他权利。
                      ……
……
                      股东如要查阅、复印或索取有关文件，应事先
股东如要查阅、复印或索取有关文件，应事先 书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司
书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。   司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东
                      名册申请的，应向申请人出具由公司秘书签署
                      的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的
公司不得只因任何直接或者间接拥有权益的人 批准机构及期间。
士未向公司披露其权益而行使任何权力，以冻
结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。
                      公司不得只因任何直接或者间接拥有权益的人
                      士未向公司披露其权益而行使任何权力，以冻
                      结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。
第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第五十八条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律法规的，股东有权请求法院认定无效。 反法律法规的，股东有权请求法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式    股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律法规或本章程，或者决议内容违反本    反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章
                  —   100   —
章程的，股东有权自决议之日起 60 日内，请求    程的，股东有权自决议之日起 60 日内，请求人
人民法院撤销。                    民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召
                           集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
                           产生实质影响的除外。
                           第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职
                           务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司
                           造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
                           公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
                           人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职
                           反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损
务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司
                           失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
                           起诉讼。
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
                           监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
                           后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
提起诉讼。
                           内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
                           讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
                           款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
                           义直接向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
                           他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
                           本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
名义直接向人民法院提起诉讼。
                           向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
                           公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
                           有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
向人民法院提起诉讼。
                           司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独
                           或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
                           照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
                           董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
                           直接向人民法院提起诉讼。
第五十七条 董事、高级管理人员违反法律或       第六十条  董事、高级管理人员违反法律法
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以       规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
向人民法院提起诉讼。                 可以向人民法院提起诉讼。
第六十条   ……                  第六十三条 ……
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有       公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有
效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现       效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现
重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出       重大问题的，公司应当向公司股票上市地证券
机构、证券交易所报告。                监管机构及其派出机构、证券交易所报告。
                     —   101   —
本条中“实际控制人”、
          “控股股东”释义见本
章程第二百八十二条。
第六十三条 股东大会行使下列职权：          第六十六条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；         （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非职工代表董事，决定有关       事项；
董事的报酬事项；                   （二）选举和更换监事，决定有关监事的报酬
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，       事项；
决定有关监事的报酬事项；               （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准董事会报告；              （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准监事会报告；              （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决       损方案；
算方案；                       （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏       （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案；                       更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券、其他有价证券及上市
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 的方案作出决议；
更公司形式作出决议；                 （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
（十）对发行公司债券、其他有价证券及上市       事务所作出决议；
的方案作出决议；                   （十）修改《公司章程》
                                     ，审议批准股东会议事
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计       规则、董事会议事规则和监事会议事规则；
师事务所作出决议；                  （十一）审议单独或者合计持有公司有表决权
（十二）修改《公司章程》，审议批准股东大会      的股份 1%以上的股东提出的议案；
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则； （十二）审议批准本章程第六十七条规定须由
（十三）审议单独或者合计持有公司有表决权 股东会审议通过的担保事项；
的股份 3%以上的股东提出的议案；          （十三）审议批准公司在一年内收购、出售重
（十四）审议批准本章程第六十四条规定须由       大资产、对外担保占公司最近一期经审计总资
股东大会审议通过的担保事项；             产 30%以上的事项；
（十五）审议批准公司在一年内收购、出售重       （十四）审议批准公司在一年内风险投资（包
大资产、资产抵押占公司最近一期经审计总资       括但不限于债券、期货、股票、委托理财）
                                             、委
产 30%以上的事项；                托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经审
                           计总资产 30%以上的事项；
（十六）审议批准公司在一年内风险投资（包
括但不限于债券、期货、股票、委托理财）
                  、委       （十五）审议批准公司在一年内出租、租入、
托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经审       委托经营、受托经营或与他人共同经营等占公
计净资产 30%以上的事项；             司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；
（十七）审议批准公司在一年内出租、租入、       （十六）审议批准占公司最近一期经审计总资
委托经营、受托经营或与他人共同经营等占公       产或市值 1%以上，且超过人民币 3,000 万元的
                     —   102   —
司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；         关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），以
                              及根据公司股票上市地证券监管规则规定需由
（十八）审议批准占公司最近一期经审计总资
                              股东会及/或独立股东（如适用）作出决议的关
产或市值 1%以上，且超过人民币 3,000 万元的
                              联交易事项；
关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），以
及根据公司股票上市地证券监管规则规定需由          （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
股东大会及/或独立股东（如适用）作出决议的
                              （十八）审议批准股权激励计划和员工持股计
关联交易事项；
                              划；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
                              （十九）公司年度股东会有权授权董事会决定
（二十）审议批准股权激励计划和员工持股计          向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
划；                            且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
                              票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应          （二十）审议法律、行政法规、部门规章、公
当由股东大会及/或独立股东（如适用）决定的         司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当
其他事项。                         由股东会及/或独立股东（如适用）决定的其他
                              事项。
……
                              ……
第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：                      第六十七条 公司下列对外担保行为，须经股
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产          东会审议通过：
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 10%的担保；
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
任何担保；                  超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供        任何担保；
的担保；                          （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原        的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以        （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
后提供的任何担保；                     超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一          保；
期经审计总资产 30%的担保；               （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的          担保；
担保；                           （六）为公司其他关联人提供的担保；
（七）为公司其他关联人提供的担保；             （七）法律、行政法规和公司股票上市地证券
（八）法律、行政法规和公司股票上市地证券          监督管理规则规定的需经股东会及/或独立股东
监督管理规则规定的需经股东大会及/或独立          （如适用）审议的其他担保。
股东（如适用）审议的其他担保。               ……
……
                        —   103   —
第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。股东大会一般由董事会召集。年      第六十九条 股东会分为年度股东会和临时股
度股东大会每会计年度召开一次，并应于上一      东会。股东会一般由董事会召集。年度股东会
会计年度完结之后的六个月之内举行。         每会计年度召开一次，并应于上一会计年度结
                          束后的 6 个月之内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：             有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
                          个月以内召开临时股东会：
……
                          ……（三）在一股一票的基准下，单独或合计
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决      持有公司发行在外的有表决权的股份 10％以上
权的股份 10％以上的股东以书面形式要求召     的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
开临时股东大会时；
                          ……
……
第七十一条 股东要求召集临时股东大会或者      第七十四条 股东要求召集临时股东会，应当
类别股东会议，应当按照下列程序办理：        按照下列程序办理：
单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决      在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司
权的公司 10%以上股份的股东，可以签署一份    10%以上股份的股东，可以签署一份或者数份同
或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事      样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时
会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐      股东会议，并阐明会议的议题。上述股东应当
明会议的议题。上述股东应当保证提案内容符      保证提案内容符合法律法规及本章程的规定。
合法律法规及本章程的规定。董事会应当根据      董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述      定，在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或
书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临    不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述
时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。      持股数以股东提出书面要求日（如提出书面要
前述持股数以股东提出书面要求日（如提出书      求日为非交易日，则为提出书面要求日的前一
面要求日为非交易日，则为提出书面要求日的      交易日）收盘时的持股数为准。
前一交易日）收盘时的持股数为准。
                       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 同意。
应当征得相关股东的同意。
                          董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东      求后 10 日内未作出反馈的，在一股一票的基准
会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈    下，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有      东，有权向监事会提议召开临时股东会，并应
表决权的公司 10%以上股份的股东，有权向监    当以书面形式向监事会提出请求。
事会提议召开临时股东大会或者类别股东会
议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
                          监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
                          日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会      的变更，应当征得相关股东的同意。
议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
                    —   104   —
或者类别股东会议的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
                           监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视
                           为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
                           在一股一票的基准下单独或者合计持有公司
监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别
股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有在该
拟举行的会议上有表决权的公司 10%以上股份
                           通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未
的股东，可以自行召集和主持。
                           征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的
                           时间进行变更或推迟。
通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未
征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开
的时间进行变更或推迟。
第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股       第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事       东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
会将提供股权登记日股东名册。董事会未提供       将提供股权登记日股东名册。董事会未提供股
股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相       东名册的，召集人可以持召集股东会的相关通
关通知或公告，向证券登记结算机构申请获取。      知或公告，向证券登记结算或代理机构申请获
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东       取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
大会以外的其他用途。                 股东会以外的其他用途。
第七十六条 在符合法律、法规、公司股票上       第七十九条 在符合法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则等有关规定的前提下，公司       市地证券监管规则等有关规定的前提下，公司
召开年度股东大会，应当于会议召开 21 日前发    召开年度股东会，应当于会议召开至少 21 日前
出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会       发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会
议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的    议召开至少 15 日前发出书面通知，将会议拟审
事项以及开会的日期和地点告知所有在册股        议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册
东。                         股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开       公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。                        当日。
第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监       第八十条  公司召开股东会，董事会、监事
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份      会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
的股东，有权以书面形式向公司提出提案。        股东，有权以书面形式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，      单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并     以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2      交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的       出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
内容，并将该临时提案提交股东大会审议。临       将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内
时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有       容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
明确议题和具体决议事项。               体决议事项。
……                         ……
                     —   105   —
                           第八十一条 …….
第七十八条   ……
                           股东会通知和/或补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整
                           露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
                           要独立非执行董事发表意见的，发布股东会通
需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大
                           知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的
会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董
                           意见及理由，或按公司股票上市地证券交易所
事的意见及理由。
                           的要求刊载于发给股东的通函、文件中。
……
                           ……
                           第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出
                           示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
                           件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
                           议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
                           托书。
第八十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会       的代理人出席会议。由法定代表人或法定代表
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委       人委托的代理人出席会议的，法人股东应被视
托书。                        为亲自出席。法定代表人出席会议时应出示本
                           人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
                           效证明。法定代表人委托代理人出席会议的，
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托       代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，       定代表人依法出具的书面授权委托书。
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定       如该股东为《香港证券及期货条例》所定义的
代表人依法出具的书面授权委托书。           认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其
                           认为合适的一名或以上人士在任何股东会及/或
                           债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以
                           上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等
                           人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此
                           授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
                           出席公司的股东会及债权人会议，享有等同其
                           他股东享有的法定权利（包括发言及投票的权
                           利），如同该人士是公司的个人股东一样。
第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委       第九十二条 表决代理委托书至少应当在该委
托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者    托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者
在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或    在指定表决时间前 24 小时，或者于召集会议的
者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投       通知中指定的时间内，备置于公司住所或者召
票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权       集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公        权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投       的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会       公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
议的通知中指定的其他地方。              委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
                     —   106   —
……                       知中指定的其他地方。
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可     ……
结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为
                         如该股东为《香港证券及期货条例》所定义的
合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何
                         认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其
类别股东会议及/或债权人会议上担任其代表；
                         认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任
但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权
                         何类别股东会议及/或债权人会议上担任其代
书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票
                         表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则
数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结
                         授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的
算所（或其代理人）须享有等同其他股东享有
                         股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认
的法定权利（包括发言及投票的权利），如同该
                         可结算所（或其代理人）须享有等同其他股东
人士是公司的个人股东一样。
                         享有的法定权利（包括发言及投票的权利），如
                         同该人士是公司的个人股东一样。
                         第九十四条 出席会议人员的会议登记册由公
第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公
                         司负责制作，由出席会议的人员签名。会议登
司负责制作，由出席会议的人员签名。会议登
                         记册载明参加会议人员姓名（和/或单位名称）、
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
                         身份证号码、住所地址、确认股东身份的信息
份证号码、住所地址、确认股东身份的信息（如
                         （如股东帐户编号）
                                 、持有或者代表有表决权的
股东帐户编号）、持有或者代表有表决权的股份
                         股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
                         项。
第九十五条 股东大会由董事会召集的，由董     第九十八条 股东会由董事会召集的，由董事
事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职     长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事     或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以     不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
上董事共同推举的一名董事主持。          董事共同推举的一名董事主持。
监事会按法定程序自行召集的股东大会，由监     监事会按法定程序自行召集的股东会，由监事
事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不     会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
履行职务时，由监事会副主席召集和主持；未     行职务时，由监事会副主席召集和主持；未设
设监事会副主席、副主席不能履行职务或者不     监事会副主席、副主席不能履行职务或者不履
履行职务的，由半数以上监事共同推举的一名     行职务的，由过半数的监事共同推举的一名监
监事主持。                    事主持。
……                       ……
第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通     第一百一十六条 下列事项由股东会以普通决
决议通过：                    议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；         （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补     （二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补
方案；                      方案；
（三）非职工代表担任的董事和监事的任免及     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法；                支付方法；
（四）公司年度预、决算方案、资产负债表、 （四）公司年度报告；
                   —   107   —
利润表和其他财务报表；               （五）会计师事务所的聘用、解聘或者不再续
                          聘及其薪酬；
（五）公司的经营方针和投资计划；
                          （六）变更募集资金用途事项；
（六）公司年度报告；
                          （七）除法律、行政法规、公司股票上市地证
（七）会计师事务所的聘用、解聘或者不再续
                          券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通
聘及其薪酬；
                          过以外的其他事项。
（八）变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：                     第一百一十七条 下列事项由股东会以特别决
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、      议通过：
认股证和其他类似证券；               （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、
（二）发行公司债券；                认股证和其他类似证券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算      （二）发行公司债券；
（包括自愿清盘）或者变更公司形式；         （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（四）公司章程的修改；               （包括自愿清盘）或者变更公司形式；
（五）公司在连续十二个月内收购、出售重大      （四）公司章程的修改；
资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总      （五）公司在连续十二个月内收购、出售重大
资产 30%的；                  资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一      资产 30%的；
期经审计总资产 30%的担保；           （六）股权激励计划；
（七）股权激励计划；                （七）法律法规、公司股票上市地证券监管规
（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规      则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议      定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决      通过的其他事项。
议通过的其他事项。
第一百一十五条 董事、监事候选人名单以提      第一百一十八条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。             案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据      股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本
本章程的规定或者股东大会的决议，如公司单      章程的规定或者股东会的决议，如公司单一股
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达      东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到
到 30%及以上的，股东大会就选举董事、监事    30%及以上的，股东会就选举董事、监事进行表
进行表决时，应当实行累积投票制。          决时，以及选举两名以上独立非执行董事的，
                          应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
                    —   108   —
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事      前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集      监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
中使用，也可以分散投给几位候选人。董事会      数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本      使用，也可以分散投给几位候选人。董事会应
情况。                       当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
                          况。
董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程
序为：                       董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程
                          序为：
监事的选举，实行分开投票。             1、独立非执行董事、非独立董事和监事的选举，
                          实行分开投票。
（1）选举执行董事时，出席股东所拥有的投
票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会       （1）选举独立非执行董事时，出席股东所拥有
应选执行董事人数之积，该部分投票权仅能投      的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会
向本公司的执行董事候选人。             应选独立非执行董事人数之积，该部分投票权
                          仅能投向本公司的独立非执行董事候选人。
（2）选举非执行董事时，出席股东所拥有的
投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大       （2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投
会应选非执行董事人数之积，该部分投票权仅      票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选
能投向本公司的非执行董事候选人。          非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向
                          本公司的非独立董事候选人。
（3）选举独立非执行董事时，出席股东所拥有
的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大      …….
会应选独立非执行董事人数之积，该部分投票
权仅能投向本公司的独立非执行董事候选人。
…….
第一百二十条  股东大会通过的任何决议应      第一百二十三条 股东会通过的任何决议应符
符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规      合中国的法律、行政法规、公司股票上市地证
定。                        券监管规则和本章程的有关规定。
第一百三十八条 董事（独立非执行董事除       第一百四十一条 董事（独立非执行董事除
外）候选人由董事会或者单独或合计持有公司      外）候选人由董事会或者单独或合计持有公司
有表决权股份百分之三以上的股东提名，由股      有表决权股份百分之三以上的股东提名，由股
东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东      东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可      以普通决议解除其职务。董事任期三年，任期
连选连任。                     届满可连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿      有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿
意接受提名的书面通知，应当在召开有关股东      意接受提名的书面通知，应当在召开有关股东
大会通知发出后及股东大会召开 7 天前发给公    会通知发出后及股东会召开 7 日前发给公司。
司。提名人应当向股东提供董事候选人的简历      提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基
和基本情况。                    本情况。
……                        ……
第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提      第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提
                    —   109   —
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职      出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任
报告。董事会将尽快且必须在 2 日内披露有关    报告。董事会将尽快且必须在 2 日内披露有关
情况。                       情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低      如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
人数，或独立非执行董事辞职导致独立非执行      人数，或独立非执行董事辞任导致独立非执行
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立非      董事人数少于董事会成员的三分之一或独立非
执行董事中没有会计专业人士时，董事会应当      执行董事中没有会计专业人士时，董事会应当
在两个月内召集临时股东大会，选举董事填补      在两个月内召集临时股东会，选举董事填补因
因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任      董事辞任产生的空缺。在改选出的董事就任前，
前，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事      该董事的辞任报告应当在补选出新的董事填补
填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原董事      因其辞任产生的缺额后方能生效，原董事仍应
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章      当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
程规定，履行董事职务。               定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达      除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达
董事会时生效。                   董事会时生效。
在不违反公司股票上市地的相关法律法规及监      在不违反公司股票上市地的相关法律法规及监
管规则的前提下，如董事会委任董事以填补董      管规则的前提下，如董事会委任董事以填补董
事会临时空缺或增加董事会名额，该被委任的      事会临时空缺或增加董事会名额，该被委任的
董事之任职应至在其获委任后的首个股东周年      董事之任职应至在其获委任后的首个股东周年
大会为止，并有资格重选连任。            大会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届       第一百四十五条 董事辞任生效或者任期届
满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公      满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不      司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其      当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后长期有效，直至该秘密成为公开信      任职结束后长期有效，直至该秘密成为公开信
息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平      息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长      的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结      短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。                      束而定。
第一百四十七条 公司独立非执行董事是指不      第一百五十条   公司独立非执行董事是指不
在公司担任除董事、董事会专门委员会委员或      在公司担任除董事、董事会专门委员会委员或
主席外的其他职务，并与公司及其主要股东（指     主席外的其他职务，并与公司及其主要股东（指
单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%     单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以
以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立      上股份的股东）、实际控制人不存在直接或者间
客观判断的关系、并符合公司股票上市地证券      接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
监管规则关于独立性规定的董事。           观判断的关系的董事。独立非执行董事的任职
                          资格需符合公司股票上市地证券监管规则的要
……                        求及须经相关证券监督管理机构核准。
                    —   110   —
                          ……
                          第一百五十一条 公司独立非执行董事对公司
                          及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行
                          董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真
新增
                          履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
                          衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，
                          保护中小股东合法权益。
第一百四十九条 独立非执行董事每届任期与
                          第一百五十三条 独立非执行董事每届任期与
公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，
                          公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过 6 年，但任期符合法律、
                          但是连任时间不得超过 6 年，但任期符合法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则等有关规
                          法规、公司股票上市地证券监管规则等有关规
定的除外。公司制定独立非执行董事工作制度，
                          定的除外。公司制定独立非执行董事工作制度，
具体规定独立非执行董事的任职条件、提名、
                          具体规定独立非执行董事的任职条件、提名、
选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经
                          选举和更换、权利义务、法律责任等内容。
股东大会批准后生效。
第一百五十一条 董事会对股东大会负责，行
使下列职权：                    第一百五十五条 董事会对股东会负责，行使
                          下列职权：
……
                          ……
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；                       （四） 批准公司的年度财务预算方案、决算
                          方案；
……
                          ……
（八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事      （八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任      会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理      项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；         或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
                          理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
                          ……
（十九）  本章程规定或者股东大会授予的
其他职权。                     （十九）  本章程规定、公司股票上市地证
                          券监管规则或者股东会授予的其他职权。
前款决议事项中，第（六）
           、（七）、
               （十二）项，
须经全体董事的三分之二以上表决同意；对于      对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体      全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会      会会议的三分之二以上董事同意；其余决议事
议的三分之二以上董事同意；其余决议事项应      项应经全体董事过半数表决同意。
经全体董事过半数表决同意。
                          ……
……
第一百五十五条 董事会有权决定公司（包括      第一百五十九条 董事会有权决定公司（包括
附属公司）下列事项：                附属公司）下列事项：
                    —   111   —
……                         ……
（二）低于公司最近一期经审计的净资产 30%     （二）低于公司最近一期经审计的总资产 30%
的风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、      的风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、
委托理财）、委托贷款、对外投资、对外捐赠等      委托理财）
                               、委托贷款、对外投资、对外捐赠等
事项；                        事项；
……                         ……
董事会在上述权限内授权总经理行使以下职        董事会在上述权限内授权总经理行使以下职
权：                         权：
（一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计       （一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
的总资产 5%的收购、出售资产、资产抵押事      的净资产 5%的收购、出售资产、资产抵押事项；
项；
                           ……
……
                           （三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
（三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计       的净资产 5%的财产出租、租入、委托经营、受
的总资产 5%的财产出租、租入、委托经营、      托经营或与他人共同经营财产等事项；
受托经营或与他人共同经营财产等事项；
                           ……
……
                      （五）法律、法规、规范性文件、公司股票上
（五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。 市地证券监管规则以及本章程规定的和董事会
                      授予的其他职权。
第一百五十六条 董事会下设战略委员会、审       第一百六十条  董事会下设战略与 ESG 委员
计委员会、提名委员会、薪酬委员会和风险控       会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、
制委员会等专门委员会，为董事会重大决策提       风险控制委员会和科技创新委员会等专门委员
供建议、咨询意见。各专门委员会对董事会负       会，为董事会重大决策提供建议、咨询意见。
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案       各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
应当提交董事会审议决定，其成员全部由董事       事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬委       决定，其成员全部由董事组成，其中审计委员
员会中独立非执行董事应占多数并担任召集        会、提名委员会和薪酬委员会中独立非执行董
人。审计委员会的主席应当为会计专业人士，       事应占多数并担任召集人。审计委员会的主席
风险控制委员会应至少有一名独立非执行董        应当为会计专业人士，风险控制委员会应至少
事。董事会可以根据需要设立其他委员会和调       有一名独立非执行董事。董事会可以根据需要
整现有委员会。                    设立其他委员会和调整现有委员会。
……                         ……
                           第一百六十三条 董事长行使下列职权：
第一百五十九条 董事长行使下列职权：
                           ……
……
                           （十二）法律法规、公司股票上市地证券监管
（十二）法律法规或本章程规定以及董事会授
                           规则或本章程规定以及董事会授予的其他职
予的其他职权。
                           权。
第一百六十一条 董事会召开定期会议和临时       第一百六十五条 董事会召开定期会议和临时
会议，公司应分别于定期会议召开 14 日前和临    会议，公司应分别于定期会议召开 14 日前和临
                     —   112   —
时会议召开 3 日前将书面会议通知通过专人送    时会议召开 3 日前将书面会议通知通过专人送
达、邮件、传真等公司股票上市地证券监管规      达、邮件、传真等公司股票上市地证券监管规
则允许的方式送达全体董事和监事。非直接送      则允许的方式送达全体董事和监事。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。     达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
                          情况紧急需要尽快召开临时会议的，经全体与
……
                          会董事同意并由召集人说明紧急情况，可以随
                          时召开临时董事会。
                          ……
第一百六十三条 凡须经董事会决策的重大事      第一百六十七条 凡须经董事会决策的重大事
项，必须按第一百六十二条的规定通知全体董      项，必须按前条的规定通知全体董事，并同时
事，并同时提供足够的资料，严格按规定的程      提供足够的资料，严格按规定的程序进行。
序进行。
                          当四分之一（1/4）以上董事或两（2）名以上外
当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事或独    部董事或独立非执行董事认为决议事项的资料
立非执行董事认为决议事项的资料不够充分或      不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开
论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓      董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会
议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。      应予采纳。
如董事会所考虑的事项与其董事有利益关系，      如董事会所考虑的事项与其董事有利益关系，
则应召开董事会会议，不应通过第一百六十五      则应召开董事会会议，不应通过本章程第一百
条所述的会议方式进行；而与该项利益关系有      六十九条所述的会议方式进行；而与该项利益
关的董事，不可计入出席董事会会议的法定人      关系有关的董事，不可计入出席董事会会议的
数内，不可就该事项参与讨论或在会上投票，      法定人数内，不可就该事项参与讨论或在会上
亦不可代理其他董事行使表决权。           投票，亦不可代理其他董事行使表决权。
第一百六十七条 董事会会议应当由二分之一      第一百七十一条 董事会会议应当由过半数的
以上的董事出席方可举行。              董事出席方可举行。
……                        ……
                          第一百七十三条 董事与董事会会议决议事项
第一百六十九条 董事与董事会会议决议事项
                          所涉及的企业或个人有关联关系或重大利害关
所涉及的企业有关联关系或重大利害关系的，
                          系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
或者董事本人认为应当回避的，不得对该项决
                          关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
                          也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
权。该董事会会议由过半数的无关联关系或重
                          议由过半数的无关联关系或重大利害关系的董
大利害关系的董事出席即可举行，董事会会议
                          事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
所作决议须经无关联关系或重大利害关系的董
                          关联关系或重大利害关系的董事过半数通过。
事过半数通过。出席董事会的无关联关系或重
                          出席董事会的无关联关系或重大利害关系的董
大利害关系的董事人数不足 3 人的，应将该事
                          事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
项提交股东大会审议。
                          议。
第一百七十一条 董事会会议记录作为公司档      第一百七十五条 董事会会议记录作为公司档
案予以保存，保存期限不少于 10 年。       案予以保存，保存期限不少于 10 年。
                    —   113   —
董事会会议记录应当包括以下内容：         董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；     （一）会议届次、会议召开的日期、时间、地
                         点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
                         （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
                         （三）会议召集人姓名和主持人姓名；
……
                         ……
第一百七十六条 本章程第二百〇八条关于董
事的忠实义务和第二百〇七条关于勤勉义务的     删除
规定，同时适用于高级管理人员。
                         第一百八十一条 公司总经理对董事会负责，
第一百七十八条 公司总经理对董事会负责，     行使下列职权：
行使下列职权：                  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实     施董事会决议，并向董事会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告工作；        （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；    案；
（四）拟定公司的基本管理制度；          （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的基本规章；            （五）拟定公司的基本管理制度；
（六）提请聘任或者解聘公司其他高级管理人     （六）制定公司的基本规章；
员；                       （七）提请聘任或者解聘公司其他高级管理人
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以     员；
外的负责管理人员；                （八）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决     外的负责管理人员；
定公司职工的聘用和解聘、升降级、加减薪、     （九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决
聘任、雇用、解聘、辞退；             定公司职工的聘用和解聘、升降级、加减薪、
（九）提议召开董事会临时会议；          聘任、雇用、解聘、辞退；
（十）法律法规、规范性文件、公司股票上市     （十）提议召开董事会临时会议；
地证券监管规则以及本章程或董事会授予的其     （十一）法律法规、规范性文件、公司股票上
他职权。                     市地证券监管规则以及本章程或董事会授予的
                         其他职权。
第一百八十一条 总经理每届任期三年，总经     第一百八十四条 总经理每届任期三年，总经
理连聘可以连任。总经理可以在任期届满以前     理连聘可以连任。总经理可以在任期届满以前
提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法     提出辞任，有关总经理辞任的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。        由总经理与公司之间的劳动合同规定。
                         第一百八十六条 公司高级管理人员执行公司
新增                       职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
                         程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
                   —   114   —
                          责任。
第一百八十七条 监事可以在任期届满前提出      第一百九十一条 监事可以在任期届满前提出
辞职，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。     辞任，监事辞任应向监事会提交书面辞任报告。
监事辞职的规定，比照本章程第一百四十一和      监事辞任的规定，比照本章程第一百四十四和
一百四十二条有关董事辞职的规定。          一百四十五条有关董事辞任的规定。
第一百八十九条 监事任期届满未及时改选，      第一百九十三条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法      或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍      定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履      应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。                    行监事职务。
第一百九十四条 公司设监事会，其中职工代      第一百九十八条 公司设监事会，其中职工代
表监事不得少于监事人数的三分之一。监事会      表监事不得少于监事人数的三分之一。监事会
由三至五名监事组成。                由三至五名监事组成。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主      监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主
席和副主席的选举或任免，应当由全体监事三      席和副主席的选举或任免，应当由全体监事过
分之二表决通过。监事会主席召集和主持监事      半数表决通过。监事会主席召集和主持监事会
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行      会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会      务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
议；未设监事会副主席、副主席不能履行职务      未设监事会副主席、副主席不能履行职务或者
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举      不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
一名监事召集和主持监事会会议。           监事召集和主持监事会会议。
第一百九十五条 监事会成员中外部监事（指
不在公司内部任职的监事）应占监事会人数的
二分之一以上。外部监事中应包括 1 名以上独
                          删除
立监事（指独立于股东且不在公司内部任职的
监事）。外部监事有权向股东大会独立报告公
司管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
第一百九十六条 监事会向股东大会负责，并      第一百九十九条 监事会向股东会负责，并依
依法行使下列职权：                 法行使下列职权：
（一）对公司定期报告进行审核并提出书面审      （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核
核意见；                      并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；               （二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他      （三）对公司董事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政      高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规
法规或本章程的行为进行监督；对违反法律法      或本章程的行为进行监督；对违反法律法规、
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管      本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
理人员提出罢免的建议，监事会发现董事、高      提出解任的建议，监事会发现董事、高级管理
级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证      人员违反法律法规、公司股票上市地证券交易
券交易所有关规定、本章程的，应当向董事会      所有关规定、本章程的，应当向董事会通报或
通报或者向股东大会报告，并及时披露；        者向股东会报告，并及时披露；
                    —   115   —
（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他     （四）当公司董事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求     高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
前述人员予以纠正；                前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报      （五）发现公司经营情况异常的，可以进行调
告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发     查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执     务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
业审计师帮助复审；
                         （六）提议召开临时股东会，在董事会不履行
（六）发现公司经营情况异常的，可以进行调     法律规定的召集和主持股东会职责时召集和主
查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事     持股东会；
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
                         （七）向股东会提出提案；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履
                         （八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或
行法律规定的召集和主持股东大会职责时召集
                         者对董事、高级管理人员起诉；及
和主持股东大会；
                         （九）法律、法规、部门规章、公司股票上市
（八）向股东大会提出提案；
                         地证券监管机构的相关规定和本章程规定，以
（九）代表公司与董事、高级管理人员交涉或     及股东会授予的其他职权。
者对董事、高级管理人员起诉；及
（十）法律、法规、部门规章、公司股票上市
                         监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行
地证券监管机构的相关规定和本章程规定，以
                         职务的报告。
及股东大会授予的其他职权。
第一百九十八条 召开监事会定期会议和临时
会议，应当分别提前十日和三日将书面会议通
知，通过直接送达、传真、邮件（包括电子邮 第二百〇一条   召开监事会定期会议和临时
件）或者其他方式，提交全体监事。非直接送 会议，应当分别提前十日和三日将书面会议通
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 知，通过直接送达、传真、邮件（包括电子邮
                      件）或者其他方式，提交全体监事。非直接送
                      达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
监事会会议应当由三分之二以上的监事会成
员出席方可举行。
第一百九十九条 ……
                         第二百〇二条……
监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员
                         监事会的决议应当经全体监事的过半数通过。
表决通过。
第二百〇一条   监事会通知应包括以下内     第二百〇四条   监事会通知应包括以下内
容：                       容：
……                       ……
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，     情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通     可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会     知并豁免上述通知发出时限要求，但召集人应
议通知至少应包括上述第（一）、
              （二）、（三）    当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临     括上述第（一）、
                                （二）、（三）项内容，以及情
                   —   116   —
时会议的说明。                   况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
                          第二百〇七条  有下列情况之一的，不得担
                          任公司的董事、监事、总经理、副总经理或其
第二百〇四条  有下列情况之一的，不得担      他高级管理人员：
任公司的董事、监事、总经理、副总经理或其
                          （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
他高级管理人员：
                          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
                          者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或      或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，      年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权    逾 2 年；
利，执行期满未逾 5 年；
                          （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者      厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人      责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起      未逾 3 年；
未逾 3 年；
                          （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭      的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任      的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未      闭之日起未逾 3 年；
逾 3 年；
                          （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；      被人民法院列为失信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未      （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未
结案；                       结案；
（七）被中国证监会或香港证券及期货事务监      （七）被中国证监会或香港证券及期货事务监
察委员会采取/处以证券市场禁入措施/处罚，
                    期     察委员会采取/处以证券市场禁入措施/处罚，期
限未满的；                     限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；                  （九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规      （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规
的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自      的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自
该裁定之日起未逾 5 年。             该裁定之日起未逾 5 年。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、      违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、
总经理、副总经理或其他高级管理人员的，该      总经理、副总经理或其他高级管理人员的，该
选举、委派或者聘任无效。              选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经
                          理、副总经理或其他高级管理人员在任职期间
                          出现本条情形的，公司解除其职务。
新增                        第二百〇八条  董事、监事、高级管理人员
                          对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
                    —   117   —
                         利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
                         当利益。
                         董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义
                         务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
                         者通常应有的合理注意。
                         公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
                         但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
                         第二百一十二条 公司董事、监事、总经理、
                         副总经理或其他高级管理人员在履行职责时，
第二百〇八条  公司董事、监事、总经理、
                         必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利
副总经理或其他高级管理人员在履行职责时，
                         益与承担的义务可能发生冲突的处境，对公司
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利
                         负有忠实义务。此原则包括（但不限于）履行
益与承担的义务可能发生冲突的处境，对公司
                         下列义务：
负有忠实义务。此原则包括（但不限于）履行
下列义务：                    ……
……                       （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
                         有；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得接受与公司交易有关的佣金；           ……
……                       （十一）不得侵占公司财产、挪用公司资金或
                         者将公司资金借贷给他人，不得将公司资金以
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借
                         其个人名义或者其他名义开立帐户存储，不得
贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者
                         以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提
其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为公
                         供担保；
司的股东或者其他个人债务提供担保；
                         ……
……
                      董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管
董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管
                      理人员违反本条及《公司法》第一百八十一条
理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司
                      至第一百八十四条规定所得的收入，应当归公
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                      司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                      任。
第二百一十二条 公司董事、监事、总经理、     第二百一十六条 公司董事、监事、总经理、
副总经理或其他高级管理人员，直接或者间接     副总经理或其他高级管理人员，直接或者间接
与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安     与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安
排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总     排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总
经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不    经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不
论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准     论有关事项在正常情况下是否需要董事会或者
同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的     股东会批准同意，均应当尽快向董事会或者股
性质和程度。                   东会报告及披露其利害关系的性质和程度，并
                         按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议
                         通过。
董事不得就其本人或其任何紧密联系人拥有重
                   —   118   —
大权益的合同、交易或安排或任何建议进行投
票，亦不得列入会议的法定人数。
                        董事不得就其本人或其任何紧密联系人拥有重
                        大权益的合同、交易或安排或任何建议进行投
                        票，亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、
副总经理或其他高级管理人员按照本条前款的
要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其
                        除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、
计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了
                        副总经理或其他高级管理人员按照本条前款的
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
                        要求向董事会或股东会做了披露，并且董事会
但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总
                        或股东会在不将其计入法定人数，亦未参加表
经理或其他高级管理人员违反其义务的行为不
                        决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
知情的善意当事人的情形下除外。
                        同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、
                        监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员
                        违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形
公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高
                        下除外。
级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有
利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总
经理或其他高级管理人员也应被视为有利害关
                        公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高
系。
                        级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有
                        利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总
                        经理或其他高级管理人员也应被视为有利害关
                        系。
                        董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、
                        监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
                        接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理
                        人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
                        同或者进行交易，适用前款规定。
                        第二百一十八条 董事、监事、高级管理人员，
                        不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
                        司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
                        （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司
新增                      章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
                        （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规
                        定，公司不能利用该商业机会。
                        第二百一十九条 董事、监事、高级管理人员
                        未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程
新增
                        的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自
                        营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
新增                      第二百二十条  董事会对《公司法》第一百
                        八十二条至第一百八十四条规定的事项决议
                  —   119   —
                           时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入
                           表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董
                           事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
                           审议。
                           第二百二十一条 股东会要求董事、监事、高
新增                         级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管
                           理人员应当列席并接受股东的质询。
第二百二十条  公司在与公司董事、监事订
                           第二百二十八条 公司在与公司董事、监事订
立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司
                           立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司
将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先
                           将被收购时，公司董事、监事在股东会事先批
批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休
                           准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而
而获得的补偿或者其他款项。
                           获得的补偿或者其他款项。
前款所称“公司被收购”是指下列情况之一：
                           前款所称“公司被收购”是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
                           （一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成
                           （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成
为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百
                           为控股股东。
八十二条中的定义相同。
                           ……
……
                           第二百三十条  董事、高级管理人员执行职
                           务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
新增
                           任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过
                           失的，也应当承担赔偿责任。
                           第二百三十一条 公司的控股股东、实际控制
                           人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
新增
                           股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
                           承担连带责任。
                           第二百三十二条 公司可以在董事任职期间为
                           董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任
                           保险。
新增
                           公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会
                           应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保
                           范围及保险费率等内容。
第二百二十六条 公司的财务报告应当在召开       第二百三十七条 公司的财务报告应当在召开
年度股东大会的 20 日以前置备于本公司，供股    年度股东会的 20 日以前置备于本公司，供股东
东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所       查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提
提及的财务报告。                   及的财务报告。
                     —   120   —
公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将     公司至少应当在年度股东会召开前 21 日将前述
前述报告或董事会报告连同公司财务报表以公       报告或董事会报告连同公司财务报表以公司股
司股票上市地监管规则允许的方式送达每个境       票上市地证券监管规则允许的方式送达每个境
外上市外资股东。如以邮资已付的邮递方式，       外上市外资股东。如以邮资已付的邮递方式，
则收件人地址以股东名册登记的地址为准。        则收件人地址以股东名册登记的地址为准。
                           第二百四十二条 公司分配当年税后利润时，
第二百三十一条 公司分配当年税后利润时，       应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公     司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以     上的，可以不再提取。
上的，可以不再提取。
                           公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏       损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，       应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
                           公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东       会决议，可以提取任意公积金。
大会决议，可以提取任意公积金。
                           公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提       定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必       违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
须将违反规定分配的利润退还公司。           失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管
                           理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                           公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十二条 公司未弥补亏损和提取法定
公积金之前，不得分配或以红利形式进行其他       删除
分配。
                           第二百四十三条 公司的公积金的用于弥补公
第二百三十三条 公司的公积金的用途限于下
                           司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
列各项：
                           司注册资本。
（一）弥补公司的亏损，但是资本公积金不得
用于弥补公司的亏损；
                           公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
（二）扩大公司生产经营或者转为增加公司资
                           和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
本。
                           使用资本公积金。
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按
                           公司经股东会决议将公积金转为资本时，按股
股东原有股份比例派送新股或者增加每股面
                           东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。
值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项
                           但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
公积金不得少于注册资本的 25％。
                           金不得少于转增前公司注册资本的 25％。
                     —   121   —
第二百三十四条 公司实行稳定、持续、合理    第二百四十四条 公司实行稳定、持续、合理
的利润分配政策，在充分考虑股东利益的基础    的利润分配政策，在充分考虑股东利益的基础
上正确处理公司的短期利益与长远发展的关     上正确处理公司的短期利益与长远发展的关
系，确定合理的利润分配方案。          系，确定合理的利润分配方案。
公司制定利润分配政策应符合相关法律法规和    公司制定利润分配政策应符合相关法律法规和
本章程的规定，并优先采用现金分红的利润分    本章程的规定，并优先采用现金分红的利润分
配方式。                    配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重    阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按    力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红    下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
政策：                     异化的现金分红政策：
……                      ……
第二百三十六条 公司的利润分配方案由管理    第二百四十六条 公司的利润分配方案由管理
层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事    层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形    会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一    成专项议案后提交股东会审议。公司在上一会
会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红    计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或
或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利    者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润
润分配时，独立非执行董事应发表独立意见，    分配时，公司应提供网络投票方式以方便社会
公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东    公众股东参与股东会表决。
参与股东大会表决。
                        公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当    认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和    最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事    宜。
宜，独立非执行董事应当发表独立意见。独立
非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。         独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损
                        害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
                        立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采
利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提    纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
交股东大会进行审议。股东大会对现金分红具    载独立非执行董事的意见及未采纳的具体理
体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主    由，并披露。
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包
括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提
小股东关心的问题。             交股东会进行审议。股东会对现金分红具体方
                      案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
                      股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但
公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红 不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分
                  —   122   —
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公      听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项      东关心的问题。
进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露；股东大会在审议前述相关事项时，公司      公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红
为股东提供网络投票方式。              时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公
                          司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
                          进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指
                          定媒体上予以披露；股东会在审议前述相关事
                          项时，公司为股东提供网络投票方式。
                          第二百四十七条 公司召开年度股东会审议年
                          度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
                          金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
新增                        股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
                          应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会
                          根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
                          具体的中期分红方案。
                          第二百四十八条 公司应当严格执行公司章程
第二百三十七条 发生以下情形时，公司可对      确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
利润分配政策进行调整：               金分红方案。发生以下情形时，公司可对利润
                          分配政策进行调整：
……
                          ……
                          第二百四十九条 公司股东会对利润分配方案
第二百三十八条 公司股东大会对利润分配方      作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开      议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。    方案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月
                          内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百四十一条 公司应当为持有境外上市外
资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人
应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股
                          第二百五十二条 公司应当为持有境外上市外
份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为
                          资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人
保管该等款项，以待支付有关股东。
                          应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股
                          份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为
                          保管该等款项，以待支付有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或
者证券交易所有关规定的要求。
                          公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或
                          者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的境外上市外资股股东的收款代理
人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信      ……
托公司。
……
第二百五十二条 公司解聘或者不再续聘会计      第二百六十三条 会计师事务所的罢免必须由
                    —   123   —
师事务所，应当提前 15 日事先通知会计师事务     股东会以普通决议批准，公司解聘或者不再续
所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。        聘会计师事务所，应当提前 15 日事先通知会计
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说        师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意
明公司有无不当情事。                  见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
                            说明公司有无不当情事。
                            第二百六十七条 公司与其持股百分之九十以
                            上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决
                            议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求
                            公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
新增                          公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
                            之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章
                            程另有规定的除外。
                            公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，
                            应当经董事会决议。
第二百五十五条 公司合并可以采取吸收合并
和新设合并两种形式。
                            第二百六十八条 公司合并，应当由合并各方
                            签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
                            公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
                            权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
                            信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
                            起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
                            起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日
                            应的担保。
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
                            公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
                            后存续的公司或者新设的公司承继。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百五十六条   公司分立，其财产作相应的      第二百六十九条    公司分立，其财产作相应的
分割。                         分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并        公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出        编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30    分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。                   日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
                            公告。
 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清            公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
                      —   124   —
偿达成的书面协议另有约定的除外。             责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清
                             偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十七条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注         删除
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
                             第二百七十条   公司因下列原因解散：
                             （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章
第二百五十八条   公司因下列原因解散：         程规定的其他解散事由出现；
（一）股东大会决议解散；                 （二） 股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；            （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务依法宣告破          （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
产；                           撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被         （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
撤销；                          会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
                             能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
                             的股东，可以请求人民法院解散公司。
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
                             公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
                             将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
                             以公示。
                             第二百七十一条 公司有前条第一款第一项、
                             第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
                             通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
新增
                             依照前款规定修改公司章程或者经股东会决
                             议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
                             三分之二以上通过。
第二百五十九条 公司因本章程第二百五十八         第二百七十二条 公司因本章程第二百七十条
条第（一）项、第（四）项、第（五）项规定         第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内      项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股         义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进         立清算组进行清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
                             清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或
                             者股东会决议另选他人的除外。
公司因本章程第二百五十八条第（三）项情形
而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
                       —   125   —
组织公司的股东、有关机关及有关专业人员成        清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
立清算组，进行清算。                  债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十条   如董事会决定公司进行清算
（因公司宣告破产而清算的除外）  ，应当在为
此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公
司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可
以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事        删除
会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向
股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司
的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东
大会作最后报告。
                            第二百七十三条 公司依照前条第一款的规定
                            应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成
                            立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人
                            民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人
                            民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进
                            行清算。
新增
                            公司因本章程第二百七十条第一款第四项的规
                            定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或
                            者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申
                            请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
                            算。
第二百六十一条 清算组应当自成立之日起         第二百七十五条 清算组应当自成立之日起 10
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接     家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，向清     通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一
算组申报其债权，逾期未申报债权的，视为放        次公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权，
弃。                          逾期未申报债权的，视为放弃。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清        在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。                          偿。
第二百六十四条 因公司解散而清算，清算组        第二百七十七条 清算组在清理公司财产、编
                      —   126   —
在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单       制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法       足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
向人民法院申请宣告破产。               破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当       公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。              将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
                           人。
第二百六十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告以及清算期内收支报表和财
务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大
会或者人民法院确认。
                           删除
清算组应自股东大会或者有关主管机关确认
之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十六条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
                           第二百七十八条 清算组成员履行清算职责，
                           负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
                           清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
                           失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
                           失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
                           第二百七十九条 公司清算结束后，清算组应
                           当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
新增
                           并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
                           告公司终止。
                           第二百八十条  公司在存续期间未产生债
                           务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，
                           可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
                           通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企
新增                         业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少
                           于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公
                           司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公
                           司登记。
                           公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条
                           第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登
                    —    127   —
                         记前的债务承担连带责任。
                         第二百八十一条 公司被吊销营业执照、责令
                         关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申
                         请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国
                         家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限
                         不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，
新增
                         公司登记机关可以注销公司登记。
                         依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、
                         清算义务人的责任不受影响。
第二百七十一条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；公司章程的修改，涉及《必备条款》内
                         删除
容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院
证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第二百七十九条 若公司股票上市地证券监管     第二百九十三条 若公司股票上市地证券监管
规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、     规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、
派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关     派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关
档，如果公司已作出适当安排以确定其股东是     文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东
否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以     是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，
及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用     以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适
法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）     用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）
向有关股东只发送英文本或只发送中文本。      向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
                         第二百九十六条 除非本章程上下文另有规
                         定，本章程中下列术语具有如下含义：
第二百八十二条 除非本章程上下文另有规
定，本章程中下列术语具有如下含义：        （一）全体董事，是指本章程规定的董事会全
                         体组成人员。
（一）全体董事，是指本章程规定的董事会全
体组成人员。                   （二）全体监事，是指本章程规定的监事会全
                         体组成人员。
（二）全体监事，是指本章程规定的监事会全
体组成人员。                   （三）其他高级管理人员，是指公司的副总经
                         理、总监、董事会秘书、总法律顾问以及经董
（三）其他高级管理人员，是指公司的副总经
                         事会认定的其他高级管理人员。本章程所称总
理、总监、董事会秘书、总法律顾问以及经董
                         经理、副总经理同《公司法》第二百六十五条
事会认定的其他高级管理人员。
                         规定的高级管理人员所指公司的经理、副经理
……                       具有相同的含义。
                         ……
     除上述修订外，
           《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包
括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》
                                 （2023
                   —   128   —
年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉
及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
                —   129   —
议案二十四：关于选举徐绍龙先生为本公司第七届董事
             会执行董事的议案
各位股东及股东代表：
  经株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司提议，提名徐绍龙先生为公
司第七届董事会执行董事候选人，经董事会提名委员会及薪酬委员会审
核通过，公司第七届董事会第九次会议同意提名选举徐绍龙先生为公司
第七届董事会执行董事候选人，并提名徐绍龙先生为董事会科技创新委
员会主席及委员、战略与 ESG 委员会委员。经公司 2023 年年度股东大
会选举为公司董事后，任期至第七届董事会结束之日止。
  徐绍龙先生根据有关政策规定及相关管理要求，不以董事职务取得
报酬，徐绍龙先生已承诺放弃领取董事酬金/津贴。
  徐绍龙先生的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董
事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任
公司董事的情形。徐绍龙先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚
或证券交易所的惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司
董事的其他情形。徐绍龙先生教育背景、任职经历、专业能力和职业素
养能够满足履行公司董事职责的要求。
  上述董事候选人经公司 2023 年年度股东大会选举为公司董事后，任
期至第七届董事会任期届满之日止。
  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
  附件：徐绍龙先生简历
                —   130   —
               徐绍龙先生简历
徐绍龙先生，1984 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年
毕业于浙江大学自动化专业，获学士学位；2016 年毕业于浙江大学电气
工程专业，获硕士学位；2023 年毕业于中南大学交通运输工程专业，获
博士学位；教授级高级工程师。2006 年 8 月至 2013 年 4 月，任公司技
术中心工程师。2013 年 5 月至 2014 年 4 月，任中车株洲所研究院工程
师。2014 年 4 月至 2017 年 6 月历任公司技术中心传动控制部系统技术
应用工程师、系统技术组组长、传动控制部部长。2017 年 6 月至 2020
年 10 月历任公司轨道交通技术中心副主任、主任。2020 年 11 月至 2022
年 1 月任公司副总经理。2022 年 1 月至 2022 年 7 月，任中车株洲所总
经理助理兼产业发展事业部总经理。2022 年 7 月至 2023 年 2 月，任中
车株洲所总经理助理兼综合能源事业部总经理。2023 年 3 月至 2024 年 6
月，任中车株洲所副总经理兼综合能源事业部总经理。2023 年 9 月至 2024
年 6 月兼任中车株洲所董事会秘书。2024 年 6 月起任公司总经理。
                   —   131   —

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