民生证券股份有限公司
关于苏州新锐合金工具股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为苏州新锐
合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，对
新锐股份 2023 年度差异化权益分派事项进行了核查，具体情况如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派的股权
登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 4 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4
股。
利润分配预案调整原则：如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减
已回购股份发生变动的，公司维持每股现金分红比例及转增比例不变，相应调整
现金分红总额及资本公积金转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
户登记确认书》，公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及
第二次预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属后，公
司 总 股 本 129,920,000 股 ， 扣 除 公 司 已 回 购 股 份 2,336,095 股 后 的 股 本 为
公司调整后的利润分配方案为：截至申请日 2024 年 5 月 28 日，公司总股本
为 127,583,905 股。依据上述实际参与分配股本数，按照每股现金分红比例及转
增比例不变的原则，对 2023 年度利润分配现金分红总额及资本公积金转增股本
总额进行调整，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），以此计算
预计共分配现金红利人民币 51,033,562.00 元（含税）。公司拟以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股，以此计算预计共转增股本 51,033,562 股，本次转增后，
公司总股本增加至 180,953,562 股。
二、申请特殊除权除息处理的原因、具体除权除息方案及计算公式
（一）申请特殊除权除息处理的原因
公司于 2023 年 8 月 24 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方
式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 3,400 万元（含），不超过人民币
事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
公司于 2024 年 1 月 10 日、2024 年 1 月 29 日分别召开第四届董事会第二十
六次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加回购股份资金总
额的议案》，同意公司增加回购股份资金总额，回购股份资金总额由“不低于人民
币 3,400 万元（含）且不超过人民币 6,800 万元（含）”调整为“不低于人民币 6,000
万元（含）且不超过人民币 8,800 万元（含）”，除上述调整外，公司本次回购股
份方案的其他内容未发生实质变化。
截至申请日 2024 年 5 月 28 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式累计回购公司股份 2,336,095 股，占公司总股本 129,920,000 股的比例
为 1.80%。
根据《上市公司股份回购规则》等规定，上市公司回购专用证券账户中的股
份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司回购专用证券账户中
的股份将不参与公司本次利润分配、公积金转增股本，故 2023 年度权益分配实
施差异化权益分派。
（二）具体除权除息方案及计算公式
截至申请日 2024 年 5 月 28 日，公司总股本为 129,920,000 股，扣除公司回
购专用证券账户中的 2,336,095 股，本次实际参与分配的股本数为 127,583,905 股，
以该股本为基数，按照每股现金分红比例及转增比例不变的原则，向全体股东每
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计共转增股本 51,033,562 股，
本次后转增后公司总股本增加至 180,953,562 股。
以申请日 2024 年 5 月 28 日前一交易日的收盘价格 25.26 元/股来计算，公
司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
（1）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（127,583,905 股×0.4 元/股）÷129,920,000 股≈0.39281 元/股（保留五位
小数）
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（127,583,905*0.4）/129,920,000=0.392808（保留六位小数）
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）=（25.26 元/股-0.39281 元/股）÷(1+0.392808)=17.85400 元/股（保
留五位小数）
（2）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－实际分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（25.26 元/股-0.4 元/股）÷（1+0.4）=17.75714 元/股
（保留五位小数）
三、本次差异化权益分派符合以下条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日 2024 年 5 月 28 日前一交易日的收盘价格 25.26 元/股来计
算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的如下：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格 |÷ 根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|17.75714-17.85400|÷17.75714≈0.5455%<1%。
因此，公司以申请前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息
参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司差异化权益分派事项符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，除权除息处理正确，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司上述差异化权益分派事项无异议。
（以下无正文）
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