国机通用机械科技股份有限公司
会议材料
二〇二四年六月
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
目 录
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
会议时间：
现场会议时间：2024 年 6 月 20 日下午 14:30
网络投票时间：2024 年 6 月 20 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-
现场会议地点: 安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号合肥通用院研发大楼
三楼会议室
参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；
公司董事、监事、高管及见证律师
主持人：董事长吴顺勇
内 容：
一、全体与会股东及股东代表、出席会议的董事、监事及列席会议高管人员
签到；
二、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席现场会议人员情况；
三、宣读股东大会会议须知；
四、选举会议监票人；
五、宣读本次股东大会相关议案：
序号 议案内容 宣读人
非累积投票议案
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《关于公司 2024 年度董事、监事薪酬方案的议 吴顺勇
案》
累积投票议案
报告事项
听取《2023 年度独立董事述职报告》 独立董事
六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上；
七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果；
八、复会，总监票人宣读表决结果；
九、董事会秘书宣读 2023 年年度股东大会会议决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、参会人员发言；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章
程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议须知。
一、本次会议的组织方式
登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司董
事、监事、见证律师，公司高级管理人员列席会议。
二、会议的表决方式
公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以
在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票
中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第
一次投票表决结果为准。
网络投票方式详见公司于 2024 年 5 月 28 日在《上海证券报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 2024-016 号公告。
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
持表决权的半数以上通过，方为有效。
填票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统
计过程，总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。
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三、要求和注意事项
持人的同意后发言。
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议案之一
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！下面向会议作 2023 年度董事会工作报告。
遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公
司章程》《董事会议事规则》等制度规定，切实履行董事会职责，执行股东大会
决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作，保障公司科学决策，切实
维护公司全体股东利益，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动了公司
持续健康稳健发展。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、2023年总体经营情情况
部环境，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的
二十大精神和中央经济工作会议精神，充分发挥党建引领作用，认真开展主题教
育，紧密围绕年度工作要求履职尽责，生产经营稳健运转，科技研发有序推进，
治理水平逐步提升，顺利完成年度工作目标任务。在上级党委的坚强领导下及全
体股东关心支持下，稳步推进各项工作，保持了公司稳健发展。
限责任公司（以下简称“环境公司”）全年实现收入65547.72万元，管材业务全
年实现收入9953.44万元。公司2023年度实现归属上市公司股东净利润4004.80万
元，每股收益0.27元，期末资产负债率45.97%，整体财务状况保持稳健。
二、2023年度董事会主要工作情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办
法》及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及相关规
定，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高，切实做好公司规范运作，强化
投资者关系管理，认真履行信息披露义务。
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（一）依规有序做好信息披露,持续提高信息披露质量
持续加强信息披露工作注重规范运作，公司严格遵守证监会、上交所信息披
露相关规定，依法合规履行上市公司信息披露义务，有效维护投资者合法权益。
报告期内，公司组织召开股东大会 1 次，召开董事会会议 6 次，监事会会议 4 次。
三会会议资料完备齐全、会议记录客观完整、会议召集及召开程序符合相关法律
法规及《公司章程》规定，各项会议议案均高票通过，会议决议公告均及时、准
确、完整地对外披露，没有出现遗漏和错误。公司依法合规对外披露临时公告 18
批次，发布定期报告 4 份，充分及时地履行披露义务。全年没有出现媒体的跟风
炒作及其他有损上市公司形象的负面新闻报道。
（二）持续健全上市公司管理机制，提升董事会规范运作水平
不断强化上市公司管理机制，持续提升公司治理和规范运作水平，推动上市
公司高质量发展。公司认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》部署，积极响应《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》号
召，将央企控股上市公司高质量发展作为董事会规范运行准则和目标，依据《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，对公司《独立
董事工作制度》及相关配套制度进行修订和完善，制定《独立董事专门会议工作
细则》规范独立董事履职行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。组
织新任董监高参加上海证券交易所培训，积极参加监管机构及上市公司协会相关
规范运作专题培训，进一步提升董监高规范意识和履职能力，持续提升公司规范
运作水平，为公司高质量发展奠定基础。
（三）强化投资者关系管理，构建了良好互信的投资者关系
不断加强投资者互动交流，公司坚持每季度召开业绩说明会，分别在 4 月、
资者集体接待日活动”，持续推动业绩说明会常态化召开。认真回答上证 E 互动
平台上的投资者的相关提问 39 条，与投资者通过集体业绩说明会、网络问答、
直线电话以及现场调研等多种形式坦诚交流，构建了良好互信的投资者关系。公
司连续多年进行现金分红，经公司董事会及 2022 年度股东大会审议向全体股东
每股派发现金红利 0.13 元，共计派发现金红利 19,034,851.16 元，并于 2023 年
报，增强股东对公司发展的信心。
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（四）积极推进 ESG 披露工作，提高公司社会责任意识
按照国务院国资委《央企控股上市公司高质量发展意见》中相关要求，公司
积极采取措施降低环境影响，提高社会责任意识，并强化治理结构，推动上市公
司加强环境、社会和公司治理建设。5 月，国机通用（SH600444）成功入选“中
证国新央企 ESG 成长 100 指数”；11 月，国机通用荣获“ESG 金牛奖碳中和五十
强”荣誉。公司积极响应 2024 年实现 ESG 相关专项报告全披露的号召，有序开
展 ESG 专项报告编制及相关工作，公司《2023 年度 ESG 报告》与公司 2023 年度
报告同期披露。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规及制度的规定，认真履行独立
董事的职责，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席公司股东大会、
董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并利用自己的专业知识作
出独立、公正的判断，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司及
全体股东特别是中小股东的利益。
（六）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
共四个专门委员会，公司董事会各专门委员会分工明确，权责清晰，有效运作，
就专业性事项进行研究、讨论，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供参考
和重要意见。审计委员会参与了公司定期报告的审计工作及日常关联交易等事项
审议，较好地履行了董事会审计委员会职责；提名委员会对高管聘任等方面进审
查后，经过慎重研究提交董事会审议，保障公司相关决策流程的合法、合规；薪
酬与考核委员会参与对公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的制定，审查了
公司董事、监事、高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评确认其
薪酬情况，并同意提交董事会审议。公司董事会各专门委员会以认真负责、勤勉
诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极
的作用。
三、公司关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
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（1）流体机械行业
作为重要的国民经济支柱产业，我国流体机械行业经多年发展，已形成规模
大、门类全的产业。当前我国流体机械行业正处于快速发展和结构调整的重要时
期，主要有以下特点：
一是规模持续扩大。随着我国经济的快速增长和工业化、城镇化进程的加速，
对流体机械产品的需求持续增长，这促使我国流体机械行业规模不断扩大，已成
为全球最大的流体机械生产和消费市场之一。
二是产品结构升级。我国流体机械行业正从生产低端、标准化产品向高端、
专业化和定制化产品转变。行业企业正通过技术创新提高产品性能和附加值，以
满足更为复杂和多样化的市场需求。
三是技术创新能力提升。为了提高国际竞争力，我国的流体机械企业加大了
在研发上的投入，积极采用新技术、新材料、新工艺，以及数字化和智能化生产
方式，不断提升产品技术水平和生产效率。
四是产业集聚效应显著。我国流体机械行业的发展呈现出明显的区域集聚特
征，形成了若干产业集群。这些集群依托于地区的资源、技术、人才和政策优势，
促进了行业内部的信息交流、技术合作和市场竞争。
虽然我国流体机械行业取得了显著进展，但仍面临一些挑战，包括部分关键
技术和高端产品依赖进口、市场竞争激烈、以及环保和能效标准日益严格等问题。
（2）塑料管材行业
当前我国塑料管材行业呈现出多元化竞争的格局，行业集中度逐渐提高，但
整体上仍呈现出以中小企业为主的分散状态。环保法规的趋严和环保意识的提
升，推动了塑料管材行业向高质量、绿色环保的方向发展，行业发展面临诸多挑
战。
（1）流体机械行业
经过多年发展，我国已经基本形成了独立完整的流体机械行业体系。在“十
四五”及未来一段时期，我国流体机械行业将以促进提质扩量增效为目标，以新
一代信息技术与流体机械行业深度融合为主线，以工业互联网平台和网络基础设
施为支撑，加快推进行业的数字化转型，不断完善产业链，提升价值链，推动流
体机械行业向高端化、绿色化、智能化的方向发展。我国流体机械行业发展趋势
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如下：
一是行业规模稳健增长。流体机械既是装备制造业的重要组成部分，更是许
多工艺流程中的"心脏装备"，在全球新一轮科技革命和产业变革带来的机遇与挑
战下，随着我国战略性新兴产业的快速增长和技术的不断进步，将从中低端化产
品向高端化产品不断演进，行业市场稳步增长。
二是行业智能化发展。智能制造已经在机械各领域得到广泛应用，加速了传
统机械产品的更新换代，产品正在从单一化自动化向复合化智能化迭代升级。我
国流体机械产业智能化发展初见成效，逐渐开发出具有自诊断、自适应和远程监
控功能的智能流体机械产品。随着转型升级的不断推进，从产品质量提升、生产
效率提升，朝着智能化复合化的方向发展。
三是行业服务化转型。面对全球化竞争和市场需求的变化，流体机械行业将
通过产业链的整合和优化，提升产业链的整体竞争力和价值，由产品制造向高端
环节服务化转型，加强上下游企业之间的协同合作，提高原材料供应、生产制造、
销售服务等环节的效率和质量，以提供附加服务的差异化竞争方式来创造市场价
值。
四是行业向绿色制造模式转变。为响应全球和国家对环境保护和可持续发展
的要求，流体机械行业将更加注重绿色生产过程和产品的环保性能，持续推进向
绿色循环、低碳方向发展。开发和应用新材料、新工艺减少生产过程中的能源消
耗和污染物排放，生产更环保的流体机械产品以满足市场和法规的需求。推进行
业与新一代信息技术深度融合，加快行业数字化转型，强化资源利用、优化能源
使用，实现资源化、减量化、生态化的理念。
（2）塑料管材行业
目前，我国塑料管道行业正逐步向标准化、品质化、智能化、服务化、绿色
化方向推进。但是面临着内需减少、竞争加剧等方面挑战。随着环保政策的加强
和绿色建筑的推广，生态环保型材料的需求日益增加，促使塑料管材行业向更环
保、更可持续的材料和生产工艺转型。
（二）公司发展战略
现“十四五”规划目标任务的关键一年。公司将继续全面深入学习贯彻习近平新
时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，认真落实上级党委的各项部署要
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求，坚持加强党的领导与完善公司治理相统一。坚持稳中求进、以进促稳、先立
后破，坚持“锻造国机所长，服务国家所需”，通过着力提升技术创新、市场开
拓、经营管理、价值创造四大能力，抓好经营平稳增长、业务高质量发展、防范
化解重大风险等重点工作，确保完成全年各项目标任务，推动公司高质量发展迈
上新台阶。
（三）经营计划
现合并销售收入不低于7亿元，净利润不低于3600万元。
为实现上述目标，公司的主要工作计划如下：
公司将遵循稳健发展策略，致力于在传统装备制造和工程服务领域持续维护
现有市场份额，努力开拓新领域。同时加大对高端流体机械装备的研发力度及成
果转化，不断探索新技术和新产品在服务市场的应用场景。
公司继续坚持加大科技创新投入，加强新技术储备和新产品研发，在复杂严
峻的市场形势下保持高质量发展。
公司将建立以市场为导向的资源配置机制，深入分析市场需求，评估各业务
板块的盈利能力和增长潜力，科学规划各专业的发展路径，做好资源整合，促进
各专业之间的融合发展、协同运作。
公司将持续优化公司的组织结构，确保结构的合理性和高效性，简化管理层
级、促进部门间的沟通与协作、确保资源能够高效配置到关键的业务领域，提高
决策效率和执行力，实现降本增效有序推进；持续加强标准化的管理流程，提升
管理的规范性和效率。
（四）可能面对的风险
一是专业发展不平衡，协同配套仍需提高。各专业对公司的收益和利润贡献
程度存在显著差异，暴露出专业发展的不平衡问题。同时，专业之间因市场细分、
技术方向以及专业资质等因素的差异，在信息交流、技术合作和资源共享方面还
有待加强，亟需提高跨专业的协同和配合能力。
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二是市场竞争激烈和需求空间饱和的风险。随着我国城镇化进程的不断加
快，对城镇自来水厂、污水处理厂的建设需求将趋于饱和，将对部分专业的发展
产生一定影响，未来需紧跟国家在推动大规模设备更新和消费品以旧换新相关政
策带来的相应机遇，积极寻求新的利润增长点。国内大型固定科技馆建设基本完
成，科技馆建设向中小型科技馆分散发展，相关市场增长不大，行业形势较为严
峻。
三是我国塑料管材行业虽然发展迅速，但仍面临着风险和挑战。首先，塑料
管材生产所用原材料属于石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波
动影响较大。其次，市场竞争日益激烈，产品的竞争力和市场开拓力度依然不足，
销售区域业务发展不平衡，销量波动较大。
为降低上述风险，公司将持续加大改革创新的力度，加强专业间协同和技术
创新，进一步加强市场开拓，谋求新的突破，寻求新机遇，持续加强对原材料采
购的科学管理，进一步提高运营和管理效率，同时抓好降本增效工作。
运作和治理水平，加强信息披露及投资者关系管理，从维护全体股东的利益出发，
围绕公司发展战略及经营计划，推进公司持续快速发展，努力创造良好的业绩回
报广大股东！
以上报告，请各位股东审议。
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董事会
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议案之二
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！下面由我代表公司监事会向会议做 2023 年度监事会工作报。
有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的
职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司各项重大事项的
决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告编制进行了审查，
对董事、经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司
规范运作和提升治理水平发挥了职能。现就公司监事会 2023 年工作情况报告如
下：
一、2023 年监事会的召开情况
公司监事会在本报告期内共召开监事会会议四次，具体情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
八届二次
八届三次 1、《关于 2023 年第一季度报告的议案》
八届四次 1、《关于 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》
八届五次 1、《关于 2023 年第三季度报告的议案》
二、监事会独立意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作。公
司董事会、股东大会的召开以及各项决议的审议程序均符合《公司法》《证券
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法》和《公司章程》的规定，各项决议的形成都是以实现公司利益、股东利益
最大化为目标，符合公司发展的实际需要。公司董事和高级管理人员能够认真
执行各项规章制度和股东大会、董事会的各项决议，恪尽职守，勤勉尽责。
报告期内，公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求制定并修订了相
关制度，进一步完善了公司治理，有效规避和控制了公司治理和规范运作中存
在的风险。
报告期内，公司监事会认真审查了公司《2022 年度报告》、《2023 年第一季
度报告》、《2023 年半年度报告》以及《2023 年第三季度报告》，认为公司年度
报告、季度报告、半年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证
监会的相关规定进行编制，财务报告真实、完整的反映了公司的财务状况和经
营成果；审核了公司 2022 年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及有关法
律的规定；核查了公司对外担保情况，认为不存在违规担保的情况。
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股
东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股
东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够履行股东大会的有关
决议。
监事会认为公司发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损
害公司利益及其他股东利益的情形，关联交易的表决程序符合《公司法》《证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
监事会认真审议了公司 2023 年度报告，认为：
（1）2023 年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和
公司内部控制制度的各项规定；
（2）2023 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规
定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等
事项；
（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密
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规定的行为。
监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，
对董事、高级管理人员依法运作，以及公司规范经营等进行监督，促进公司进
一步完善法人治理结构，提高公司治理水平。
以上报告，请各位股东审议。
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监事会
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议案之三
关于 2023 年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好，下面向会议报告公司《关于 2023 年度报告全文及摘要的议案》。
公司 2023 年度报告全文和摘要已经于 2024 年 4 月 11 日对外披露，报告全
文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），报告摘要详见 2024 年 4 月 11
日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
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议案之四
关于 2023 年度利润分配的预案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现将公司《关于 2023
年度利润分配的预案》提交本次股东大会审议。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度公司合并实现
归属于母公司股东的净利润为 4,004.80 万元。根据公司经审计的 2023 年度财务
情况，综合考虑公司未来发展及股东利益，在依法计提法定盈余公积后，公司拟
进行 2023 年度利润分配：
按总股本 146,421,932 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润比例为 36.56%。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
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议案之五
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好!公司2023年12月31日合并及母公司的资产负债表、2023年度合并及
母公司的利润表、2023年度合并及母公司的现金流量表、2023年度合并及母公司
的所有者权益变动表及相关报表附注已经容诚会计师事务所审计，并出具标准无
保留意见的审计报告。现就2023年财务决算的有关情况汇报如下：
一、主要财务数据和指标
单位：万元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2023 年度 2022 年度
增减（%）
营业收入 75,501.16 78,784.29 -4.17%
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
费用支出 6,698.65 7,078.40 -5.36%
每股收益（元/股） 0.274 0.282 -2.84%
上升 3.49 个百分
资产负债率（同比口径） 45.97% 42.48%
点
动等因素影响，公司流体机械业务收入有所下降导致。
共同作用导致。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比上升 1.43%，说明公司盈
利更多的是依靠经常性业务而不是偶发性事件，公司的盈利能力稳定。
对外带息负债，继续保持了稳健的财务结构。
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二、现金流情况
单位：万元 币种：人民币
本期比上年同
项 目 2023 年度 2022 年度
期增减额
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
-20,238.39 14,494.93 -34,733.32
流量净额
筹资活动产生的现金
-2,437.69 -2,577.19 139.50
流量净额
售商品劳务收到的现金增加。
度存入定期存款增加所致。
际支付的对外分红金额差额导致。
以上议案，请各位股东审议。
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议案之六
关于申请 2024 年度综合授信的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现将公司《关于申请
为了贯彻落实公司 2024 年度的生产经营计划和目标，满足开展业务和扩大
生产投入的资金需求，公司 2024 年计划在总额度为 4.80 亿元人民币之内为公司
（含公司自身及全资子公司）向有关银行及国机财务有限责任公司申请综合授信。
包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等各种形式
的融资。
具体明细如下:
单位名称 授信额度(万元)
有关商业银行 26000
国机财务有限责任公司 22000
合 计 48000
公司董事会授权董事长、总经理及子公司有关负责人签署申请授信所需要所
有文书，超过以上授权范围的授信须经董事会批准后执行。如上述授信需要，同
意公司提供资产抵押、公司及子公司之间的相互担保与反担保等措施。
本授权有效期为公司 2023 年度股东大会批准之日起至 2024 年度股东大会
作出新的决议之日止。
以上议案，请各位股东审议。
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议案之七
关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现将公司《关于预计
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
董事会在审议关联方表决时进行逐项表决，公司与关联方合肥通用院及其控
股公司、其他国机集团范围内成员企业所涉及的关联交易表决时公司关联董事范
志超先生、陈晓红女士、吴顺勇先生、樊海彬先生、田旭东先生回避表决；公司
与关联方山东京博集团范围内成员企业所涉及的关联交易表决时公司关联董事
曹光先生回避表决，本议案现提交公司股东大会审议。
（二）2023 年日常关联交易的预计和执行情况
表一：2023 年日常关联交易的预计和执行情况 （单位：万元）
预计金额与实
上年（前次）预 上年（前次）
关联交易类别 关联人 际发生金额差
计金额 实际发生金额
异较大的原因
向关联人购买原材 合肥通用院 1,000.00 188.91 据实结算
料、非标设备，接
国机集团内其他关联方 900 17.06 据实结算
受提供劳务、技术
服务 小计 1,900.00 205.97 据实结算
合肥通用院 34,500.00 35,584.75 据实结算
检测院 1,500.00 100.65 据实结算
向关联人销售产
品、商品及劳务技 京博集团 900 4.73 据实结算
术服务 国机集团内其他关联方 2,000.00 760.81 据实结算
小计 38,900.00 36,450.94 据实结算
向关联人出租房屋
建筑物、设备，转 合肥通用院 200 81.19 据实结算
供水电
从关联人租赁房屋 合肥通用院 500 311.12 据实结算
建筑物、设备，转 通用特材 1,500.00 674.2 据实结算
供水电等 小计 2,000.00 985.32 据实结算
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
在关联人的财务公
国机财务 1,000.00 922.16 据实结算
司存款利息收入
手续费 国机财务 5 据实结算
合计 44,005.00 38,645.58 据实结算
（三）预计 2024 年日常关联交易基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合预计的公司 2024 年经
营情况，预计 2024 年公司日常关联交易发生额（包括关联销售收入实际实现额
和关联采购实际执行额）5.54 亿元。
表二：2024 年度日常关联交易销售、采购额计划（单位：万元）
本年年初至 本次预计金
占同类 占同类
披露日与关 额与上年实
关联交易类 本次预计 业务比 上年实际 业务比
关联人 联人累计已 际发生金额
别 金额 例 发生金额 例
发生的交易 差异较大的
（%） （％）
金额 原因
向关联人购 合肥通用
买原材料、 院
非标设备， 国机集团
接受提供劳 内其他关 1000 2.18 17.06 0.03
务、技术服 联方
务 小计 1,800.00 3.92 205.97 0.42
根据在执行
合肥通用
向关联人销 院
度情况预测
售产品、商
京博集团 500 0.71 4.73 0.01
品、资产及
国机集团
劳务技术服
内其他关 3,000.00 4.29 12.58 861.46 1.14
务
联方
小计 51,500.00 73.57 12,126.94 36,450.94 48.28
向关联人出
租房屋建筑 合肥通用
物、设备， 院
转供水电
从关联人租 合肥通用
赁房屋建筑 院
物、设备， 特材公司 500.00 55.6 101.81 674.2 68.42
转供水电等 小计 900.00 100.0 168.40 985.32 100.00
在关联人的
财务公司存 国机财务 1,000.00 95 172.63 922.16 94.01
款利息收入
手续费 国机财务 5
合计 55,400.00 --- 12,488.27 38,645.58 ---
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
备注：上述关联交易预计中，相同类别的交易可在同一控制下的关联方之间
调剂使用，即国机集团范围内企业的额度可以在国机集团范围内成员企业之间调
剂使用、山东京博控股集团有限公司预计额度可以在京博集团范围内各成员企业
之间调剂使用。
二、关联方介绍和关联关系
注册资本：56000 万元人民币；经营范围：石油化工及通用设备、机电设备及备
件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务；计算机软硬件
开发、销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料
的销售、加工；公司及全资控股子公司经营的产品及原材料的进出口贸易；民用
改装车的生产、销售；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；上述境外工
程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可
证有效期内经营）；消毒器械研制与生产；房屋、设备租赁。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地：合肥市长江西路 888 号；
截至 2023 年 12 月 31 日，合肥通用院本部（未经审计）主要财务数据：总资产
关联关系：合肥通用机械研究院持有本公司 36.82%股权，为公司控股股东。
符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款规定情形，是公司
关联法人。
册资本：248,000.00 万元；注册地址：山东省滨州市博兴县经济开发区；企业类
型：其他有限责任公司；经营范围：本企业内部资本运营和资产管理;发电、供
热（有效期限以许可证为准）；电力销售；机电安装、房屋建筑、钢结构、化工
石油设备管道的制作和安装工程；城镇工业供水、水处理技术咨询服务；建筑材
料、大豆、大米、皮棉、棉籽、短绒、办公用品、日用百货、木材、印刷品、通
讯器材、电脑及耗材、化工原料（不含化学危险品、不含监控化学危险品、不含
易制毒化学危险品）、有色金属、浆板、文化用纸、高分子材料、压延涂镀精密
金属薄板、沥青、燃料油（不含危险品）销售；建筑材料生产及销售；机械设备、
机电设备、通用五金、劳保用品、实验室玻璃器皿、阀门管件、仪器仪表、办公
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
电器、消防器材、电子产品、通讯设备、商用厨具的采购、销售、仓储、委托管
理、网上销售、技术服务、安装维修、代理服务;电子商务;化工助剂的采购、销
售、代理服务(以上不含危险品)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）(不得从事本地产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
截至 2023 年 12 月 31 日，
（未经审计）主要财务数据：总资产 4,373,429.64
万元，净资产 1,989,822.02 万元，营业收入 7,272,146.71 万元，净利润
关联关系：山东京博控集团有限公司曹光先生为公司董事。符合《上海证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）款规定情形，是公司关联法人。
本：175,000 万元；注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号；企业类型：有限责任
公司；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准
发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消
费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。截至 2023 年 12 月 31 日，未经
审计主要财务数据：总资产 480.42 亿元，净资产 41.01 亿元，营业收入 12.39
亿元，净利润 2.53 亿元。
关联关系：公司控股股东合肥通用机械研究院与国机财务同为国机集团成员
公司，国机财务符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规
定情形，是公司关联法人。
注册资本：10000 万元人民币；经营范围：各种以不锈钢、钛及钛合金、镍及镍
合金、锆、钽等有色金属为主的石油化工设备、压力容器的研究、设计与制造；
多行业的机电设备成套及设备设计、制造、安装、调试；机械工程设计、技术开
发、技术服务；房屋及设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。注册地：安徽省合肥市经济技术开发区蓬莱路 616 号；截
至 2023 年 12 月 31 日，未经审计主要财务数据：总资产 13696.2 万元，净资产
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
关联关系：特材公司为公司控股股东控股子公司。符合《上海证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定情形，是公司关联法人。
三、关联人的履约能力分析
公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具有较强的履约
能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会形成公司的坏账损失。
四、关联交易的原则
市场原则：双方产品、服务的采购或销售，均以市场价格为基础，确定双方
的交易价格。
书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：关联股东在公司股东大会审议本关联交易预案时，遵守回避表决
的要求。
公司如采购货物或劳务，公司关联方可作为供应商参与公平竞争。
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方之间的业务属于根据公司需求进行的购销往来。按一般市场
经营规则进行，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公
司及非关联股东，特别是中小股东的利益。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
议案之八
关于公司 2023 年度董事、监事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现将《关于公司 2023 年
度董事、监事薪酬的议案》提交本次股东大会审议。
根据公司八届三次董事会审议通过的《关于 2023 年度董事、监事薪酬方案
的议案》规定，劳动关系在公司、担任具体职务的董事，其工资标准按其所任职
务根据考核情况核定；控股股东委派到本公司的兼职董事、监事不在公司领取津
贴；其他股东委派到本公司的兼职董事、独立董事、外部监事实行年度津贴；职
工监事不领取津贴。
经公司董事会薪酬与考核委员会考核确定了公司 2023 度董事、监事薪酬，
已提交董事会审议，具体如下：
一、公司第八届董事会董事长兼总经理吴顺勇先生根据薪酬方案并结合公司
的经营业绩情况及年度目标完成情况，确定 2023 年度在公司领取薪酬部分为
二、其他董事、监事薪酬如下表所示。
序 号 姓 名 职 务 薪酬金额（万元/税后）
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
议案之九
关于公司 2024 年度董事、监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！为了调动本公司董事、监事履职的积极性，本着责权利相结合的
原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据《公司法》《证券法》以及国家有
关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通
用机械科技股份有限公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定并向董
事会提交了本公司《2024 年度董事、监事薪酬预案》（预案内容见附件）。
本议案经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交公司本次股东大
会审议。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
一、根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公
司发展的需要，充分调动董事、监事人员履职尽责的积极性和创造性，促进公司
稳健、有效发展，根据《公司法》、
《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公
司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通用机械科技股份有限公司
（以下简称：公司）实际情况，制定本方案。
二、时效性
三、适用对象：公司董事、监事。
四、薪酬发放原则
劳动关系在公司的董事，其工资标准根据考核情况核定；
控股股东委派到本公司的兼职董事、监事不在公司领取津贴；
其他股东委派到本公司的兼职董事、独立董事、外部监事实行年度津贴；
职工监事不领取津贴。
五、董事薪酬
本条董事指劳动关系在公司的董事。
（一）薪酬结构
根据公司的情况，董事薪酬采用基本年薪、年度绩效、任期激励相结合的办
法，总薪酬=基本年薪+年度绩效+任期激励年度提取额三部分构成。根据董事所
承担的责任、风险、压力及企业的盈利状况，结合岗位任职年限，综合考虑营业
收入、利润、所有者权益、经济增加值、职工人均收入等指标，确定不同岗位的
总薪酬水平。
（二）基本年薪
（三）年度绩效及任期激励
一个考核期。考核内容由经营业绩指标、专项指标和约束指标构成。
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
经营业绩指标主要由共性指标、岗位业绩指标构成。共性指标包括主营业务
收入、净利润等，以经审计公司年度财务报告数据作为考核依据。岗位业绩指标
是按照分工设置的差异化考核指标。
专项指标是针对公司战略部署、企业发展规划以及科研经营运行管理中的重
点专项工作确定的导向性指标，是对年度业绩考核指标的重要补充，每年根据年
度工作重点设定。约束指标是董事必须落实的责任指标，是对风险防控、重大责
任、重大战略落实等进行的硬约束指标，对于未达到约束指标要求的，进行相应
减分处理。
董事业绩考核结果根据考核指标完成情况和计分规则计算得出。经营业绩指
标权重合计为 100%，各指标基本得分合计为 100 分，根据指标完成情况、指标
权重和计分规则予以计分。
专项指标根据专项任务完成情况进行相应加减分，约束指标根据约束事项未
完成情况进行相应减分，具体以经营业绩责任书下达为准。
业绩考核得分=经营业绩考核指标得分（基准分 100）＋专项指标得分＋约
束指标得分。
董事会薪酬与考核委员会根据董事年度业绩考核得分，扣除董事已经取得的
基本年薪，确定董事年度绩效、任期激励年度提取额，得出董事的年度总薪酬，
报董事会审批。
（四）责任书
公司与董事通过签订年度和任期岗位责任书的方式确定年度及任期考核目
标，岗位责任书包含双方基本信息、考核期、考核内容及指标、考核指标的目标
值及计分规则等。
(五)兑现方式
进行年度结算；
董事因调动、退休等原因，在一个年度中工作不满一年的，根据考核评价结
果按实际任职月数计算年度绩效。
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
激励不再发放。
六、独立董事、兼职董事津贴标准
董事会的独立董事任职期间津贴为 80000 元／年（税后）； 外部监事津贴
为 50000 元／年（税后）、兼职董事津贴为 30000 元/年（税后）；在年度股东大
会审议通过后，按任职整年度一次性发放。
七、其他规定
作量大小、工作实绩统一核定，只能在一处领薪，不能重复领薪；
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
议案之十
关于续聘 2024 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！下面报告《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，该议案经公司第
八届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度、2023 年度审计机构，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部
控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵
循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计
准则，公允合理地发表审计意见。
为保持工作的连续性，现提议继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度的审计机构，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具体情况如
下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-
截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，共有注册
会计师 1395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2022 年度收入总额为 266,287.74 万元，其中审
计业务收入 254,019.07 万元，证券期货业务收入 135,168.13 万元。
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
容诚会计师事务所共承担 366 家上市公司 2022 年年报审计业务，审计收费
总额 42,888.06 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其
他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压
延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑
业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，
科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱
乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对国机通用机
械科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 260 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判
决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者
的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收
到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监
督管理措施 12 次、自律监管措施 1 次、自律处分 1 次。8 名从业人员近三年在
容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各 1 次，3 名从业人员
近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各 1 次；27 名从
业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次，1 名从业
人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施 2 次，1 名从业人员
近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施 3 次。3 名从业人员近三
年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次。
（二）项目信息
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
项目合伙人：熊延森，2015 年成为中国注册会计师，2013 年开始从事上市
公司审计业务，2013 年开始在容诚会计师事务所执业，2022 年开始为国机通用
机械科技股份有限公司提供审计服务；近三年签署过舜禹股份、艾可蓝、交建股
份、国机通用等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：屠灿，2014 年成为中国注册会计师，2012 年开始从
事审计业务，2012 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过设计总院、迎
驾贡酒、艾可蓝、国机通用等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：张平安，2022 年成为中国注册会计师，2021 年开始
从事上市公司审计业务，2021 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过
艾可蓝、国机通用上市公司审计报告。
项目质量复核人：曹创，2010 年成为中国注册会计师，2007 年开始从事上
市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三
年签署过 4 家上市公司审计报告。
项目合伙人熊延森、签字注册会计师屠灿和张平安、项目质量复核人曹创近
三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、
纪律处分。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
二、审计收费
计 18 万元，该收费与上年一致。该费用系根据本公司的业务规模、所处行业和
会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况
和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
议案之十一
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上
市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，经对
照法规体系认真梳理并结合公司的实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行
修 订 和 完 善 ， 本 制 度 具 体 内 容 详 见 2023 年 12 月 22 日 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）。本议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
议案之十二
关于优化调整公司经营业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现将《关于优化调整
公司经营业务的议案》提交本次股东大会审议。
根据公司整体经营规划和业务结构，并结合公司塑料管材业务发展情况，
为进一步优化资源配置和管理架构，降低管理成本，提升公司整体运营效率，公
司董事会拟优化调整公司经营业务，拟对公司塑料管材业务进行优化调整，并逐
步退出塑料管材业务。实现聚焦主责主业，立足功能定位，提升公司核心竞争力。
一、优化调整公司经营业务的具体内容
长远看市场竞争激烈和缺乏发展潜力，公司拟对塑料管材业务进行优化调整。将
根据《公司法》
《公司章程》等有关规定，依照法定程序通过包括但不限于转让、
注销等方式对塑料管材业务所对应的相关资产的处置，并逐步退出塑料管材业务；
通过退出非主业，引导资源向主业集中。
管业有限公司开展业务。
指标 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 603.46 9,953.44 8,391.96 9,562.09
营业利润（扣
除环境公司分 -824.56 -2,544.30 -1,612.33 18.82
红后）
二、优化调整公司经营业务的必要性及原因
本次优化调整公司经营业务，是公司落实国务院国资委关于国企改革的精神
要求，综合考虑公司的实际发展情况，以增强公司可持续发展能力和持续盈利能
力，做出的提升和优化公司产业布局和业务体系的重要决定，有利于公司集中资
源发展核心业务，是公司明确主业、聚焦主业、提高核心竞争力，增强核心功能
和可持续发展能力的极其重要的举措。
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
三、可能面临的风险和对公司的影响
公司管材业务 2023 年度实现营业收入 9953.44 万元，占公司总营业收入的
不会对公司业务收入造成较大影响。本次优化调整公司经营业务，短期内可能会
导致公司营业收入下降及产生相应处置成本，具体的影响金额以经审计师审计后
的财务报告为准。
四、其他需要说明的事项
公司董事会授权公司管理层具体负责落实管材业务退出的相关工作，并根据
进展情况持续履行信息披露义务。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
议案之十三
关于吸收合并全资子公司的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现将《关于吸收合并
全资子公司的议案》提交本次股东大会审议。
一、情况概述
为进一步优化公司管理架构、压缩管理层级、降低管理成本，提高整体运营
效率，公司拟对全资子公司合肥通用环境控制技术有限责任公司实施整体吸收合
并。吸收合并完成后，环境公司的独立法人资格将被注销，环境公司全部资产、
负债、业务和人员等均由公司承继。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议。本事项尚需国资
监管部门批准。
二、被合并方基本情况
机、环境保护设备、分离机械、包装专用设备、科普设备、机电一体化通用设备
及备件的研发、制造、工程承包、产品性能的咨询及技术服务;机械设备可靠性
分析;计算机软硬件开发、销售;机电产品、仪器仪表的研发、销售;污水处理技
术的研发及其设备的销售;化工工程、石化工程、煤炭工程、矿山工程、冶金工
程、医药工程、建筑工程、市政工程、环境工程、热力热电工程技术及装备开发、
工程设计、技术咨询与转让、工程项目管理服务;进出口贸易(国家限定或禁止进
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
出口的商品和技术除外);房屋及机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
主要财务指标 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 99,092.81 106,316.43 102,885.22
净资产 57,161.23 55,395.41 52,454.36
主要财务指标 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 13,932.80 65,547.72 70,392.32
净利润 1,722.57 6,553.44 5,712.13
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
营，环境公司的独立法人资格将被注销。
包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债
务由公司依法继承。
产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务
审批、公司注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事
项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具
体组织实施本次吸收合并的全部事宜，并及时履行信息披露义务。包括但不限于
协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务审批、公司变更、注销登
记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕
止。
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
五、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运
营成本。环境公司为公司全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并
报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营状况产生实质影响，不
会损害公司及股东的利益，具体影响金额以经注册会计师审计的公司财务报告为
准。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
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议案之十四
关于补选第八届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！鉴于公司原董事曹光先生、田旭东先生辞职，董事会成员出现空缺
需要尽快补选。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为保障公司董事会正
常运转，经控股股东推荐，董事会提名委员会审核，公司董事会提名陈炜先生、
张德友先生为第八届董事会非独立董事候选人，本议案已经公司第八届董事会第
十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议（非独立董事候选人简历附后）。
按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第八届董事会由 11 名董事
成员组成，其中非独立董事 7 名，独立董事 4 名。本次股东大会将采用累积投票
制选举 2 名董事（不含独立董事），任期自股东大会决议生效后至第八届董事会
届满之日止。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
附件：非独立董事候选人简历
教授级高级工程师。2002 年 7 月至 2014 年 12 合肥通用机械研究院特种设备检
验站工程技术人员；2014 年 12 月至 2023 年 8 月历任合肥通用机械研究院压力
容器与管道技术基础研究部部长助理、副部长（主持工作）、部长，合肥通用机
械研究院特种设备检验站副站长，合肥通安工程机械设备监理有限公司副总经理
（主持工作）、总经理；2023 年 08 至 2023 年 11 月任合肥通用机械研究院有限
公司副总经理、压力容器与管道技术基础研究部部长，合肥通安工程机械设备监
理有限公司总经理；2023 年 11 月至 2023 年 12 月任合肥通用机械研究院有限公
司副总经理、压力容器与管道技术基础研究部部长，合肥通安工程机械设备监理
有限公司执行董事、总经理；2023 年 12 月至 2024 年 1 月任合肥通用机械研究
院有限公司副总经理、压力容器与管道技术基础研究部部长、合肥通安工程机械
设备监理有限公司执行董事、总经理,合肥通用特种材料设备有限公司董事长；
设备监理有限公司执行董事,合肥通用特种材料设备有限公司董事长。未持有公
司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
级高工。1989 年至 2008 年历任合肥通用机械研究所分离机械研究室技术员、助
工、工程师、高工。2008 年至 2012 年任合肥通用机械研究院过滤与分离机械研
究所所长，教授级高工。2012 年至今任合肥通用环境控制技术有限责任公司过
滤与分离机械事业部部长，全国分离机械标准化技术委员会主任委员，中国机械
工程学会流体工程分会副主任委员。2016 年 5 月至 2024 年 5 月任国机通用机械
科技股份有限公司职工监事。与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东
之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒。
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（金维亚）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！2023 年度，作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公
司”)独立董事,本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》相关规定,认真、勤勉、
独立地履行职责,积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的科学
决策和规范运作提出建议和意见，充分发挥独立董事及各个专业委员会委员的
作用，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现就本人 2023 年度履职
情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
金维亚，1955 年 12 月出生，汉族，本科学历，中共党员，教授级高级工程
师。1982 年合肥通用机械研究院助理工程师、工程师；1993 年合肥通用机械研
究院高级工程师；2000 年－2007 年，合肥通用机械研究院教授级高工、任科研
处处长、科研经营部部长；2008 年，任合肥通用机械研究院压力容器与管道技术
基础研究部部长；2009 年国务院国资委机关党委挂职调研员；2010-2012 年，任
合肥通用机械研究院综合管理部部长、院长助理、院党委委员；2010－2014 年兼
任合肥通用特种材料设备有限公司董事长；2012－2014 年，任合肥通用机械研
究院北京办事处主任、院党委委员，兼任合肥通用无损检测技术有限公司董事长
和国机通用机械科技股有限公司董事；2014－2015 年，任合肥通用机械研究院
工会主席。2015 年 12 月退休。2019 年 9 月 27 日经公司 2019 年第一次临时股东
大会选举，当选公司第七届董事会独立董事；2022 年 12 月 23 日经公司 2022 年
第一次临时股东大会选举，当选公司第八届董事会独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人任公司第八届董事会提名委员会委员，董事会审计委员会、董事会薪酬
与考核委员会委员、董事会战略委员会委员。
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（三）独立性说明
作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，
与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。因此，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
委员会会议，主动查阅相关资料，对各项议案进行认真审议,对公司相关事项作
出独立判断、发表客观意见，诚信勤勉，忠实尽责。本人对提交董事会的全部议
案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
（一）出席董事会、股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董 是否连续
事姓名 本年应参 出席股东
亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 两次未亲
加董事会 大会的次
席次数 参加次数 席次数 次数 自参加会
次数 数
议
金维亚 6 6 5 0 0 否 1
（二）董事会专门委员会履职情况
提名委员会委员，亲自出席了 6 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会委员
会议、1 次提名委员会委员会议，严格按照《公司章程》及董事会专门委员会工
作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。本人认为，
公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
营状况和规范运作方面的汇报。凭借自身在行业、专业上的经验和优势，对公司
定期报告、董监高薪酬、聘任审计机构、关联交易等重要事项充分发表意见，提
出建议；加强与其他董事、监事、高级管理人员的沟通，重点关注公司的日常经
营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，积极维
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护公司股东、特别是中小股东利益，有效促进了董事会决策的科学性。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人与公司管理层、内
部审计等部门及会计师事务所就公司财务、业务状况及相关内容进行有效地沟通
交流，及时了解审计过程中发现的问题，确保财务报告真实、准确、完整。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
邮件等多种途径，与公司管理层及相关人员保持长效沟通，同时，我充分利用参
加现场会议、参加公司业绩说明会的机会以及公司年度报告审计期间及其他工作
时间，多次到公司开展现场工作，与公司管理层、董事会秘书、财务负责人及其
他相关负责人就公司运营情况和相关重大事项进行沟通和了解，密切关注公司治
理、生产经营管理和发展等状况，同时通过参加公司业绩说明会，与公司股东进
行了有效交流，充分发挥了指导和监督的作用，有力保障公司的规范运作和健康
发展，切实维护全体股东的利益。在我履行职责过程中，公司董事会、管理层和
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，为本人履行职责提供便利的会务、
通讯、人员安排等条件，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产
经营动态，对我提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进
行了补充或解释，保证了我有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，我与其他独立董事认真审议了公司的关联交易事项，对关联交易
进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照关联交易管理制度的规定履
行了必要的决策程序，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，在决策过程
中关联董事、关联股东进行了回避表决，公司关联交易不存在损害中小股东利益
的情况。
（二）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（三）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
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规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司
实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有
效执行，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。公司内控评价报告真实、客
观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
（五）续聘会计师事务所情况
公司于 2023 年 4 月 11 日召开第八届董事会第三次会议，以 11 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，并经公司
股东大会审议通过。经核查，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公
司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定及《公司
章程》的相关规定，同时兼顾了股东合理回报，充分考虑了广大投资者的合理诉
求，增强股东对公司发展的信心，有利于公司持续健康发展。因此同意公司 2022
年度利润分配预案并同意提交 2022 年度股东大会审议。公司董事会在审议上述
议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
经公司董事会及股东大会审议通过后，公司向全体股东每股派现金红利 0.13 元，
并于 2023 年 7 月 26 日全部派发完成，公司顺利完成 2022 年度利润分配工作。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披
露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披露
信息，公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。信息披
露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，我作为公司独立董事及提名委员会委员，对公司聘任总经理事项
进行了审核认为，聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和
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能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，公司高级管理人员的提
名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（九）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员薪酬进行了审阅，公司能
严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，
薪酬审议的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,我能严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营情况,
主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责；按时出席
公司董事会及相关会议,认真审核公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、
公正、客观的结论,审慎的行使表决权，有效提升了董事会和董事会各专门委员
会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资
者的合法权益。
程》等规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用, 努力增加现场工
作时间，多方位进行实地调研，继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续
保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续稳健发展做出贡
献。
特此报告。
独立董事: 金维亚
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
（何承厚）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！2023 年度，作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公
司”)独立董事,本人在任职期间严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》相关规定, 认真、勤勉、谨
慎地履行了独立董事的职责，积极出席公司董事会、股东大会及董事会各专门委
员会会议，积极参与公司的重大决策，促进公司规范运作，切实维护公司及股东
尤其是中小股东合法权益。现就本人 2023 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
何承厚，1965 年 11 月出生，汉族，本科学历，教授级高级工程师。1986 年
至 1991 年在中国石化燕山石油化工公司工程师；1991 年至今中国石油化工股份
有限公司工程师、处长、集团公司高级专家。2022 年 12 月 23 日经公司 2022 年
第一次临时股东大会选举，当选公司第八届董事会独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、董
事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员。
（三）独立性说明
作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，
与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。因此，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
委员会会议，认真审阅会议相关材料，对各项议案进行认真审议,与公司管理层
进行充分沟通，了解公司的经营目标与规划，对公司相关事项作出独立判断、发
表客观意见，诚信勤勉、忠实尽责。本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
（一）出席董事会、股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
事姓名 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
何承厚 6 6 5 0 0 否 1
（二）董事会专门委员会履职情况
计委员会委员、提名委员会委员、战略决策委员委员，亲自出席了 6 次审计委员
会会议，1 次薪酬与考核委员会委员会议、1 次提名委员会委员会议，均严格按
照《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，本人以认真
负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师
事务所、董监高薪酬等重要事项进行了审核，为董事会决策提供了专业意见和依
据。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项
议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
经营状况和规范运作方面的汇报。凭借自身在行业、管理上的经验和优势，重点
关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，为公司提供独立、专业
的建议，积极维护公司股东、特别是中小股东利益，促进了董事会决策的科学性
和客观性。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，在公司财务报告审计和年报编制过程中，积极参加相关沟通会议，
本人与公司管理层、内部审计等部门及会计师事务所就公司财务、业务状况及相
关内容进行有效地沟通交流，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、
完整。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
邮件等多种途径，与公司管理层及相关人员保持长效沟通，同时，我充分利用参
加现场会议以及公司年度报告审计期间及其他工作时间，多次到公司开展现场工
作，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，充分发挥了指导和监督的
作用，有力保障公司的规范运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。在我履
行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支
持，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，及时、详细提供
相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，对我提出的意见建议公司积极
予以采纳，保证了我有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，我与其他独立董事认真审议了公司的关联交易事项，对关联交易
进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照关联交易管理制度的规定履
行了必要的决策程序，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，在决策过程
中关联董事、关联股东进行了回避表决，公司关联交易不存在损害中小股东利益
的情况。
（二）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（三）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司
实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有
效执行，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。公司内控评价报告真实、客
观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
（五）续聘会计师事务所情况
公司于 2023 年 4 月 11 日召开第八届董事会第三次会议，以 11 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，并经公司
股东大会审议通过。经核查，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公
司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定及《公司
章程》的相关规定，同时兼顾了股东合理回报，充分考虑了广大投资者的合理诉
求，增强股东对公司发展的信心，有利于公司持续健康发展。因此同意公司 2022
年度利润分配预案并同意提交 2022 年度股东大会审议。公司董事会在审议上述
议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
经公司董事会及股东大会审议通过后，公司向全体股东每股派现金红利 0.13 元，
并于 2023 年 7 月 26 日全部派发完成，公司顺利完成 2022 年度利润分配工作。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披
露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披露
信息，公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。信息披
露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，我作为公司独立董事及提名委员会委员，对公司聘任总经理事项
进行了审核认为，聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和
能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，公司高级管理人员的提
名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（九）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员薪酬进行了审阅，公司能
严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，
薪酬审议的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
四、总体评价和建议
我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
作用，并用自己专业知识和管理经验做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使
表决权，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治
理水平的提升，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
独立董事的作用，努力增加现场工作时间，多方位进行实地调研，为公司的健康
发展建言献策，继续坚持维护股东、特别是中小股东权益，促使公司继续稳健经
营、规范运作，持续健康发展。
特此报告。
独立董事: 何承厚
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
（王金娥）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！2023 年度，作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公
司”)独立董事,本人在任职期间严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》相关规定, 认真、谨慎、勤
勉地履行独立董事的职责，积极出席公司董事会、股东大会及董事会各专门委员
会会议，积极参与公司的重大决策，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤
其是中小股东合法权益。现就本人 2023 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王金娥，1957 年 8 月出生，汉族，本科学历，中共党员，教授级高级工程
师。1982 年至 2013 年中石油大庆石化分公司工程师、副总经理；2013 年至 2017
年中石油哈尔滨石化分公司党委书记；2017 年至 2020 年辽宁宝来企业集团工程
总指挥；2020 年至 2023 年 12 月辽宁金发科技有限公司副总经理；2024 年 1 月
金发科技股份有限公司首席设备专家。2022 年 12 月 23 日经公司 2022 年第一次
临时股东大会选举，当选公司第八届董事会独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人任公司第八届董事会提名委员会委员主任委员、薪酬与考核委员会委员、
董事会战略委员会委员。
（三）独立性说明
作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，
与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。因此，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
委员会会议，本人均在会前认真查阅相关文件资料，对各项议案进行认真审议,
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
与公司管理层进行充分沟通，了解公司的经营目标与规划，利用自身的专业知识
及管理经验，独立、客观、公正地发表意见，诚信勤勉、忠实尽责。本人对提交
董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和
弃权票。
（一）出席董事会、股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
事姓名 本年应参 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
王金娥 6 6 5 0 0 否 1
（二）董事会专门委员会履职情况
核委员会委员、战略决策委员委员，组织召集 1 次薪酬与考核委员会委员会议、
参加 1 次提名委员会委员会议，均严格按照《公司章程》及董事会专门委员会工
作细则的相关规定履行职责，本人认真履行了独立董事及董事会各专门委员会委
员职责，对公司高管聘任、董监高薪酬等重要事项进行了审核，为董事会决策提
供了专业意见和依据，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的
各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出
异议。
（三）行使独立董事职权的情况
经营状况和规范运作方面的汇报。凭借自身在行业、管理上的经验和优势，重点
关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，为公司提供独立、专业
的建议，积极维护公司股东、特别是中小股东利益，促进了董事会决策的科学性
和客观性。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
邮件等多种途径，与公司管理层及相关人员保持长效沟通，同时，我充分利用参
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
加现场会议以及公司年度报告审计期间及其他工作时间，多次到公司开展现场工
作，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，充分发挥了指导和监督的
作用，有力保障公司的规范运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。在我履
行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支
持，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，及时、详细提供
相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，对我提出的意见建议公司积极
予以采纳，保证了我有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，我与其他独立董事认真审议了公司的关联交易事项，对关联交易
进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照关联交易管理制度的规定履
行了必要的决策程序，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，在决策过程
中关联董事、关联股东进行了回避表决，公司关联交易不存在损害中小股东利益
的情况。
（二）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（三）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司
实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有
效执行，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。公司内控评价报告真实、客
观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
（五）续聘会计师事务所情况
公司于 2023 年 4 月 11 日召开第八届董事会第三次会议，以 11 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，并经公司
股东大会审议通过。经核查，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公
司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存
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在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定及《公司
章程》的相关规定，同时兼顾了股东合理回报，充分考虑了广大投资者的合理诉
求，增强股东对公司发展的信心，有利于公司持续健康发展。因此同意公司 2022
年度利润分配预案并同意提交 2022 年度股东大会审议。公司董事会在审议上述
议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
经公司董事会及股东大会审议通过后，公司向全体股东每股派现金红利 0.13 元，
并于 2023 年 7 月 26 日全部派发完成，公司顺利完成 2022 年度利润分配工作。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披
露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披露
信息，公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。信息披
露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，我作为公司独立董事及提名委员会主任委员，对公司聘任总经理
事项进行了审核认为，聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资
格和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，也不存
在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，公司高级管理人员
的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（九）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员薪酬进行了审阅，公司能
严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，
薪酬审议的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
四、总体评价和建议
我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，切实履行独立董事职责，积极参
与公司重大事项的决策，忠实勤勉、恪尽职守，并用自己专业知识和管理经验做
出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权，有效提升了董事会和董事会各
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司的整体利益
尤其是中小股东的合法权益。
督作用，努力增加现场工作时间，多方位进行实地调研，更深入地了解公司生产
经营及发展情况，充分发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，继续
坚持维护股东、特别是中小股东权益，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续
健康发展。
特此报告。
独立董事: 王金娥
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
（赵惠芳）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！2023 年度，作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公
司”)独立董事,本人在任职期间严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》相关规定,认真、勤勉、独
立地履行职责,运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和
意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。
现就本人 2023 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵惠芳，1952 年出生，合肥工业大学管理学院教授，退休前担任管理学院会
计学科负责人，长期从事会计教学和理论研究。历任合肥工业大学管理学院副院
长、院长、院党委书记，合肥工业大学财务管理研究所所长，兼任中国会计学会
高等工科院校分会名誉会长、中国会计学会会计教育专业委员会委员、安徽省审
计学会常务理事。她主编的《企业会计学》教材，由高等教育出版社出版，先后
被评为普通高等学校“九五”、
“十五”、
“十一五”国家级规划教材，该教材曾获
得安徽省社会科学优秀成果（著作）一等奖，主持和参与了多项国家级与省级科
研项目，在国内外著名期刊发表多篇文章，曾获多项省、部级奖励。现任安徽省
交通建设股份有限公司独立董事。2019 年 9 月 27 日经公司 2019 年第一次临时
股东大会选举，当选公司第七届董事会独立董事；2022 年 12 月 23 日经公司 2022
年第一次临时股东大会选举，当选公司第八届董事会独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人任公司第八届董事会审计委员会主任委员。
（三）独立性说明
作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，
与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进
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行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。因此，
不存在影响独立董事独立性的
二、独立董事年度履职情况
委员会会议，主动查阅相关资料，对各项议案进行认真审议,对公司相关事项作
出独立判断、发表客观意见，诚信勤勉，忠实尽责。本人对提交董事会的全部议
案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
（一）出席董事会、股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
事姓名 本年应参 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
赵惠芳 6 6 5 0 0 否 1
（二）董事会专门委员会履职情况
席了 6 次审计委员会会议，在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人通过沟
通会及通讯方式与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、
审计范围及覆盖程度、审计团队等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，
确保财务报告真实、准 确、完整。我严格按照《公司章程》及董事会专门委员
会工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。本人认
为，公司董事会及本人任职的董事会审计委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
营状况和规范运作方面的汇报。凭借自身在专业上的经验和优势，对公司定期报
告、董监高薪酬、聘任审计机构、关联交易等重要事项充分发表意见，提出建议；
加强与其他董事、监事、高级管理人员的沟通，重点关注公司的日常经营活动、
治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，积极维护公司股
东、特别是中小股东利益，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
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（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人与公司管理层、内
部审计等部门及会计师事务所就公司财务、业务状况及相关内容进行有效地沟通
交流，及时了解审计过程中发现的问题，确保财务报告真实、准确、完整。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
邮件等多种途径，与公司管理层、会计师及相关人员保持长效沟通，同时，我充
分利用参加现场会议、参加公司业绩说明会的机会以及公司年度报告审计期间及
其他工作时间，多次到公司开展现场工作，与公司管理层、董事会秘书、财务负
责人及其他相关负责人就公司运营情况和相关重大事项进行沟通和了解，密切关
注公司治理、生产经营管理和发展等状况，同时还通过参加公司业绩说明会，与
公司股东进行了有效交流，充分发挥了指导和监督的作用，有力保障公司的规范
运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。在我履行职责过程中，公司董事会、
管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，
使我能够及时了解公司生产经营动态，对我提出的意见建议，公司积极予以采纳，
对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，我与其他独立董事认真审议了公司的关联交易事项，对关联交易
进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照关联交易管理制度的规定履
行了必要的决策程序，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，在决策过程
中关联董事、关联股东进行了回避表决，公司关联交易不存在损害中小股东利益
的情况。
（二）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（三）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司
实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有
效执行，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。公司内控评价报告真实、客
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
（五）续聘会计师事务所情况
公司于 2023 年 4 月 11 日召开第八届董事会第三次会议，以 11 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，并经公司
股东大会审议通过。经核查，我认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券、期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够
为公司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计
机构。公司审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定及《公司
章程》的相关规定，同时兼顾了股东合理回报，充分考虑了广大投资者的合理诉
求，增强股东对公司发展的信心，有利于公司持续健康发展。因此同意公司 2022
年度利润分配预案并同意提交 2022 年度股东大会审议。公司董事会在审议上述
议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
经公司董事会及股东大会审议通过后，公司向全体股东每股派现金红利 0.13 元，
并于 2023 年 7 月 26 日全部派发完成，公司顺利完成 2022 年度利润分配工作。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披
露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披露
信息，公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。信息披
露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，我作为公司独立董事及提名委员会委员，对公司聘任总经理事项
进行了审核认为，聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和
能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，公司高级管理人员的提
名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
国机通用 2023 年年度股东大会 会议材料
（九）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员薪酬进行了审阅，公司能
严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，
薪酬审议的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
四、总体评价和建议
勉、恪尽职守，主动获取做出决策所需要的各项资料,认真履行董事会审计委员
会主任委员职责，与董事会、公司经营管理层及年审会计师保持高效沟通，并用
自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,为完善与优化公司治理结构、维护
公司整体利益和中小股东的合法权益发挥了积极作用。
作为公司的独立董事，未来本人将继续勤勉尽职，努力增加现场工作时间，
多方位进行实地调研，更深入地了解公司生产经营及发展情况，利用自身专业优
势促进董事会高质量决策及公司高效稳健发展，切实维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
特此报告。
独立董事: 赵惠芳
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