延华智能 董事会薪酬与考核委员会工作细则
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全上海延华智能科技（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律
法规以及《公司章程》，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设
立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司及高级管理人员的薪酬政策与方
案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、
执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁助理。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事
应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任；负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
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委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 董事会秘书负责提供公司有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪
酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，审查公司董事及
高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 考评决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
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委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责、工作业绩考
评情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位人员工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会结合公司提供的相关材料对董事和
高级管理人员进行考评：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作
述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高
级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，公司原则上应
当不迟于会议召开前2日通知全体委员，并提供相关资料和信息。公
司应当保存前述会议资料至少10年。会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向主任委员提出延期召开会议或者延期审议该事
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项，主任委员应当予以采纳。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》
及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当对会议
记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存。
公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
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第六章 附则
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修订时
亦同，公司原董事会薪酬与考核委员会议事规则同时废止。
第二十六条 本工作细则由董事会负责解释和修订。
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