延华智能 董事会议事规则
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法
行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及国家的
相关法规，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法
规和《公司章程》行使职权。
第二章 董事的资格及任职
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事，其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同
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意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤
勉义务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
但出现下列情形的，股东大会可以解除其职务：
(一) 本人提出辞职；
(二) 出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
(三) 不能履行职责；
(四) 因严重疾病不能胜任董事工作。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中不设职工代表。
第七条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续2次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书
面说明并向深交所报告：
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（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间
董事会总次数的1/2。
确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事
应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托
书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞
职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行董事职务。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在如下的合理期限内仍然有效：其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
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《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 独立董事的资格及特别行为规范
第十一条 本章对独立董事未作特别规定的，适用本规则第二章
的规定。
第十二条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第十三条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）具有法律、法规、
《公司章程》及有关规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履
行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
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会及其授权机构所组织的培训。
对于不具备独立董事能力、未能独立履行职责、或未能维护公司
和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。
发生不具备独立董事资格或不符合独立性要求等情形的独立董
事，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）、（五）、（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关联关
系的附属企业。
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其任职条件、任职
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资格及独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十七条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十六
条以及本条前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深
圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
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董事会人数的1/3时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
第二十一条 独立董事出现不具备独立董事资格或不符合独立性
条件等情形的，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法
规及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第四章 董事会的组成、职权及审批权限
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第二十三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（至
少包括1名会计专业人士），设董事长1名，副董事长1名。
第二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管
理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）审议公司及全资、控股子公司以下银行借款事项，并授
权董事长签署相关协议；
（1）审议公司任何单笔额度达到公司最近一期经审计资产总额
（2）同一时间累计额度达公司最近一期经审计资产总额的60%以
上的任何银行借款。
除此之外的银行借款，董事会授权董事长审议、批准。
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
第二十五条 董事会应当确定对外投资、收购资产事项的权限，
建立严格的审查和决策程序。董事会对上述事项的单笔审批权限为不
超过公司最近一期经审计总资产的30%（不含本数）的，若超过上述
权限则报股东大会审批。对于公司主营业务范围内的投资，在同一会
计年度内董事会授权董事长审批单项对外投资金额占公司最近一期
经审计的净资产10%（不含本数）以下且金额低于2,000万元人民币的
具体投资项目。董事会审议除《公司章程》规定的由股东大会审议通
过以外的对外担保事项。
第五章 董事长行为规范
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，
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加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法主持股东大会，
依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；
（二）董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会
议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不
得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权；严格遵守董事
会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董
事独立决策；
（三）董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责
范围（包括授权）内行使职权时，对上市公司经营可能产生重大影响
的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事
项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事；
（四）董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情
况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行
过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取
有效措施。董事长应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决
议的执行情况；
（五）董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履
行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；
（六）董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即
敦促董事会秘书及时履行信息披露义务；
（七）董事会授权的其他职权。
第二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
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职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六章 董事会议事规则
第二十八条 董事会下设董事会秘书、董事会秘书办公室和各种
专门委员会，处理董事会日常行政事务及专业事项。
董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会和董事会
秘书办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助
其处理日常事务。
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办
公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员
的意见。
第三十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数同意提议时；
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（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集
董事会会议并主持会议。
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公
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室应当分别提前10日和2日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议
通知，通过直接送达、书面传真、电子邮件或者其他通讯方式，提交
全体董事和监事以及总裁、董事会秘书等高级管理人员。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式及会议期限；
（三）拟审议的事由及议题（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
第三十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
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当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；执行总裁和董事会秘书应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
第三十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效日期和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签名或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
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明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第四十一条 董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、重大
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融资等事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵
守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。
第四十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后的提案，会议主
持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会
议达成的书面认可意见形成的同意决议。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、执行总裁和
其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
第四十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第四十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一
名独立董事或者一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十六条 除本规则第四十七条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、
财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的2/3以上董事并经全体独立董事2/3以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第四十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
第四十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增
股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首
先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本
公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会
计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第五十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十一条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
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出明确要求。
第五十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议
可以视需要进行全程录音。
第五十三条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对
董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书
办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计
的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记
录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
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时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
议纪要和决议记录的内容。
第五十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第五十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第五十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第七章 附 则
第五十九条 本规则所称“以上”，都含本数。
第六十条 本规则未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司
章程的规定执行。本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之
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抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）
审议批准。
第六十一条 本规则须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，
解释权属董事会。
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二零二四年六月
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