上海延华智能科技（集团）股份有限公司
公司章程修订对照表
（2024 年 6 月）
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关要求，为进一步完善公司治理结构，
规范公司运作，促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合公司的实际情况，公司拟对《上海延
华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修改，具体修订情况如下：
序 修订前 修订后
号
司为党组织的活动提供必要条件。
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
要求公司收购其股份的。 股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
行： 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
（二） 要约方式； 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（三） 中国证监会认可的其他方式。
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转
让或者注销。
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情
股票不受 6 个月时间限制。 形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 票或者其他具有股权性质的证券。
讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
承担连带责任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
职权： ……
…… （十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议股权激励计划； ……
……
…… ……
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
产的 30%以后提供的任何担保； 供的任何担保；公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
…… 保；
……
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 对独立董事专门会议决议同意要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 向证券交易所备案。
交易所备案。 ……
…… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
…… ……
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 ……
……
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 表决权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制:
…… (一)选举两名以上独立董事;
(二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司选举
两名及以上董事或监事。
……
的 5%（不含投票代理权）以上的股东或者公司董事会可以将 理权）以上的股东或者公司董事会、监事会可以将董事、监事或候选人名单以提
董事、监事或候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提 案的方式提请股东大会表决。提出董事、监事候选人的股东或者公司董事会、监
出董事、监事候选人的股东或者公司董事会应当向股东提供候 事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东或者公司董事会、
选董事、监事的简历和基本情况。股东或者公司董事会应当在 监事会应当在股东大会召开前以书面的形式向股东大会主持人提出董事、监事候
股东大会召开前以书面的形式向股东大会主持人提出董事、监 选人名单及候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会主持人应当将符合公司
事候选人名单及候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会 法和本章程规定的董事、监事候选人的名单及候选董事、监事的简历和基本情况
主持人应当将符合公司法和本章程规定的董事、监事候选人的 列入股东大会选举议程，提请股东大会决议。
名单及候选董事、监事的简历和基本情况列入股东大会选举议 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
程，提请股东大会决议。 事的权利。
…… ……
在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立董事和非独立 在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立董事和非独立董事分开选举，分
董事分开选举，分开投票。 开投票，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
…… ……
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东及代理人不得参加计票、监票。 ……
……
表以下意见之一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
…… 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
故解除其职务。但出现下列情形的，股东大会可以解除其职务： 是连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
…… 但出现下列情形的，股东大会可以解除其职务：
……
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
大会予以撤换。 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程规定，或者独立董事中欠
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
的有关规执行。 对于不具备独立董事能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能 法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予
有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的 以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予 论，并将讨论结果予以披露。
以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 发生不具备独立董事资格或不符合独立性要求等情形的独立董事，应当立即停止
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（至少包括一名会计专业人士至少包括一名会计专业人士）， 计专业人士至少包括 1 名会计专业人士），设董事长 1 人，副董事长 1 人。
设董事长 1 人，副董事长 1 人。 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人；提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
电话、电子邮件、传真或者书面送达；通知时限为 2 天。 真或者书面送达；通知时限为 2 天。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子传输、通讯表决、
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
（一）利润分配方案的决策形成机制和披露程序： （一）利润分配方案的决策形成机制和披露程序：
提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预 进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。
事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保
存。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规
法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董 究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰
的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 化的现金分红政策：
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计总资产的 10%。
证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决 时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
提交董事会审议。
（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动 话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配方案的审议程序 （二）利润分配方案的审议程序
议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意， 利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审 案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大 通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 （三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 情况。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金
配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未 利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定
用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应 期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原
当对此分别发表独立意见和审核意见。 因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别
（四）调整利润分配政策的条件与程序：公司的利润分配政策 发表独立意见和审核意见。
不得随意变更。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经过详细 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
论证后应由董事会做出决议，独立董事及监事会单独发表意见 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
并公开披露，然后提交股东大会由出席股东大会的股东所持表 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
决权的 2/3 以上通过方可实施，同时公司应当提供网络投票等 股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息
方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（四）调整利润分配政策的条件与程序：公司的利润分配政策不得随意变更。如
因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
经过详细论证后应由董事会做出决议，监事会单独发表意见并公开披露，然后提
交股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施，同时公
司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、
标点的调整、个别笔误等，未逐一进行对比列示。
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