A 股代码：601868 A 股简称：中国能建 公告编号：临 2024-031
H 股代码: 03996 H 股简称: 中国能源建设
中国能源建设股份有限公司关于
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报和填补措施
及相关承诺的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 2
月 15 日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十
七次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。
鉴于全面实行股票发行注册制的实施，公司根据有关法律、法规
及规范性文件中对上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关要
求，对公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次
发行）
的相关议案、
附件及披露文件进行了修订及补充，
并于 2023
年 2 月 28 日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过。近日，公司对本次发行方案进行调整，
同步对相关议案、附件及披露文件进行了修订及补充，并于 2024
年 6 月 11 日召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会
第二十七次会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）
和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规
及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件。
公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经
中国证监会作出同意注册决定核准后实际发行完成时间为准；
为 3,650,921,839 股，募集资金总额为 900,000.00 万元，不考
虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、发行数量和募集资
金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行数量和募
集资金总额的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定核准
并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准；
票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
况的影响；
务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
的净利润为 6,791,134 千元；
扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润，假设按以
下三种情况进行测算：
（1）与 2023 年度持平；
（2）较 2023 年度
上升 10%；
（3）较 2023 年度下降 10%；
以上假设及关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况
及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对公司主要财务指标的影响。
基于上述假设情况，公司对本次发行对公司每股收益等主要
财务指标的影响进行了测算：
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 41,691,163,636 41,691,163,636 45,342,085,475
假设情形 1：
年度持平。
归属母公司普通股股东的
净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净 6,791,134 6,791,134 6,791,134
利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1826 0.1826 0.1679
稀释每股收益（元/股） 0.1826 0.1826 0.1679
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设情形 2：
年度上升 10%。
归属母公司普通股股东的
净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净 6,791,134 7,470,247 7,470,247
利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1826 0.2009 0.1847
稀释每股收益（元/股） 0.1826 0.2009 0.1847
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设情形 3：
年度下降 10%。
归属母公司普通股股东的
净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净 6,791,134 6,112,021 6,112,021
利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1826 0.1644 0.1511
稀释每股收益（元/股） 0.1826 0.1644 0.1511
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别
风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。
由于本次发行募集资金投资项目实施并产生效益可能需要一定
周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特
此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设
分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失
的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业
地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募投资金投资项目
符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展
战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股
东的利益。关于本次向特定对象发行 A 股股票必要性和合理性论
述的具体内容，参见《中国能源建设股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”
。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项
目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等
将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领
域均已经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核
和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了
人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能
和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的
实施提供了充分人才保障。
在技术储备方面，公司建立了较为完善的科技创新组织管理
体系，以公司技术中心为统领，若干研发平台和所属企业技术中
心组成了“统分结合、有统有分”的“1+N+X”创新平台体系。公
司在勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营等主营业
务领域具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实
施提供了充分的技术保障。
在市场储备方面，公司主要客户涵盖国内所有主要的电网营
运及发电企业，并与多个外国国家级能源部门、公用事业公司以
及海外电力市场的私人投资者建立了业务关系，获得了较高的客
户认可度，为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好
的客户基础和市场资源。
五、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补的具体
措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回
报的影响，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措
施包括：
（一）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
本次发行募集资金到位后，公司将严格遵循《公司法》《证
券法》
《上市公司治理准则》等法律法规，强化投资决策程序，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会
能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。公司未来将持续加强成本控制和
经营管理，全面有效的控制公司经营和管控风险，为公司发展提
供制度保障。
（二）进一步加强业务拓展和项目建设，提高公司核心竞争
力。
面对愈发激烈的行业市场竞争格局，公司将不断优化管理体
系，深化组织架构改革，持续促进公司业务拓展工作提质提效。
同时积极拓宽公司的业务领域和规模，实现公司业绩快速增长。
公司将以现有勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营
四大业务板块为核心，锚定“再造一个高质量发展新能建”战略
目标，奋力推动企业在高质量发展、加快发展、全面发展上取得
历史性突破。
（三）加强募集资金管理，保障募集资金合理、合法使用。
为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的
权益，公司将严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行
管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12
月修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次发
行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、高效性和透
明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐机构和监管银行对
募集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风险。
（四）加强募投项目建设管理力度，尽快实现项目预期收益。
本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于扩大公司收入
规模，增强公司盈利能力，强化公司市场影响力，进一步提升公
司竞争优势，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行的募
集资金到位后，公司将持续监督募投项目的投资进度，加快募投
项目建设，争取尽快产生效益回报股东，有助于填补本次向特定
对象发行 A 股股票对股东即期回报的摊薄。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）
》等规定制定和完善了《公司章程》中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。公司已制定了《中国能源建设股份有限公司股东回报规划
（2023-2025 年）》
，本次向特定对象发行后，公司将严格执行《公
司章程》并落实现金分红的相关制度，从而保障投资者的利益。
六、关于确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补即期回
报措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益；
送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
消费活动；
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
或上海证券交易所（以下简称上交所）作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/
上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上交所的
最新规定出具补充承诺；
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法
律责任。
”
（二）公司控股股东作出的承诺。
控股股东中国能源建设集团有限公司根据中国证监会相关
规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）
、上海证券交易所（以下简称上交所）
的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益；
施完毕前，若中国证监会/上交所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上
交所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会/上交所的
最新规定出具补充承诺；
以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上交所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关监管措施。
”
特此公告。
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