A 股代码：601868 A 股简称：中国能建
H 股代码：03996 H 股简称：中国能源建设
中国能源建设股份有限公司
（修订稿）
二〇二四年六月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
声明均属不实陈述。
业顾问。
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
制。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一次会议、2023 年 2 月 28 日经公司第三届董事会第二十二次会议、2024 年 6 月 11 日
经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。
象发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2023〕89 号），原则同意公司本次发行
A 股股票的总体方案。
别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，
批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。2024 年 3 月 28 日，公
司 2024 年召开第一次临时股东大会、第一次 A 股类别股东大会及第一次 H 股类别股东
大会，审议通过将本次发行相关决议及办理授权的有效期延长 12 个月。
本次发行 A 股股票相关事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同
意注册决定后方可实施。
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机
构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，根据发行对象申
购报价的情况，由公司董事会及/或其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐人
（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的
资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如公司在该 20 个交易日内发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格
按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会
授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将进行相应调整。
股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不
超过本次发行前公司总股本的 20%，即 8,338,232,727 股（含 8,338,232,727 股）。在前述
范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册后，按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范
围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资
本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股
本发生变化，本次发行的股票数量及上限将作相应调整。
亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范
项目
中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+
光伏一体化项目
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 227.99 90.00
注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为 9.97 亿美元，按照中国人民银行公布的 2023
年 2 月 10 日人民币兑换美元中间价折算。
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不
足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规
规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
下之日）起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公
积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
会审议通过本次发行方案之日起 12 个月有效。若国家法律、行政法规、部门规章或规
范性文件对向特定对象发行 A 股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
股份比例共享。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请
见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润
作出保证。
目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目
六、关于确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补即期回报措施得以切实履行
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
基本术语
公司、本公司、发行人、
指 中国能源建设股份有限公司
中国能建
控股股东、能建集团 指 中国能源建设集团有限公司
实际控制人、国务院国
指 国务院国有资产监督管理委员会
资委、国资委
电规总院 指 电力规划总院有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股
在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股面值为
H股 指
人民币 1.00 元的普通股
本次发行、本次向特定
公司拟以向特定对象发行股票的方式向特定对象发行 A 股股票的行
对象发行、本次向特定 指
为
对象发行 A 股股票
发行方案 指 公司本次向特定对象发行 A 股股票方案
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日
《中国能源建设股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
本预案 指
案（修订稿）》
本规划 指 《中国能源建设股份有限公司股东回报规划（2023-2025 年）》
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
董事会 指 中国能源建设股份有限公司董事会
监事会 指 中国能源建设股份有限公司监事会
股东大会 指 中国能源建设股份有限公司股东大会
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
募集资金 指 本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金
募投项目、募集资金投
指 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目
资项目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中国能源建设股份有限公司章程》（2022 年 6 月修订）
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的
法律法规 指
修改、修正、补充、解释或重新制定
日 指 日历日
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
“十四五”规划 指
远景目标纲要》
“双碳”
“30•60”
“碳达 碳达峰与碳中和目标的简称。中国力争 2030 年前实现碳达峰，2060
指
峰、碳中和” 年前实现碳中和
全称新型基础设施建设，主要包括 5G 基站建设、特高压、城际高速
铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、
“新基建” 指 工业互联网七大领域，涉及诸多产业链，是以新发展为理念，以技术
创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发展需要，提供数字转
型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系
又称国际化经营战略，中国企业充分利用国内和国外“两个市场、两
种资源”，通过对外直接投资、对外工程承包、对外劳务合作等形式
“走出去” 指
积极参与国际竞争与合作，实现我国经济可持续发展的现代化强国
战略
“去煤化” 指 利用清洁能源例如天然气、核能和可再生能源逐步替代煤炭
风机 指 依靠输入的机械能，提高气体压力并排送气体的机械
水力发电的简称，是利用水的位能转为水力机械的机械能，再以机械
水电 指
能推动发电机，而得到电能的一种技术
燃煤发电的简称，是将煤等化石燃料的化学能转化为电能的一种技
煤电 指
术
核能发电的简称，是利用核反应堆中核裂变所释放出的热能进行发
核电 指
电的一种技术
风电 指 风力发电的简称，是把风的动能转为电能的一种技术
太阳能光伏发电系统的简称，是利用太阳电池半导体材料的光伏效
光伏 指
应，将太阳光辐射能转换为电能的一种技术
太阳能光热发电系统的简称，是利用大规模阵列抛物或碟形镜面收
光热 指 集太阳热能，通过换热装置提供蒸汽，结合传统汽轮发电机的工艺，
将太阳热能转换为电能的一种技术
太阳能是各种可再生能源中最重要的基本能源，作为可再生能源其
太阳能 指
中的一种，指太阳能的直接转化和利用
在电网负荷低谷期将电能用于压缩空气，在电网负荷高峰期释放压
压缩空气储能 指
缩空气推动汽轮机发电的储能方式
是核电装置中汽轮发电机组及其配套设施和它们所在厂房的总称。
常规岛 指 常规岛的主要功能是将核岛产生的蒸汽的热能转换成汽轮机的机械
能，再通过发电机转变成电能
变电站 指 是电力系统中对电能的电压和电流进行变换、集中和分配的场所
主要指侧重电源基地开发，结合当地资源条件和能源特点，因地制宜
“风光水火储一体化” 指 采取风能、太阳能、水能、煤炭等多能源品种发电互相补充，并适度
增加一定比例储能，统筹各类电源的规划、设计、建设和运营
主要指围绕负荷需求，通过优化整合本地电源侧、电网侧、负荷侧资
源要素，以储能等先进技术和体制机制创新为支撑，以安全、绿色、
“源网荷储一体化” 指
高效为目标，创新电力生产和消费模式，为构建源网荷高度融合的新
一代电力系统探索发展路径，实现源、网、荷、储深度协同
独立发电商(Independent Power Producers, IPP)是指独立或联合投资发
IPP 项目 指 电侧设施的发电商，发电商生产的电能以协议的方式向电力公司或
用户出售。电力建设中对 IPP 投资建设的项目称为 IPP 项目
承包安排的常见形式，即承包商受项目业主的委托进行设计、采购、
施工及试运行等项目工作，或任何上述的组合（无论是通过承包商本
EPC 项目 指
身的人员或分包部份或所有项目工作） ，并对项目的质量、安全、工
期及成本负责
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入导致。
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 中国能源建设股份有限公司
英文名称 China Energy Engineering Corporation Limited
股本 4,169,116.3636 万元
法定代表人 宋海良
A 股股票上市交易所 上交所
A 股股票简称 中国能建
A 股股票代码 601868.SH
H 股股票上市交易所 香港联交所
H 股股票简称 中国能源建设
H 股股票代码 3996.HK
注册地址 北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层 01-2706 室
成立时间 2014 年 12 月 19 日
邮政编码 100022
公司网址 www.ceec.net.cn
电话号码 86-10-59099999
传真号码 86-10-59098888
水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿
山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶
炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、
建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目
管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；
经营范围
进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租
赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）能源需求及能源建设需求保持强劲势头，大力推行清洁能源低碳高效利用
近年来，国家继续深入贯彻落实习近平生态文明思想，落实“碳达峰、碳中和”战
略，并陆续发布《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》等一批顶
层设计文件，为确保安全前提下提升电力工业清洁低碳水平和系统总体效率指明了方向。
传统能源在国家能源保供和保障经济的政策要求下，建设需求保持稳定增长。截至 2023
年末，全国发电装机容量 29.2 亿千瓦，同比增长 13.9%；水电装机容量 4.2 亿千瓦，增
长 1.8%；核电装机容量 0.57 亿千瓦，增长 2.4%；以风电、光伏为代表的新能源基础设
施建设持续稳步开展，全年风电、光伏新增装机 2.93 亿千瓦，占全国新增装机的 81%，
风电光伏发电量占全社会用电量比重突破 15%；太阳能发电装机容量约 6.1 亿千瓦，同
比增长 55.2%。
（二）公司业务规模快速增长，需要充足的资金支持
公司是传统能源电力建设的国家队、排头兵和主力军，在火电建设领域代表着世界
最高水平；公司作为新能源及综合智慧能源行业发展的先行者和推动者，积极顺应国家
能源战略发展；2023 年，公司执行勘察设计任务和施工任务的新能源项目累计装机容
量分别超过 2 亿千瓦和 1 亿千瓦；同时，公司在水利、环境、交通运输、建筑、制造等
领域也保持着相当的市场地位。2023 年，公司在新能源、传统火电工程总承包业务等板
块业务的带动下，实现营业收入 4,060.32 亿元，同比增长 10.82%。2023 年，公司加快
转型升级发展，新能源业务加速领跑，全年实现新签合同额同比增长 14.5%，营业收入
同比增长 38.41%，新增风光新能源开发指标 2,009.7 万千瓦。
公司所属的土木工程建筑业属于资本密集型行业，项目建设依赖大量的资金投入。
截至 2023 年末，公司在手订单总金额达 24,800 亿元。其中，已签订合同但尚未开工项
目金额达 14,527 亿元，在建项目中未完工部分金额达 10,272.79 亿元。2023 年度，公司
实现新签合同额人民币 12,837.3 亿元，同比增长 11.4%。随着公司业务规模的持续扩张，
公司对营运资本的需求将进一步扩大，本次发行将有助于公司补充资金，满足公司日益
增长的业务需要，保证公司新签项目稳步推进。
（三）优化公司财务结构，进一步降低流动性风险
和 75.96%，流动比率分别为 1.15、1.11 和 1.02，速动比率分别为 0.93、0.93 和 0.86，
公司资产负债率处于较高水平。通过本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，公司将
进一步优化财务结构，降低财务杠杆，促进公司持续健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行 A 股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特定对象。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，根据发行对象申
购报价的情况，由公司董事会及/或其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐人
（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，公司本次发行 A 股股票尚无确定的发行对象，因而无法确
定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行
对象与公司的关系。
四、本次发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行 A 股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特定对象。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，根据发行对象申
购报价的情况，由公司董事会及/或其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐人
（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
（四）定价基准日、发行价格及和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，归属于母
公司普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如公司在该 20 个交易日内发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相
应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会
授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股
的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超
过本次发行前公司总股本的 20%，即 8,338,232,727 股（含 8,338,232,727 股）。在前述范
围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册后，按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围
内与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资
本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股
本发生变化，本次发行的股票数量及上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之
日）起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金
转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行
对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票限售期满后将在上交所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 90.00 亿元（含 90.00 亿元），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范
项目
中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+
光伏一体化项目
合计 227.99 90.00
注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为 9.97 亿美元，按照中国人民银行公布的 2023
年 2 月 10 日人民币兑换美元中间价折算。
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不
足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规
规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（十）本次向特定对象发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司临时股东大会及类别股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，最终是否
存在因关联方参与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告
书中披露。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2024 年 3 月 31 日，公司股份总数为 41,691,163,636 股，能建集团直接持有公
司 18,121,768,122 股 A 股股份，占公司总股本的 43.47%；持有公司 578,884,000 股 H 股
股份，占公司总股本的 1.39%；通过全资子公司电规总院间接持有公司 98,542,651 股 A
股，占公司总股本的 0.24%。综上，能建集团合计持有公司 18,799,194,773 股股份，占
公司总股本的 45.09%，为公司的控股股东。国务院国资委对能建集团履行出资人职责，
为中国能建实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为能建集团，实际控制人均为国务院国资委。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行 A 股股票相关事项已于 2023 年 2 月 15 日经公司第三届董事会第二十一
次会议、2023 年 2 月 28 日经公司第三届董事会第二十二次会议、2024 年 6 月 11 日经
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。
象发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2023〕89 号），原则同意公司本次发行
A 股股票的总体方案。
别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，
批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。2024 年 3 月 28 日，公
司 2024 年召开第一次临时股东大会、第一次 A 股类别股东大会及第一次 H 股类别股东
大会，审议通过将本次发行相关决议及办理授权的有效期延长 12 个月。
本次发行 A 股股票相关事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同
意注册决定后方可实施。
公司在获得中国证监会作出同意注册的决定后，将向上交所和中国结算上海分公司
申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 90.00 亿元（含 90.00 亿元），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范
项目
中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+
光伏一体化项目
合计 227.99 90.00
注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为 9.97 亿美元，按照中国人民银行公布的 2023
年 2 月 10 日人民币兑换美元中间价折算。
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟
投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募集资金到位之
前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及/或其授权人士将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目
本项目名称为中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目。项目位于
新疆维吾尔自治区哈密市巴里坤哈萨克自治县三塘湖镇的东北处，G575 国道东侧 38km
处，距离巴里坤县城约 120km。总装机容量 1,500MW，其中光伏 1,350MW、储热型光
热 150MW，按照“光热+光伏”一体化模式开发建设。本项目由公司控股子公司中能建
投哈密绿色能源有限公司实施。
根据项目进度安排，该项目预计于 2025 年 12 月 30 日前建成投产。
（1）符合我国能源发展战略
年前实现碳达峰、2060 年前实现碳中和，是中国基于推动构建人类命运共同体的责任
担当和实现可持续发展的内在要求做出的重大战略决策。开发新能源是我国能源发展战
略的重要组成部分，我国政府对此十分重视，近年来陆续出台了多项鼓励政策，国家把
发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，坚持发展非化石能源与清洁高效利用
化石能源并举。2021 年 10 月 26 日，国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案》，明确提
出到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。2024 年 5 月 23 日，
国务院印发《2024—2025 年节能降碳行动方案》，提出加快建设以沙漠、戈壁、荒漠为
重点的大型风电光伏基地；到 2025 年底，全国非化石能源发电量占比达到 39%左右。
因此，项目的建设符合我国能源发展战略的需要。
（2）保护生态环境，发展低碳经济
我国作为能源消费大国，以煤炭为主的能源结构支撑了我国经济社会的快速发展，
也对环境造成巨大压力，带来了日益严重的资源危机和环境危机。习近平总书记提出：
“绿水青山就是金山银山”。保护生态环境，发展低碳经济已经成为新时代经济社会发
展的重要方向，加快开发利用太阳能、风能等可再生资源，是我国发展低碳经济、减少
污染排放的必然选择。
（3）促进地区能源电力结构调整
太阳能作为可再生能源中最具有经济开发价值的清洁能源，太阳能的开发利用是我
国能源发展战略和调整电力结构的重要措施之一。“十四五”是推动能源转型和绿色发
展的重要窗口期，国家要求各个省份常规能源和可再生能源必须保持一定的比例，项目
的建设在满足哈密地区“十四五”期间电力需求的同时，对于加快新疆和哈密地区能源
转型发展和电力结构调整具有重要意义。
在国家大力推进双碳目标实现、鼓励发展“风光水火储一体化”和“源网荷储一体
“风光水火储一体化”开发已成新能源基地开发的主流。2022
化”项目建设的大背景下，
年 3 月，新疆自治区发改委发布了《服务推进自治区大型风电光伏基地建设操作指引
（1.0 版）》，就利用沙漠、戈壁、荒漠布局建设大型风电、光伏发电基地明确了 7 条推
进路径。其中配套储能推进路径方面提出鼓励光伏与储热型光热发电以 9：1 规模配置。
根据新疆维吾尔自治区发改委于 2022 年 7 月 4 日出具的《关于印发自治区 2022 年
第二批市场化并网新能源项目清单有关事宜的通知》，中能建哈密“光（热）储”多能
互补一体化绿电示范项目已纳入自治区第二批市场化并网项目清单。本项目依托哈密市
广阔的荒漠戈壁土地、丰富的太阳能资源，通过合理配置储热型光热、光伏等新能源发
电，充分发挥电源侧灵活调节作用，降低对大电网的调节支撑需求，提高新能源消纳水
平。
本项目的建设符合国家可持续发展的原则和能源政策，符合《中华人民共和国节约
能源法》及《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》精神。本项目发电过程
不需要消耗任何燃料，既节约了资源消耗，又减少了因燃煤排放有害气体对环境的污染，
减少温室气体的排放，同时不产生废水、废渣，不污染环境。对促进当地社会经济的发
展将起到积极作用，同时对发展和推动我国光伏发电设备、光热发电产业建设具有重要
现实意义。
项目总投资 808,237.00 万元，拟使用募集资金 300,000.00 万元全部用于董事会后的
资本性支出。项目投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
合计 808,237.00
经测算，本项目的资本金财务内部收益率为 7.03%，具有良好的经济效益。
截至本预案公告之日，本项目已完成发改部门备案并取得环保部门的环评批复。
（二）中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目
本项目名称为中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目。项
目站址位于新疆维吾尔自治区吐鲁番市鄯善县七克台镇境内，西南侧距离吐鲁番市鄯善
县约 65km。本项目规划总装机容量 1GW，包括 900MW 光伏发电项目和 100MW 光热
发电储能项目。本项目由公司控股子公司中国能源建设集团浙江火电建设有限公司实施。
根据项目进度安排，该项目预计于 2025 年 6 月 30 日前建成投产。
（1）推进“十四五”能源发展战略，响应“碳峰值、碳中和”战略目标
“十四五”是推动能源转型和绿色发展的重要窗口期，也是光热和光伏发电全面实
现无补贴平价上网的关键时期。充分发挥可再生能源成本竞争优势，按照“光热+光伏
一体化”模式创新可再生能源发展模式，扩大可再生能源消费应用场景，深化用能替代，
提高可再生能源占比，是推进“十四五”能源发展战略实施的必然要求，是响应“碳峰
值、碳中和”国家战略的重要手段。
（2）促进新旧动能转换，主导产业转型升级
新疆矿产资源丰富，煤炭资源储量大、品种多，大力发展现代煤化工优势产业，是
其现代能源与化工产业示范区发展的重要支撑和承载平台。但相应导致一次能源消耗占
比较大，碳排放与生态环境建设、经济协调发展任务艰巨，产业结构亟须调整。新能源
产业是国家优先扶持发展的战略性新兴产业，全力打造光热+光伏一体化示范项目，对
于促进当地主导产业转型升级，优化能源结构，提高清洁能源消费水平，激发高质量发
展新动能具有重要的现实意义。
（3）保护当地生态环境，推动可持续发展
吐鲁番地处西部大开发、一带一路等国家重大战略交汇区，面临“大开发”与“大
保护”的现实矛盾，具备转型升级、实现能源高质量发展的内在动力，加快区域生态环
境保护和高质量发展势在必行。
新疆是中央明确加快建设的“三基地一通道”
（国家大型油气生产加工和储备基地、
大型煤炭煤电煤化工基地、大型风电基地和国家能源资源陆上大通道），也是我国新能
源资源最富集的地区之一，风、光资源储量均位居全国前列，具备开展风光储多能互补
新能源基地建设的先行先试条件，在未来我国保障能源供给、调整能源消费结构中将承
担重要职责并发挥引领作用。鄯善县有着广阔的荒漠戈壁土地地区，太阳能、风能资源
丰富，为开发利用太阳能、风能提供了有利的条件。在国家能源局即将组织第二批沙漠、
戈壁、荒漠大型风电光伏基地的申报工作的大背景下，鄯善县拟推动风光热储示范基地
建设，助力我国实现碳达峰、碳中和目标，并探索在新疆构建以新能源为主的新型电力
系统。
本项目依托吐鲁番市鄯善县广阔的荒漠戈壁土地、丰富的太阳能资源，通过合理配
置储热型光热、光伏等新能源发电，充分发挥电源侧灵活调节作用，降低对大电网的调
节支撑需求，提高新能源消纳水平。
本项目总投资 611,158.28 万元，拟使用募集资金 300,000.00 万元全部用于董事会后
的资本性支出。本项目投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
合计 611,158.28
经测算，本项目的资本金财务内部收益率为 7.00%，具有良好的经济效益。
截至本预案公告之日，本项目已完成发改部门备案并取得环保部门的环评批复。
（三）湖北应城 300MW 级压缩空气储能电站示范项目
本项目名称为湖北应城 300MW 级压缩空气储能电站示范项目。项目位于湖北省孝
感市应城市四里棚办事处下新村、张杨村地段。本项目装机容量 300MW，由公司控股
子公司湖北楚韵储能科技有限责任公司实施。
该项目已于 2024 年 4 月 9 日实施整套启动，实现首次并网试运行一次成功，发电
过程“零伤害” “零差错”，技术方面符合建设预期。项目预计 2024 年 8 月份
“零失误”
完成盐腔卤水排空工作，工程收尾和消缺工作完成后，储气库建设工作可达到设计标准，
转入满负荷正式运营期，商业投产并网。
开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，宣布中国将提高国家自主贡献力度，
采取更加有力的政策和措施，力争 2030 年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取 2060 年
前实现碳中和。我国正处于深化改革推动电力系统转型、提升新能源占比，构建以新能
源为主体的新型电力系统的关键阶段。风、光等新能源大规模、高比例发展，电力系统
对调节电源的需求更加迫切。
本项目在具备大容量盐穴的应城地区建设大容量压缩空气储能电站，利用电网低谷
负荷时多余的电力压气，则可在电力系统负荷低谷时消纳富余电力，在负荷高峰时向电
网馈电，增大了电网的调峰能力，起到“削峰填谷”的作用，并可发挥机组启停快的优
势，缓解电网调峰困难，促进电力系统的经济运行，是支撑以新能源为主的新型电力系
统和双碳目标的关键技术之一。
压缩空气储能系统需要很大的气体储存空间，地面人造储罐和地下盐穴将是其可选
的方案。但地面人造储罐储气成本高昂，不适宜于大面积的推广应用。而地下盐穴则是
一种优良的储气场所，具有建设成本低、使用寿命长、储气容量大等优点，将是未来解
决压缩空气储气问题的理想方案。应城盐矿经过多年的开采，地下盐腔已初具规模。
本项目为科技示范项目，中国能建拥有该领域自主知识产权。本项目利用已采空的
盐矿溶洞储气，不需占用大片土地，使采空溶洞得到合理利用。因此本项目实施后，能
给中国能建带来经济效益并进一步丰富其在储能领域的产业优势，同时也可促进地区的
经济发展和繁荣。
指导意见》。到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术
创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、
长寿命等方面取得长足进步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业
模式基本成熟，装机规模达 3,000 万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和
过程中发挥显著作用。到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。新型储能核心技术
装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，标准体系、市场机制、商业模式成
熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，装机规模基本满足新型电力系统相应需求。
新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。
峰碳中和工作的意见》，提出：
“加快推进抽水蓄能和新型储能规模化应用；开展低碳零
碳负碳和储能新材料、新技术、新装备攻关；加强电化学、压缩空气等新型储能技术攻
关、示范和产业化应用。”
设新型电力系统，加快新型储能示范推广应用；深化电力体制改革，加快构建全国统一
电力市场体系；到 2025 年，新型储能装机容量达到 3,000 万千瓦以上。
储能，到 2025 年底，全国新型储能装机超过 4,000 万千瓦。
湖北电网局部地区仍存在备用和动态无功支撑不足等问题。本储能电站具有快爬坡、
宽工况等特点，运行方式灵活，可为电力系统提供旋转备用，是电网较好的紧急事故备
用电源。同时储能电站可以全天候运行在压缩、储能和调相等多种模式，能够为电网提
供动态无功支撑，有力增强系统在严重故障条件下电压无功支撑能力，具备良好的调相
效益，保障陕武直流等故障后对系统的冲击，提高电力系统稳定性。
中国能建在电力领域核心的竞争力就是电力全产业链优势，主要体现在拥有一流的
能源智库和国际交流平台、强大的规划咨询和勘测设计能力、领先的科技研发水平和创
新能力、卓越的技术水平和人才队伍、丰富的工程业绩和突出的总承包实力、较强的国
际竞争力和资源整合能力，依托于在电网规划方面积累的能力和资源，在储能产业投资
方面具有较大的竞争优势，具备实施本项目的综合能力及可行条件。
本项目总投资 183,722.00 万元，拟使用募集资金 50,000.00 万元全部用于董事会后
的资本性支出。本项目投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
其他费用（征地、建设管理费、建设
服务费）
合计 183,722.00
经测算，本项目的资本金财务内部收益率为 6.50%，具有良好的经济效益。本项目
为科技示范项目，公司拥有该领域自主知识产权，可进一步丰富中国能建在储能领域的
产业优势。
截至本预案公告之日，本项目已完成发改部门备案并取得环保部门的环评批复。
（四）乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目
乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目业主方为 ACWA POWER BASH WIND LLC、
ACWA POWER DZHANKELDY WIND LLC。该项目是业主方与乌兹别克斯坦外投部、
能源部议标开发的 IPP 项目。巴什项目和赞克尔迪风电项目分别位于乌兹布哈拉州东北
方向 100 公里处和西北 180 公里处，项目总装机 1GW，工程内容主要包括 158 台 6.5MW
风机，两座 33kv/500kv 升压站以及两条总长约 290.5 公里的 500kv 架空线路。本项目由
中能建国际建设集团有限公司、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国电力工
程顾问集团国际工程有限公司和中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作为
联营体担任工程总承包方进行实施。
乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为 9.97 亿美元，根据项目进度安
排，项目施工总工期 30.5 个月。
随着近年来乌兹别克斯坦经济不断发展，其国内用电需求不断提升。乌兹全国电力
系统的负荷增长水平远高于预期，国内电力供应趋紧且以火电为主。
大优先发展领域行动战略》指出，要在新能源领域大力建设电站，并对已有设施进行改
造。
本项目建成后每年将新增发电量约 35 亿千瓦时，将显著改善当地电力短缺现状。
此外，本项目预计将为当地创造数百个就业机会，将显著促进布哈拉地区社会经济发展，
带动其他工业和服务项目投资，从而促进乌兹别克斯坦全国的经济发展，为发展其他地
方产业和区域经济创造有利条件。
（1）丰富的当地施工经验及人力资源
本项目是中国能建在乌兹别克斯坦签约的大型陆上风电 EPC 项目，该项目将进一
步树立中国能建在乌兹别克斯坦及中亚市场的新能源承包商龙头地位。
公司在乌兹别克斯坦有多个正在执行的项目，具有丰富的 EPC 及投资项目经验。
目前公司在乌兹别克斯坦拥有多名具备优秀业务才能、管理能力和外语水平的持证项目
经理以及报价、采购、施工、吊装等各方面的专业人才，并与多家当地具有良好资质水
平和项目经验的专业分包商建立了密切的合作，锁定了陆路运输公司及吊装公司，能够
确保项目的顺利执行。
（2）出色的总体管控与阶段管控能力
中能建国际建设集团有限公司、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国电
力工程顾问集团国际工程有限公司和中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司
组建联营体，充分发挥优势互补共同设立了项目的目标和项目组织机构，对整个项目进
行总体管控。同时亦能从项目设计管理、采购管理、施工管理、计划管理、商务合同管
理、质量管理、安全管理、财务管理、分包管理和风险管理等进行阶段管控。
已与本项目业主方签署《EPC 合同》，项目合同总金额为 9.97 亿美元，拟使用募集
资金 250,000.00 万元全部用于董事会后的资本性支出，预计毛利率为 7.09%。
实施主体 合同金额（万美元） 募集资金拟投入金额（万元）
中能建国际建设集团有限公司、中国能源建
设集团浙江火电建设有限公司、中国电力工
程顾问集团国际工程有限公司和中国电力 99,669.82 250,000.00
工程顾问集团华北电力设计院有限公司组
建的联营体
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金用于中能建哈密“光（热）储”多能互
补一体化绿电示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项
目、湖北应城 300MW 级压缩空气储能电站示范项目和乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风
电项目，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。预计本次募集资金投资项目
实施后，公司资产规模和运营效率将得到进一步的提升，能够进一步提升公司的资本实
力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益，对实现公司长期
可持续发展具有重要的战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改
善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。
另一方面，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产
收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。本次发行完成后，上市公
司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目
的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将增加，盈利水平将得以提高，经营活动产
生的现金流入将得以增加，从而相应增强公司经营活动创现能力。长期来看本次募集资
金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能
力。
四、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展
方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和
后续发展潜力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险。因此，
本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况
（一）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响
本次发行的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，
不会导致公司业务发生重大改变，不涉及公司业务与资产的整合。
本次发行的募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，公司的
资本实力将得到增强，竞争优势将更加突出，长期盈利能力将得到提升。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据
发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为能
建集团，实际控制人均为国务院国资委。
随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限
售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次发行而需
对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。若公
司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义
务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资
产规模将相应增加，有利于增强公司的抗风险能力，优化公司的资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金将用于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、
中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城 300MW 级
压缩空气储能电站示范项目和乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目。由于募集资金投
资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即
期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续
发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流
入将大幅增加。随着募集资金投资项目逐步开展并产生收益后，公司的经营活动现金流
入将得以增加，公司的现金流状况将得到改善。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东能建集团及其关联人之间的业务关系、管理关系
等方面不会发生变化，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和
关联交易。
同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所和香港联交所关于上市公司关联交易的
相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，保证公司关联交易的合规性和公允性，
确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产
生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产水平将得到提高，资产负债率水平相应下降，公司
的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本
次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发
行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）经济周期风险
公司主营业务包括勘测设计及咨询业务、工程建设业务、工业制造业务及投资运营
业务等。公司所从事的主营业务与宏观经济运行关系较为紧密，国民经济发展周期的不
同阶段、国家宏观经济走势均会对公司业务运行造成影响。如果宏观经济出现周期性波
动、国家对于基础设施建设投资推进程度不及预期，公司业绩增长将受到一定的不利影
响。
（二）行业固有风险
中国能建的部分业务涉及参与 BOT、PPP 等商业模式项目，单独或与政府及项目联
合体其他各方共同负责工程项目的投融资、建设、运营及维护。建筑施工项目接受规划、
国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，如果项目在开发环节出
现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目
标难以如期实现，同时可能会面临被监管部门处罚的风险。此外，政府亦有可能出台新
的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致中国能建相应的适应
成本增加，从而对存续公司的利润产生不利影响。
（三）行业竞争风险
公司在勘测设计及咨询业务、工程建设业务等行业领域处于相对优势地位，享有较
高的行业话语权。但随着经济结构调整及产业政策不断变化，行业内其他企业不断提升
技术和管理水平，公司面临的竞争压力可能进一步增加。
二、政策风险
（一）货币政策风险
中国能建的融资渠道主要来自于银行借款与债务融资。针对不断变化的经济形势，
央行对于货币政策可能会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率政策等影响
金融市场。如果未来相关货币政策发生变化，可能对中国能建的融资成本产生一定影响。
（二）行业政策风险
建筑行业的发展与社会固定资产投资规模密切相关，受国家的宏观政策及行业调控
政策、金融政策及城市化进程等因素的影响重大。
如国家宏观经济政策调整使得国家建设规划及固定资产投资规模增速下降，而公司
未能对其有合理的预期并相应调整经营策略，将可能对中国能建的经营产生一定影响。
国家关于“碳达峰”与“碳中和”相关政策及行动方案直接影响着我国的能源结构，
鼓励开发风能和光伏资源，对上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政
策都做出了明确规定，显著地提升了风电、光伏项目建设的经济可行性。此外，近年来，
我国政府加大了电网投入，特别是智能电网、西电东送、国家互联、农村电网、城市电
网等。
未来，国家对电力行业产业政策的调整可能导致电力工程和设备等下游行业供需波
动，进而对中国能建的业务和经营情况产生一定影响。
（1）高速公路运营
我国高速公路主要由政府规划建设，因此相关政策走向对高速公路建设运营影响较
显著。目前国内宏观经济进入新常态，经济增速放缓，再加上“公转铁”、高速通行费
减免等政策影响，一定程度上抑制了国内高速公路的运营收入增长。高速公路运营还受
到各地区发展政策、环境保护政策、收费价格政策、项目回购政策、财政政策、税收政
策、土地政策等影响，如果相关政策发生不利变化，可能会对中国能建的高速公路投资
和运营项目收益产生一定影响。
（2）水泥行业
水泥制造业是强周期性行业，且对建筑行业的依赖性较强，受国民经济的景气程度
和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。未来如果水泥行业政策发生不利
变化且中国能建无法有效地应对激烈的市场竞争，可能给中国能建的水泥生产业务的经
营业绩和财务状况带来一定的不利影响。
（3）环保水务行业
环保水务行业存在前期投入较大、投资回收期较长的特点，且主要与地方政府发生
业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。如果行业产业政
策发生不利变化，可能会对中国能建的经营产生一定不利影响。
（4）民爆行业
当前，民爆行业进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期，行业内企
业积极开展重组整合，落后产能加速出清。未来，如果对民爆行业生产能力、指导价格
的相关政策规定出现调整，若中国能建无法及时有效地应对，将对中国能建的民用爆破
业务产生一定影响。
（三）税收优惠政策风险
中国能建下属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程度的优惠政策，
若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政策可能终止或调整，中国能建整
体的税收成本可能会发生变动，从而对经营效益产生一定影响。
三、业务经营风险
（一）工程项目管理风险
公司从事的勘测设计及咨询以及工程建设等业务存在一定的项目管理风险隐患，如
分包招标把关不严格、合同签订不规范、履行管控不到位、工程质量不合格、项目管理
人员监督检查不到位等，可能导致项目亏损、业主投诉、诉讼仲裁、受到监管处罚等风
险。此外，工程项目建设所需的立项批复、环评备案等行政审批手续也存在一定的不确
定性。
（二）成本变动风险
原材料成本和人工费用是中国能建业务成本的重要组成部分。其中，施工项目所需
原材料主要包括钢材、水泥等，原材料的价格随国内外市场行情波动。工程施工周期较
长，施工期内人工费用和主要原材料价格的上涨将直接导致施工成本的增加。尽管中国
能建通过签订非固定总价合同、选择由业主提供原材料的模式或约定材料价格调整条件
等策略来降低人工费用及原材料价格上涨的风险，并通过加强统一集中采购、增强生产
资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对人工费用及原材料成本上涨风险的抵
御能力，但未来人工费用及主要原材料价格的波动仍可能对中国能建的业绩产生一定影
响。
（三）国际化经营风险
公司积极响应国家“走出去”发展战略，在多个国家和地区开展经营业务。近年来，
国际贸易和国际投资下跌，大宗商品价格上涨，对于公司海外业务的开拓以及项目履约
产生了一定不利影响。
此外，部分国别受债务上限和“碳达峰、碳中和”以及“去煤化”战略影响，资金
较为缺乏，可能会导致项目工程未能按期完工、履约等情况，影响公司海外业务的盈利
水平。
（四）对外投资风险
作为面向能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案的特大型集团企业，中国能
建近年来通过多渠道对外投资在传统和新兴业务领域进行了战略布局，以打造更加完整
的产业链体系。
虽然中国能建建立了完善的投资决策体系和机制，可有效防控对外投资风险，但如
果对外投资不能获得预期收益或投资项目建设期的过程监控和后评价机制不完善，将会
对公司的经营产生负面影响。
（五）自然条件风险
风力发电和光伏发电行业对自然条件存在比较大的依赖，具体包括风速、风向、气
温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。风力发电项目对于风能资源具有一定要求，
只有风速在 3-25m/s 的区间内风机才能正常运转发电；光伏发电项目对于光照强度具有
一定要求，在阴雨天气和夜间发电效果较差。此外，极端天气可能会损坏发电设备，导
致电站无法正常运作，进而对公司生产经营造成不利影响。
若项目所在地自然条件发生不利变化，造成发电项目的风力资源、太阳能资源实际
水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，将使得公司风电、光伏发电量有所下降，
甚至因极端天气造成设备损坏，进而导致发电项目投资收益率不及预期，对公司整体盈
利能力造成不利影响。
（六）并网及上网电量不确定性风险
公司新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进行评审，
取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件后，电网公
司出具并网批准意见。如果未来公司新开发项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，
项目的整体进度将会被延误，造成并网发电时间不确定，进而影响项目的收入。
另外，电量消纳受制于升压站、输电线路等电网设施，尤其是特高压输电线路等建
设进度的影响，可能出现升压站、输电线路或其他电网设施建设滞后的情形，进而致使
即使成功并网后也会有上网电量低于预期的可能，对公司的经营业绩造成不利影响。
（七）弃风限电及弃光限电风险
公司已并网风力及太阳能发电项目必须服从当地电网公司的统一调度，根据用电需
求调整发电量。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业必须根据电网的调度要求，
使得发电量低于发电设备的额定能力，该种情况称为“限电”。由于目前技术条件所限，
限电导致发电企业的部分风资源和光资源无法得到充分利用，造成所谓“弃风”
“弃光”
现象。
随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，公司积极优化电场（站）布局，
新能源消纳有所改善，但未来如果出现消纳需求降低、特高压外送通道建设进展不及预
期等情况而导致弃风、弃光，将会对公司业务收入产生不利影响。
（八）市场化交易导致平均售电单价波动风险
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等相关规定，可再生能源电量分
为保障性电量和市场化电量两部分，通过不同的方式进行消纳。由于我国各省区电力市
场化进程和政策各不相同，公司各省区投产项目的售电模式也存在差异。在参与电力市
场化交易的省区，电能销售模式为部分电量由电网公司采购，按项目批复电价结算；其
余以参与市场化交易的方式实现消纳，按市场化交易电价结算。一方面，通过市场化电
量交易形成的上网电价受供需关系影响存在不确定性波动；另一方面，就某个地区而言，
市场化电量交易价格一般低于当地燃煤发电基准电价，若参与市场化交易的电量比例提
升，短期来看，当地平均上网电价可能有所下降，但中长期来看，市场交易电价将逐步
向当地燃煤发电基准电价趋近；此外，公司参与市场化电量交易的发电资产因地域分布
结构不同亦会影响公司整体平均上网电价，因此，若后续公司市场化电量交易占比提升，
则可能对公司业绩产生不确定影响。
（九）安全生产风险
公司所属的能源电力及基础设施行业存在固有的高危属性，安全生产风险存在于工
程施工建设的各个环节。公司在发展过程中严格执行国家法律法规和行业规范对于安全
生产的有关规定，不断加大对安全生产的投入，狠抓安全生产管理体系建设。但受到行
业固有的高危属性影响，公司未来仍将面临一定的安全生产风险。
（十）环境保护风险
中国能建业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一定影响，
尽管中国能建已按照相关规定制定环境保护相关内部管理规定，但随着国家对环境保护
越来越重视，环保标准也在不断提高，如果中国能建不能及时适应环保标准和相关法律
法规要求的变化，可能对中国能建的生产经营造成一定影响。
（十一）法律纠纷风险
项目实施过程中，一方面因部分项目业主或者总承包方履约能力不强或经营状况恶
化，出现资金紧张或者资金链断裂等情形，无法按期履行工程款支付义务，导致发生争
议；另一方面，受外部环境超预期影响，下游分包商、供应商的经营压力加大，积极通
过法律手段进行索赔，也会引发纠纷。最近三年内，中国能建下属个别子公司涉及多起
法律诉讼。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司存在 20 项单项金额在 3 亿元以
上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，其中，发行人及其控股子公司作为原告或申请人的诉
讼、仲裁案件 16 项，作为被告或被申请人的诉讼、仲裁案件 4 项。
此外，一些国际项目受所在国政治经济局势影响较大，部分国别政府换届引起政策
变更，及项目所在国政府资金状况不佳付款滞后甚至毁约，也会导致纠纷发生。中国能
建已经加强纠纷案件管理，深入开展重点业务的法律研究，加强重大案件处置力度，管
控潜在法律风险，但若应对处置不力，发生诉讼风险，可能会给中国能建造成经济损失，
甚至对公司声誉、市场开发以及生产经营造成一定负面影响。
（十二）行政处罚的风险
公司及其控股子公司最近三年内受到的单项罚款金额在 20 万元以上的行政处罚合
计 41 项，其中税务类、环境保护类、安全生产类和产品质量、技术类的行政处罚合计
罚或调查合计 3 项，其中 2 项税务类刑事处罚或调查，1 项其他类刑事处罚。
近年来中国能建业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，尽管中国能建治
理水平及管理持续进行完善，但仍然可能导致中国能建在合法合规方面的风险。
（十三）资产权属瑕疵风险
中国能建存在部分土地房屋尚未办理证载使用权人更名手续、通过吸收合并及资产
收购或股东出资等方式取得或继受的土地房屋尚未完成过户手续、作价出资土地尚未办
权属证书的情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形。
上述相关瑕疵情况不会对中国能建正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无
法完善权属的不确定性风险。
（十四）突发事件引发的经营风险
中国能建承包业务占比高、类型广，受行业特点和外部环境影响，施工中可能面临
洪水、暴雨、地震、台风、火灾等自然灾害以及突发性公共事件等风险因素。突发事件
仅限于中国能建外部客观因素导致的事件如：（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、
地震、海啸、强传染性疾病等；
（2）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等；
（3）董
事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或已被执行司法程序；
（4）董事、高级管理
人员丧失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）等。
尽管中国能建建立了突发事件综合应急预案，但由于公司下属从事生产经营的子公
司和员工较多，若未来中国能建发生突发事件，其偶发性和严重性可能对中国能建的生
产经营和财务状况等带来一定影响。
四、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次发行的募集资金拟投资于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范
项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城
本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营
能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的
研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因
素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。
（二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目
的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业
政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施
过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。
（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司总资产、总股本、净资产规模将会相应增加，但募
集资金投资项目需要一定的建设期，在项目产生效益之前，公司每股收益和净资产收益
率将可能因净利润增长幅度不及总股本和净资产增长幅度而出现一定程度的摊薄。
五、财务风险
（一）债务偿还风险
受经营模式和业务流程的影响，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点。
最近三年各年末，中国能建资产负债率（合并口径）分别为 71.69%、74.80%和 75.96%，
流动比率分别为 1.15、1.11 和 1.02，速动比率分别为 0.93、0.93 和 0.86，中国能建负债
以流动负债为主，短期偿债压力较大。随着业务规模的持续扩大，中国能建负债总额可
能逐步增加，债务偿付压力可能加大。中国能建也可能因项目质量、项目期限等因素产
生的合同纠纷或赔偿责任而增大或有负债；也可能因存货周转率和应收账款周转率降低
等因素影响中国能建流动资产变现的能力。如中国能建不能合理运用资金，完善现金流
管理，债务偿还可能面临一定的风险。
（二）现金流风险
建筑工程承包业务的应收账款回款情况，受项目业主付款的影响较大，若回款不及
时，将增加企业的现金流压力。此外，中国能建所从事的工程承包业务通常具有合同金
额较高、建设周期较长等特点，PPP 项目也需要占用大量的资金，因此，中国能建除向
银行等金融机构取得借款和发行债券融资外，还较为依赖客户提供的工程预付款、进度
款、结算款来推进工程进展。
（三）存货跌价及合同资产减值风险
最近三年各年末，发行人存货账面价值分别为 586.09 亿元、613.81 亿元和 679.58
亿元，占流动资产的比例分别为 18.91%、16.21%和 15.95%。中国能建存货的构成主要
为原材料、在产品、库存商品、开发成本和开发产品，若发生原材料以及库存商品价格
下降等情况，中国能建可能面临存货跌价损失风险。
最近三年各年末，中国能建流动资产中合同资产账面价值分别为 649.53 亿元、
产总额的比例分别为 16.87%、22.04%和 24.53%。合同资产主要为已完工未结算项目、
质量保证金、金融资产模式核算的 PPP 项目款，若由于客户资金困难导致无法继续结
算支付，或出现合同执行发生重大不利变化、已签订合同不能按计划执行等情况，中国
能建可能面临合同资产减值风险。
（四）应收账款回收风险
建筑施工项目具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与完工进度之间存
在滞后性的特点。项目业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于
业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。
最近三年各年末，中国能建应收账款余额分别为 609.42 亿元、774.89 亿元和 842.66 亿
元，各期确认的坏账损失分别为 39.86 亿元、44.78 亿元和 60.48 亿元，考虑到公司业务
规模持续扩大，未来可能出现应收账款无法及时回收、坏账损失进一步增加的风险。
（五）其他应收款回收风险
最近三年各年末，发行人其他应收账款账面价值分别为 183.59 亿元、249.64 亿元
和 308.21 亿元，占流动资产的比例分别为 5.92%、6.59%和 7.23%。公司其他应收款主
要包含押金保证金、其他代垫款、拆借资金等。公司最近三年各年末其他应收款金额较
大，如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给公司带来
一定的其他应收款回收风险。
（六）汇率风险
亿元。因汇率变动，国际结算、汇兑存在不确定性，中国能建面临的汇率风险增加，进
而可能导致国际业务盈利水平波动，一定程度上将影响到中国能建未来的经营业绩和财
务状况。
六、本次发行的相关风险
（一）审批风险
本次发行 A 股股票方案已获公司董事会、临时股东大会、A 股类别股东大会及 H
股类别股东大会审议通过，并取得了国有资产监督管理职责的主体批复。但本次向特定
对象发行 A 股股票方案尚需上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过
上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定
性。
（二）发行风险
本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发
行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风险。
（三）股票价格波动风险
本次发行将会对公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的改变将影
响公司股票价格。但公司股票价格除受到公司基本面情况影响以外，还会受到国际政治、
国家宏观经济形势、行业发展情况、投资者心理预期以及其他不可预见因素的影响。针
对如上情况，公司将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地
向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司在现行有效的《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
第二百一十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百一十九条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
公司的利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，并优先考虑现金分红，具体分红
比例由股东大会作出决议。
公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日
后用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股
利宣布之日后以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前 5 个工作日中国人民
银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应
当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事
会实施。
第二百二十条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百二十一条 公司利润分配具体政策如下：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许
的其他方式分配利润；
（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审计机构对公司该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当
年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利
润，不得损害公司持续经营能力；
（三）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期利润分配；
（四）保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、资本公
积金及现金流状况，在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用
股票股利方式进行利润分配。
第二百二十二条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利情况和资金需
求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充
分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发表明确意
见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、独
立非执行董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，
向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决；
（三）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投
资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董
事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事
项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露；
（四）确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保
护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十三条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文
件；
（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配
政策进行调整的。
第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会审议通过后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司 2020-2023 年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）2020-2023 年现金分红情况
公司 2020-2023 年的现金分红情况如下：
单位：千元
占合并报表中归属
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于
分红年度 于母公司普通股股
（含税） 母公司普通股股东的净利润
东的净利润的比率
母公司普通股股东的年均净利润的比例
注：2023 年度利润分配方案需提交公司 2023 年年度股东大会批准后生效。
（二）2020-2023 年未分配利润使用情况
公司 2020-2023 年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：
单元：千元
时间 期末未分配利润
公司未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持
续性发展。
三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
为明确公司 2023-2025 年对公司股东的投资回报，进一步完善和健全公司利润分配
事项的决策程序和机制，增强利润分配的透明度和可操作性，维护公司中小投资者的合
法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》和公司章程等相关文件规
定，特制订《中国能源建设股份有限公司股东回报规划（2023-2025 年）》，具体内容如
下：
（一）分红回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况和发展目标、股东意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）分红回报规划制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定性。
公司分红回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立非执行董事的意见，在满足公
司正常生产经营的资金需求情况下，坚持现金分红优先的基本原则。
（三）公司未来三年（2023-2025 年）的股东分红回报规划
公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%；
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许的其他
方式分配利润；
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分
配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不
得损害公司持续经营能力；
在满足《公司章程》规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期利润分配；
保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及
现金流状况，在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票股
利方式进行利润分配。
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文
件；
（3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
（4）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
（5）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配
政策进行调整的。
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）未来分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定或调整一
次分红回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立非执行董事的意见，提交公司董
事会、监事会审议，并提交股东大会审议通过后实施。
公司利润分配方案的审议程序如下：
需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发表明确意
见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
非执行董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向
股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。
投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司
董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等
事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》执行。本规划
由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第六节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发
[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）主要假设和前提条件
策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的
判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定核准后实际发行完成时间为准；
集资金总额为 900,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、发行
数量和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行数量和募集资金总额的判断，最终以经中
国证监会作出同意注册决定核准并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准；
次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
财务费用、投资收益等）等的影响；
损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 6,791,134 千元；
母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：（1）与 2023 年度持平；
（2）较 2023 年度上升 10%；（3）较 2023 年度下降 10%；
以上假设及关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了
测算：
项目
总股本（股） 41,691,163,636 41,691,163,636 45,342,085,475
假设情形 1：
归属母公司普通股股东的净利润（千元） 7,614,436 7,614,436 7,614,436
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1826 0.1826 0.1679
稀释每股收益（元/股） 0.1826 0.1826 0.1679
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1629 0.1629 0.1498
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1629 0.1629 0.1498
假设情形 2：
归属母公司普通股股东的净利润（千元） 7,614,436 8,375,880 8,375,880
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1826 0.2009 0.1847
稀释每股收益（元/股） 0.1826 0.2009 0.1847
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1629 0.1792 0.1648
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1629 0.1792 0.1648
项目
假设情形 3：
归属母公司普通股股东的净利润（千元） 7,614,436 6,852,992 6,852,992
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1826 0.1644 0.1511
稀释每股收益（元/股） 0.1826 0.1644 0.1511
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1629 0.1466 0.1348
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1629 0.1466 0.1348
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金
投资项目实施并产生效益可能需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被
摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的
风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，
公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞
争力及盈利能力。本次募投资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发
展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的
利益。关于本次向特定对象发行 A 股股票必要性和合理性论述的具体内容，参见本预
案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展
战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平
和核心竞争力。
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域均已经营多年，建立
了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套
薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营
运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
在技术储备方面，公司建立了较为完善的科技创新组织管理体系，以公司技术中心
为统领，若干研发平台和所属企业技术中心组成了“统分结合、有统有分”的“1+N+X”
创新平台体系。公司在勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营等主营业务领
域具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。
在市场储备方面，公司主要客户涵盖国内所有主要的电网营运及发电企业，并与多
个外国国家级能源部门、公用事业公司以及海外电力市场的私人投资者建立了业务关系，
获得了较高的客户认可度，为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户
基础和市场资源。
五、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取
多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力，具体措施包括：
（一）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
本次发行募集资金到位后，公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准
则》等法律法规，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司未来将持续加强成本控制和经营管理，
全面有效地控制公司经营和管控风险，为公司发展提供制度保障。
（二）进一步加强业务拓展和项目建设，提高公司核心竞争力。
面对愈发激烈的行业市场竞争格局，公司将不断优化管理体系，深化组织架构改革，
持续促进公司业务拓展工作提质提效。同时积极拓宽公司的业务领域和规模，实现公司
业绩快速增长。公司将以现有勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营四大业
务板块为核心，锚定“再造一个高质量发展新能建”战略目标，奋力推动企业在高质量
发展、加快发展、全面发展上取得历史性突破。
（三）加强募集资金管理，保障募集资金合理、合法使用。
为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的权益，公司将严格按照
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规及规范性文件
的要求管理和使用本次发行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、高效性和
透明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和
监督，降低使用募集资金的风险。
（四）加强募投项目建设管理力度，尽快实现项目预期收益。
本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于扩大公司收入规模，增强公司盈利能
力，强化公司市场影响力，进一步提升公司竞争优势，有利于实现并维护股东的长远利
益。本次发行的募集资金到位后，公司将持续监督募投项目的投资进度，加快募投项目
建设，争取尽快产生效益回报股东，有助于填补本次向特定对象发行 A 股股票对股东
即期回报的摊薄。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等规定制定和完善了《公
司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原
则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定了《中国能源建设股份有限公司股东
回报规划（2023-2025 年）》，本次发行后，公司将严格执行《公司章程》并落实现金分
红的相关制度，从而保障投资者的利益。
六、关于确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补即期回报措施得以切
实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
方式损害公司或股东利益；
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
/上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上交所的最新规定出具补充承诺；
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东作出的承诺
控股股东能建集团根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关监管规则，不越权干预上市公
司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
会/上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会/上交所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会/上交所的最新规
定出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
承诺，本公司同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
中国能源建设股份有限公司
二〇二四年六月十二日
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