证券代码：688114 证券简称：华大智造
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳华大智造科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
华大智造、公司、本公司 指 深圳华大智造科技股份有限公司
持股计划、本计划、本持
指 深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
股计划
《深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办
《持股计划管理办法》 指
法》
本计划草案、本持股计划
指 《深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
草案
参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发展具
持有人、参加对象 指 有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、监
事及核心业务人员
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
指本持股计划通过合法方式受让和持有的华大智造 A 股普通股股
标的股票 指
票
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
标的股票过户至本持股计划名下之日起，至本持股计划所持有的
存续期 指
公司股票全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计
划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕止
本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额
不得转让或处置的期间，自本持股计划草案经公司股东大会审议
锁定期 指
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起
计算
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《自律监管指引第 1 号》 指
运作》
《公司章程》 指 《深圳华大智造科技股份有限公司章程》
注：独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问接受华大智造聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾
问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据华大智造所提
供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对华大智造本持股计划的可行性、是
否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、
公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由华大智造提供或来自于其公开披露之信息，
华大智造保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对华大智造的任何投
资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读华大智造发布的本持股计划的公告及
相关附件的全文；
（五）本报告仅供华大智造实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管指
引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授
权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或
者说明。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）华大智造提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的基本原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本持股计划。
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本持股计划的持有人及确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含子公司，下同）任
职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董
事会认同的在公司任职的以下人员：
（1）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）核心业务人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股
计划。
参加本持股计划的员工总人数不超过 35 人，其中董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员为 7 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际
缴款情况确定。
以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币3778.68万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份数上限为3778.68万份。除特殊情况
外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1
元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限为144.5万
股，按照本持股计划确定的每股受让价格26.15元计算得出。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员
工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。参加对象的最终人数、
名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《2024年员工持股计划份额受
让协议书》和最终缴款情况确定。
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的华大智造A股普通股股
票。
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2024年5月31日，公司通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,884,398股，占
公司总股本415,637,624股的比例为0.9346%，回购成交的最高价为85.99元/股，最
低价为49.85元/股，支付的资金总额为人民币282,576,456.53元（不含交易费用）。
（1）购买股票价格的确定方法
本持股计划受让价格为26.15元/股。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股48.89元的50%，为每股24.45元；
（2）本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股52.30元的50%，为每股26.15元。
（2）定价依据
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司） 的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及核心业务人员。在公司发展过程中，上述人员系对公司核
心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战
略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，实现对该部分人员的激励有利于切实提升
持有人的工作积极性和责任感，有效地将持有人、公司及公司股东的利益结合起
来，切实推动公司业绩目标的实现。
本持股计划股票购买价格的定价综合考量了公司的经营情况和行业发展情
况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强持有人对
实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，
本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。在充分调动各持有人积
极性的同时，本持股计划充分考虑了对员工的约束机制。
综上所述，本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性与科学性，能够体
现员工持股计划的基本原则，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（3）价格的调整方法
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事宜，自股价除权除息之日起，
公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，
规模不超过144.5万股，占公司总股本41563.76万股的0.35%。具体股份数量根据
实际出资情况确定。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司
股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额
的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本持股计划的持有人分配情况
参加本持股计划的公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员拟合计认购份额对应的股份数为 41 万股，占持股计划拟认购份额对应总
股数的比例为 28.37%；核心业务人员拟合计认购份额对应的股份数为 103.5 万
股，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为 71.63%，具体如下：
拟认购份额对
拟认购份额 占持股计划的
序号 持有人姓名 职务 应股份数量
（万份） 比例
（万股）
首席运营官、核
心技术人员
高级副总裁、核
心技术人员
董事会秘书、高
级副总裁
核心业务人员（不超过 28 人） 2706.53 103.5 71.63%
合计（不超过 35 人） 3778.68 144.5 100%
注：持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《2024 年员工持股计划份额
受让协议书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应
的认购权利。
持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调
整。董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
参加本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本计划草
案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（1）本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股
计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转
出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可
提前终止。
（3）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
延长。
（5）上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（1）本持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的
股票比例分别为50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%；
锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核
达成情况和持有人个人绩效考核实际结果分配至持有人，各期权益具体解锁情况
根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述锁定期等有关规定发生了变化，则本持股计
划买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本持股计划公司层面考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次。以 2023 年与突发公共卫生事件不相关的营业收入（27.09 亿元）为基
数，对各考核年度与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率进行考核，根据
各考核年度业绩完成情况确定公司层面解锁比例。公司层面各年度业绩考核目标
如下表所示：
以 2023 年与突发公共卫生事件不相关的营业收入
（27.09 亿元）为基数，各年度与突发公共卫生事
解锁期 对应考核年度 件不相关的营业收入增长率（A）
触发值（An） 目标值（Am）
第一个解锁期 2024 年 15% 20%
第二个解锁期 2025 年 32% 44%
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
与突发公共卫生事件不相关 A≥Am 100%
Am＞A≥An X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
的营业收入增长率（A） A
注：1、上述“与突发公共卫生事件不相关的营业收入”以经审计的上市公司营业收入剔除突
发公共卫生事件相关营业收入的数据为计算依据。考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股
权收购、重大子公司出售等特殊事项导致合并报表范围发生变更而增加或减少营业收入的情形，
则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整由
股东大会授权董事会确定。
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标
的股票权益方可按照达成比例解锁。若公司层面的业绩考核目标未全额达成，则
该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售
后以原始出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考
核结果分为“S”“A”“B”“C”“D” 五个等级，分别对应个人层面解锁比例
如下表所列：
考核评级 S/A/B C D
个人层面解锁比例（Y） 100% 50% 0
每个考核期内，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的标
的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×当期公司层面可解锁比例（X）
×个人解锁比例（Y）。
若持有人对应考核当年计划解锁的标的股票权益因个人层面考核原因不能
解锁的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原始出资金额返还持有人，
管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划
的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归
属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
本持股计划考核内容依据《持股计划管理办法》执行。
本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重
要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其
岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员
工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
（六）本持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理，具体实施方式根据实
际情况确定。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由
本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员
会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理（包
括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划
向持有人分配收益和现金资产等）、代表本持股计划持有人行使股东权利（包括
但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权和公司法赋予股东的
其他权利）等，并维护本持股计划持有人的合法权益。管理委员会管理本持股计
划的管理期限为自股东大会审议通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日
止。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理
本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本
持股计划持有人的合法权益。
（1）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可
以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其
代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
机构和管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人
会议审议；
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（5）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上
（含）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需 2/3 以上（含）份额同意的
除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
临时会议。
（1）持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的
日常监督管理机构。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持
股计划负有下列忠实义务：
其他个人名义开立账户存储；
财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
分红权、配股权、转增股份等资产收益权和公司法赋予股东的其他权利）；
服务；
及分配等相关事宜；
（5）管理委员会主任行使下列职权：
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出
决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议通知包括以下内容：
（11）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（12）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（13）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
（1）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
（草案）》作出解释；
（5）授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；
（6）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持
股计划进行相应修改和完善；
（8）授权董事会在合并报表范围发生变更时对业绩考核指标进行口径调整，
包括但不限于考核期内公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售
等特殊事项而增加或减少营业收入的情形；
（9）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
（七）公司与持有人的权利和义务
（1）公司的权利
（2）公司的义务
的支持；
（1）持有人的权利如下：
依照持股计划规定参加或委派其代理人持有人会议，就审议事项按持有的份
额行使表决权；
（2）持有人的义务如下：
相关税费；
本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委
员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得转让、退出（除本持股计划草案“持
股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务
或作其他类似处置；
（八）持股计划的资产构成及权益分配
（1）本持股计划持有公司股票所对应的权益；
（2）现金存款和银行利息；
（3）持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本持股计划资产委托归入
其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入
本持股计划资产。
（1）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其
他类似处置。
（2）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，持有人因持有公司股份而获得的
现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（3）本持股计划项下标的股票锁定期满后， 由管理委员会确定标的股票的
处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的
比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相
关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账
户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会
统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（4）当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
（九）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。
在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（1）本持股计划存续期满后如未展期则自行终止。
（2）本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出
且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前
终止。
（3）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长，延长期届
满后本持股计划自行终止。
（4）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
延长。
（5）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持 1/2
以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实
施。
（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担
保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；管理委员
会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的未解锁部分持股计划
权益收回，按照原始出资金额返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划权
益份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股
计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有，或在锁定期结束后
由管理委员会择机出售，收益归公司所有：
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人劳动关系的。
（4）发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；由管理委
员会决定持有人所持有的未解锁部分持股计划权益完全按照情形发生前的程序
进行；或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的未解锁部分持股计
划权益强制收回，按照原始出资金额返还个人；管理委员会可以将收回的本持股
计划权益份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与
本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有，或在锁定期
结束后由管理委员会择机出售，收益归公司所有：
生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承
人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本持股计划的资格，则返还持
有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（5）持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子
公司内任职的，其获授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（6）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本持股
计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
（十）持股计划其他内容
持股计划的其他内容详见“《深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年员工持
股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依
法合规原则的要求。
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风
险自担原则的要求。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事及核心业务人员，参加对象共
计不超过 35 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意
见》第二部分第（四）项关于持股计划参加对象的规定。
合法薪酬、自筹资金、以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向持股计划持
有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 1 款关于资金来源的规定。
锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12
个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。本持股计划的存续
期为 48 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划的存续期届满前 1 个
月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本持股计划份额持有人，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致
本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，本持股
计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的
规定。
份，规模不超过 144.5 万股，占公司总股本 41563.76 万股的 0.35%。本持股计划
实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 2 款及第（六）项第 2 款的规定。
规定：
（1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时持股计划的参与方式；
（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；
《持股计划（草案）》规定在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行
管理，具体实施方式根据实际情况确定，其内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并
授权管理委员会作为管理方。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大
会审议通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。《持股计划（草案）》
对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了
明确规定。
（7）持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：华大智造本持股计划符合《指导意见》等政
策法规的规定。
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见
公司成立于 2016 年 4 月 13 日，并于 2022 年 9 月 9 日在上海证券交易所科
创板上市，简称为“华大智造”，股票代码为“688114”。
经核查，本独立财务顾问认为：华大智造为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。
本持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治
理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公
司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
权益的处置办法；
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本
持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均
符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行
的。
经核查，本独立财务顾问认为：华大智造具备实施本持股计划的主体资格。
本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公
司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具有可操作性，因此本持股
计划是可行的。
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影
响
《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个
月，体现了本持股计划的长期性。本持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公
司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本持股计划能建立和完善
劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有
利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全华大智造的激
励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本
持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问认为，华大智造本持股计划符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本持股
计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机
制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为华大智造本持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工持股计
划的实施尚需华大智造股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
首页
微信公众号
证券之星APP
