证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2024–036
皇氏集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2023 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于 2024 年 5 月
公司 2023 年年报的问询函》（公司部问询函〔2024〕第 205 号）（以下简称“问
询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并披露如下：
问题一：年报显示，你公司报告期内实现营业收入 2,892,839,473.25 元，同
比增长 0.07%，其中乳制品、食品业务实现营业收入 2,029,895,089.54 元（占比
工程业务实现营业收入 251,223,473.33 元（占比 8.68%），同比增长 2.62%，毛
利率比上年同期减少 9.18%；光伏组件销售、EPC 业务及其他业务实现营业收
入 338,623,749.02 元（占比 11.71%），同比增长 1,367.05%，毛利率比上年同期
减少 25.79%。
你公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）连续三年处于亏损
状态，2021-2023 年扣非后净利润分别为-520,162,275.60 元、-106,441,359.94 元、
-152,001,493.49 元。
请你公司：
（一）分别列示乳制品及食品业务、信息服务及信息工程业务、光伏组件
销售与 EPC 业务及其他业务近三年前五名客户与供应商基本情况，包括但不限
于名称、成立时间、主营业务、交易内容及金额、账期、往来款余额、关联关
系等，并说明是否存在重大变化及其原因；
公司回复:
（1）乳制品及食品业务前五名客户基本情况
单位：万元
年度 序号 客户名称 交易内容 销售收入 账期 往来科目 期末余额 成立时间 主营业务 关联关系
乳制品的批发
与零售
合计 24,922.52
保健食品（预包
装）销售
食品、饮料及烟
草制品批发
合计 16,728.79
保健食品（预包
装）销售
食品、饮料及烟
草制品批发
乳制品的销售
及配送
合计 14,456.22
公司近 3 年乳制品及食品前五名客户变动较大，主要由于公司 2023 年 6 月转让来思尔乳业及来思尔智能化乳业两家公司股权，两
家公司业务数据不再纳入合并报表，导致 2023 年云南 XX 商贸有限公司、贵州省 XX 商贸有限公司未进入乳制品及食品前五大客户。
（2）乳制品及食品业务前五名供应商基本情况
单位：万元
年度 序号 供应商名称 交易内容 采购额 账期 往来科目 期末余额 预付比例 交货情况 成立时间 主营业务 关联关系
广西 XXXX 环保科技 根据每批次实际
有限公司 提货情况结算
青岛 XX 食品包装科 包装材料及
技有限公司 制品销售
广西 XXXX 进出口贸 根据每批次实际
易有限公司 提货情况结算
年
南宁市 XX 纸箱有限 瓦楞纸箱加
责任公司 工销售
广西来宾 XX 牧业有 24%
限公司
合计 18,443.43 -
天津 XX 国际贸易有 预包装食品、
限公司 乳制品批发
中山市 XX 贸易有限 食品销售；食
公司 品生产
嘉兴市 XXX 贸易有限
公司
年
青岛 XX 食品包装科 包装材料及
技有限公司 制品销售
四川杨森乳业股份有 采购乳制 2013 年 12 月 29
限公司 品 日
合计 43,873.12 -
天津 XX 国际贸易有 预包装食品、
限公司 乳制品批发
中山市 XX 贸易有限 食品销售；食
公司 品生产
嘉兴市 XXX 贸易有限
公司
年
广西 XX 进出口贸易 预包装食品
有限公司 批发
钦州市钦州港 XX 贸 预付账
易有限公司 款
合计 34,154.87
公司近 3 年乳制品及食品前五名供应商变动较大，主要由于公司拓宽了原料采购的供应商，加上市场供求变化导致。
（1）信息服务及信息工程业务前五名客户基本情况
单位：万元
年度 序号 客户名称 交易内容 销售收入 账期 往来科目 期末余额 成立时间 主营业务 关联关系
上海 XX 信息技术有 增值电信业务；基于云平台
限公司 的业务外包服务等
宁波镇海 XX 智能工 信息化工 验收合格后 工程安装、施工；电子设备
程有限公司 程 一次性付款 的批发、零售等
宁波 XX 机电工程有 信息化工 验收合格后 工程安装、施工；电子设备
限公司 程 一次性付款 的批发、零售等
年
浙江 XX 网络科技有 验收合格后 技术服务；工程的施工、设
限公司 分期付款 计；计算机软硬件销售等
浙江 XX 信息科技有 第二类增值电信业务；技术
限公司 服务等
合 计 23,905.91
上海 XX 信息技术有 增值电信业务；基于云平台
限公司 的业务外包服务等
浙江 XX 网络科技有 验收合格后 技术服务；工程的施工、设
限公司 分期付款 计；计算机软硬件销售等
北海 XX 阳光科技有 光伏设备及元器件销售；技
年 3 技术服务 2,424.53 分批次收款 应收账款 2,570.00 2022 年 5 月 25 日 非关联方
限公司 术服务等
浙江 XX 信息科技有 第二类增值电信业务；技术
限公司 服务等
限公司 统集成服务
合计 23,388.90
增值电信业务；基于云平台
的业务外包服务等
浙江 XX 网络科技有 验收合格后 技术服务；工程的施工、设
限公司 分期付款 计；计算机软硬件销售等
杭州 XX 新业科技有 技术开发、技术咨询、技术
限公司 服务等
年
XX 云计算（北京）
有限公司
宁波 XX 机电工程有 信息化工 验收合格后 工程安装、施工；电子设备
限公司 程 一次性付款 的批发、零售等
合计 26,190.92
公司子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）2021 年至 2023 年信息服务及信息工程业务前五大客户中，
短信和客服业务客户上海荣数信息技术有限公司近三年稳定保持年销售额第一位，其余客户因每年承接的信息化工程或技术服务项目
不同而有所变动。信息服务和信息工程业务前五大客户近三年未有重大变动。
（2）信息服务及信息工程业务前五名供应商基本情况
单位：万元
年度 序号 供应商名称 交易内容 采购额 账期 往来科目 期末余额 成立时间 主营业务 关联关系
年 公司宁波分公司 电信业务等
呼叫中心；技术服务
等
验收合格后 电子元器件的批发、
分期付款 零售；工程的施工等
技术服务；工程的施
验收合格后
付款
硬件批发、零售等
中国 XX 网络通信有限公司 基础电信业务；增值
温州市分公司 电信业务
合计 21,717.19 -
中国 XX 通信集团浙江有限 基础电信业务；增值
公司宁波分公司 电信业务等
呼叫中心；技术服务
等
技术服务；工程的施
年 硬件批发、零售等
中国 XX 网络通信有限公司 基础电信业务；增值
温州市分公司 电信业务
次月月结+ 第一类增值电信业
预存抵扣 务；技术服务等
合计 19,846.14 -
年 公司宁波分公司 电信业务等
验收合格后 电子元器件的批发、
分期付款 零售；工程的施工等
呼叫中心；技术服务
等
杭州 XX 智慧城市科技有限 增值电信业务技术服
公司 务等
次月月结+ 第一类增值电信业
预存抵扣 务；技术服务等
合计 18,840.61
公司信息服务及信息工程业务前五名供应商 2023 年未发生重大变化。
（1）光伏组件销售与 EPC 业务前五名客户基本情况
单位：万元
年度 序号 客户名称 交易内容 销售收入 账期 往来科目 期末余额 成立时间 主营业务 关联关系
EPC 总承 按建筑安装 应收账款 2,842.27 电力、热力生产和供应业
包 进度结算 合同负债 2,470.96 为主
苏州 XX 新能源科技有限公 从事科技推广和应用服
司 务业为主
EPC 总承 按建筑安装 应收账款 237.41 发电业务、输电业务、供
包 进度结算 合同负债 1,113.91 （配）电业务等
销售电池 从事科技推广和应用服
片 务业为主
销售电池 从事科技推广和应用服
片 务业为主
合计 27,633.27
从事通用设备制造业为
主
XX 太阳能（江苏）有限公 从事电气机械和器材制
司 造业为主
无锡市 XX 新能源科技有限 销售电池 从事研究和试验发展为
销售光伏 从事电力、热力生产和供
支架 应业为主
内蒙古 XX 建设（集团）有 EPC 总承 按建筑安装 从事电力、热力生产和供
限公司 包 进度结算 应业为主
合计 1,059.04
（2）光伏组件销售与 EPC 业务前五名供应商基本情况
单位：万元
年度 序号 供应商名称 交易内容 采购额 账期 往来科目 期末余额 成立时间 主营业务 关联关系
泰安 XX 晶华新能源科技有 采购组件支 款到发货 从事电力、热力生产和供
限公司 架 应业为主
年 司 务业为主
光伏安装服 按建筑安装 从事电力、热力生产和供
务费 进度结算 应业为主
光伏安装服 按建筑安装 2010 年 11 月 18
务费 进度结算 日
日 主
合计 13,113.42 -
江苏 XX 锝光伏科技有限公 从事电气机械和器材制
司 造业为主
日 应业为主
广东 XX 太阳能科技有限公 2020 年 12 月 16 从事电气机械和器材制
司 日 造业为主
年
日 主
天津 XX 国际硅材料有限公 从事科技推广和应用服
司 务业为主
合计 4,695.52 -
公司近 2 年光伏组件销售与 EPC 业务及其他业务前五客户、供应商重大变动情况原因说明：
料销售收入占比 21.9%，由于 2022 年与 2023 年该业务板块主营业务构成不同， 2022 与 2023 年前五名客户及供应商发生重大变化符
合公司实际情况。
（二）你公司全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美
在线”）2021-2023 年实现净利润分别为 1,001.21 万元、573.18 万元、-2,073.83
万元，业绩持续下滑。请结合你公司信息服务及信息工程业务开展情况，说明
相关业务报告期毛利率下降、业绩持续多年下滑的原因及合理性，与同行业可
比公司是否存在较大差异；
公司回复：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 27,618.71 24,524.72 27,798.68
营业成本 26,236.07 21,011.43 23,459.84
毛利额 1,382.64 3,513.29 4,338.84
信用减值损失 -2,724.14 -1,418.32 -790.46
净利润 -2,073.83 573.18 1,001.21
同行业可比公司情况：
公司名称 业务内容 同比变动率
毛利率 率 毛利率 率 毛利率
减 少 3.05 减 少 5.04 减少 2.55 个
梦网科技 云通信服务 6.28% 9.33% 14.37%
个百分点 个百分点 百分点
减 少 0.12 增 加 2.04 减少 0.69 个
吴通控股 移动信息服务 11.11% 11.23% 9.19%
个百分点 个百分点 百分点
减 少 0.77 增 加 1.81 减少 5.06 个
ST 中嘉 信息智能传输 8.92% 9.69% 7.88%
个百分点 个百分点 百分点
减 少 0.94 减 少 3.36 减少 1.97 个
线上线下 移动信息服务 6.03% 6.97% 10.33%
个百分点 个百分点 百分点
信息服务、信息 减 少 9.17 减 少 1.23 减少 2.84 个
完美在线 4.69% 13.86% 15.09%
工程 个百分点 个百分点 百分点
为明显，完美在线毛利率、业绩持续多年下滑的主要原因：
① 受市场环境影响，信息服务及信息工程业务毛利下滑明显。2022 年公司
信息服务及信息工程业务毛利额同比减少 819.49 万元，2023 年公司信息服务及
信息工程业务毛利额同比减少 2,152.22 万元。
完美在线 2023 年营销短信发送投诉率（指短信接收者接到产品营销或广告
短信而投诉）上涨，高毛利短信业务量持续下降；自 2023 年 3 月起，网易项目
客服业务停止，故 2023 年短信与客服业务整体毛利同比下降 287.83 万元。此外
因行业竞争激烈，2023 年高毛利项目接单减少，导致除短信和客服业务外其余
信息服务及信息工程业务毛利额同比减少 1,864.39 万元。故公司信息服务及信息
工程毛利缩减成为完美在线 2023 年净利润下降的主要因素之一。
②坏账计提金额增加。因信息化工程业务存在业务量大、工期长的特点，且
下游客户受市场影响资金周转缓慢，使得完美在线回款进度较慢，导致计提的坏
账金额逐年增加。基于谨慎性原则考虑，2023 年针对信用风险显著增加的客户
进行了应收账款坏账单项计提，增加单项计提的信用减值损失 1,880.32 万元，故
综上原因，完美在线 2023 年净利润大幅下降，与同行业下降趋势一致，叠
加公司本期增加单项计提应收账款的信用减值损失，本期净利润下滑比较明显。
故公司信息服务及信息工程业务毛利率下滑具有合理性。
（三）结合你公司光伏组件销售与 EPC 业务现有产品类型、收益模式以及
光伏行业发展情况等，说明相关业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行
业可比公司是否存在较大差异；在此基础上，结合你公司在手订单情况、现有
产能及规划产线建设情况等，说明相关业务营业收入同比大幅增长的原因及合
理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关影响因素是否可能持续；
公司回复：
（1）在过去的几年中，光伏发电技术取得了显著进步，转换效率不断提高，
同时制造成本持续下降。这使得光伏发电在全球范围内更具竞争力，吸引了越来
越多的投资者和消费者。2024 年，全球光伏发电市场规模继续扩大，装机容量
和发电量均实现快速增长。其中，中国、美国和欧洲仍然是全球最大的光伏发电
市场，同时，新兴市场如印度、中东和非洲等地区的装机容量也在迅速增长。许
多国家政府为了推动光伏发电行业的发展，制定了一系列优惠政策和补贴措施。
此外，随着全球气候变化和环境问题日益严重，市场对清洁、可再生能源的需求
也在不断增加，为光伏发电行业提供了广阔的市场空间。未来，光伏发电行业将
继续致力于技术创新，提高转换效率和降低成本。随着新材料、新工艺和智能制
造技术的应用，光伏发电系统的性能将进一步提升，为行业的可持续发展提供有
力支撑。
公司的光伏材料销售与 EPC 业务主要由子公司皇氏阳光（广西）新能源有
限公司（以下简称“皇氏阳光”）负责运营,主要的业务类型如下：
①销售业务：光伏组件、光伏支架、电池片销售，获取价格差收益；
②电站建设、发电项目：公司建造并运营光伏电站项目，与电力公司签订售
电协议，获取光伏发电收入；
③EPC 工程总承包业务：EPC 业务由皇氏阳光旗下控股公司陕西中石能电
力设计集团有限公司（持股 99%）负责运营，与业主方签订 EPC 工程总承包合
同，负责在指定区域内建设屋顶分布式光伏，获取光伏项目设计、建设收入。
较高。
EPC 工程总承包收入 233,442,068.01 元，占比 78.03%，毛利率为 16.95%；光伏
材料销售收入 65,513,258.89 元，占比 21.9%，毛利率为 4.75%。
伏材料销售以组件为主（归类计算时含销售代理收入），2023 年光伏材料销售
以硅片、电池片为主，销售的产品不同，毛利率不同；同时，2023 年光伏行业
竞争加剧及产业链持续降价，导致光伏材料市场价格透明，利润空间急剧压缩，
毛利率较低，同比降幅大，这也符合光伏市场整体行情，同行对比情况如下：
同行业公司 企业类型 业务内容 2023 年毛利率
皇氏集团 制造业 电池片、硅片等光伏材料 4.75%
晶科能源 制造业 光伏电池片、硅片 0.85%
厦门象屿 供应链企业 新能源 1.58%
亿晶光电 制造业 光伏电池、组件 7.36%
以上同行业公司中有生产制造企业、供应链企业等，基于企业类型、经营
模式、产品划分或产品交易期间市场环境变化导致的价格不同等影响，各企业
毛利率呈现较大差异，缺乏可比性。
综上，皇氏阳光 2023 年整体毛利率的同比下降，主要原因是 2022 年企业刚
起步，收入主要来源于光伏材料销售为主（含销售代理收入），毛利率较高，皇
氏阳光于 2022 年 12 月才合并报表，一个月的收入及毛利率不具有可比性，2023
年，皇氏阳光逐步开拓 EPC 工程业务并实现收入确认，业务收入以 EPC 工程收
入为主，业务构成不同，因此 2023 年毛利率变动较大。
（2）同行业可比公司情况：
公司名称 业务内容 同比 同比 同比
毛利率 毛利率 毛利率
光伏电站 减 少 10.49 增 加 13.93 减 少 3.99
晶科科技 3.66% 14.15% 0.22%
EPC 业务 个百分点 个百分点 个百分点
减 少 12.28 增 加 14.15 减少 40.11
芯能科技 EPC 项目 7.62% 19.90% 5.76%
个百分点 个百分点 个百分点
光伏电站工 减少 7.26 个 减 少 22.09 减 少 5.50
清源股份 7.54% 14.80% 36.89%
程收入 百分点 个百分点 个百分点
EPC 工程总 减少 1.80 减 少 2.09 增 加 1.28
永福股份 11.92% 13.72% 15.81%
承包 个百分点 个百分点 个百分点
光伏电站 减 少 10.28 增 加 15.56
珈伟新能 22.64% 32.92% 17.36% -
EPC 及运维 个百分点 个百分点
减 少 67.01
亿晶光电 EPC 电站 14.62% 81.63% - - -
个百分点
光伏组件销
减少 17.36
皇氏集团 售、EPC 业 14.24% 31.6% - - -
个百分点
务
皇氏阳光旗下子公司陕西中石能电力设计集团有限公司通过公开投标方式
获得华能等国企、央企新能源公司的 EPC 工程总承包合同，负责在指定区域内
建设屋顶分布式光伏，获取光伏项目设计、建设收入，建设过程的主材料均是在
合作的能源企业供货商名录库内筛选，辅材及人工成本符合市场行情，毛利率合
理。皇氏阳光 2023 年 EPC 工程业务毛利率与同行业公司相比不存在较大差异。
（1）在手订单情况
截至 2023 年 12 月 31 日，皇氏阳光在手订单 85,812.89 万元，合同量
投资者进入这个市场，相互抢夺屋顶资源，市场竞争激烈，开发、施工进度受到
一定影响，具体订单及完成情况如下：
本年累计施
合同量 合同金额 2023 年累计
项目 类型 发包方 签订时间 工完成
(MW) （万元） 收入（万元）
（MW）
XX（宾阳）清
宾阳分布式户 户用分布
洁能源有限公 2022 年 12 月 51.31 19,753.00 24.10 8,345.91
用光伏项目 式光伏
司
XX（北流）清
北流塘岸镇分 户用分布
洁能源有限公 2022 年 12 月 22.82 8,716.00 10.91 3,781.28
布式光伏项目 式光伏
司
来宾市兴宾区 XX（来宾）清
户用分布
分布式户用光 洁能源有限公 2022 年 12 月 20 7,500.00 19.99 6,707.32
式光伏
伏项目 司
宾市兴宾区分 XX（来宾）清
户用分布
布式户用二期 洁能源有限公 2023 年 12 月 60 19,860.92 4.40 1,340.55
式光伏
项目 司
华能广西来宾
市屋顶光伏发 户用分布 XX 来宾新能源
电项目 EPC 工 式光伏 有限公司
程
华能广西合山
市屋顶光伏发 户用分布 XX 合山新能源
电项目 EPC 工 式光伏 有限公司
程
皇氏集团遵义
乳业有限公司 工商业分 遵义 XX 新能源
分布式光伏发 布式光伏 有限公司
电项目
广东省韶关市
曲江区银基钢 工商业分 韶关 XX 新能源
构分布式光伏 布式光伏 有限公司
发电项目
分布式/
其他 2925.78 4 370.43
集中式
合 计 231.28 85,812.89 72.46 23,344.20
（2）同行业可比公司 2023 年营业收入及同比增长情况
公司名称 业务内容 营业收入（万元） 营收同比增减（%）
晶科科技 光伏电站 EPC 业务 29,007.61 -31.13
分布式光伏项目开发建设
芯能科技 1,742.80 -39.89
及服务(EPC 项目)
清源股份 光伏电站工程收入 8,910.12 65.24
永福股份 EPC 工程总承包 112,194.49 -32.11
珈伟新能 光伏电站 EPC 及运维 55,263.72 535.57
亿晶光电 EPC 电站 1,875.19 579.84
光伏组件销售、EPC 业务及
皇氏集团 33,862.37 1,367.05
其他
年度实现的营收 1,059.05 万元相比大幅增长 2,725.01%，主要是由于 2022 年度皇
氏阳光业务刚起步，业务的拓展以及实现收入确认需要有一定的过程，部分订单
至 2023 年才建成验收并确认收入，加上 2023 年业务逐渐拓宽， EPC 工程增加
并成为 2023 年主要业务收入来源，因此，2023 年皇氏阳光营业收入同比实现大
幅增长，与其他同行公司不具有可比性，且上述影响因素不具有可持续性。
（3）产能产线情况
皇氏阳光主要业务以 EPC 工程业务为主，不属于生产制造型企业，不
涉及产能、产线问题。
（四）结合行业状况、经营实际、同行业可比公司情况，说明报告期净利
润增长幅度显著高于营业收入增长幅度的原因及合理性；
公司回复：
构成以及与同期相比如下：
单位：万元
项目 同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
乳制品、食品 202,989.51 70.17% 234,541.87 81.14% -13.45%
信息服务、信息工程 25,122.35 8.68% 24,480.90 8.47% 2.62%
光伏组件销售、EPC
业务及其他
其他 27,309.72 9.44% 27,739.09 9.59% -1.55%
合计 289,283.95 100.00% 289,070.05 100.00% 0.07%
其中，乳制品、食品营业收入为 202,989.51 万元，占比 70.17%，为公司营
业收入的主要来源，但同比下降 13.45%，主要为公司 2023 年 6 月转让来思尔乳
业及来思尔智能化乳业两家公司股权，两家公司业务数据不再纳入合并报表所致
（扣除来思尔乳业及来思尔智能化乳业出表的影响，2023 年乳制品（含食品）
收入同比增长 19.86%）；同时，由于公司光伏板块的组件销售、EPC 业务等其
他营业收入的增加，使公司 2023 年营业收入与 2022 年总体持平。
投资收益 20,970.29 万元所致，因此，2023 年度公司净利润增长幅度显著高于营
业收入增长幅度符合公司实际情况。
（五）说明近三年扣非后净利润持续为负的原因，结合行业发展状况、主
营业务经营情况、核心竞争力、流动性等，说明你公司持续经营能力是否存在
重大不确定性。
公司回复：
别为-52,016.23 万元、-10,644.14 万元、-15,200.15 万元，近三年扣除非经常性损
益的净利润持续为负的原因为：
（1）2021 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-52,016.23 万元，主要原因是 2021 年公司计提完美在线及浙江筑望科技有限公司
（以下简称“筑望科技”）商誉减值损失 16,722.31 万元、公司计提软件及商标
使用权等无形资产减值损失 8,478.42 万元、权益法确认联营企业与合营企业投资
损失 8,029.73 万元、计提存货跌价损失 4,431.69 万元以及计提信用减值损失
用支出 12,531.08 万元，也是影响扣除非经常性损益净利润为负的原因。
（2）2022 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-10,644.14 万元，主要为公司总部支出管理费用 5,203.35 万元、公司整体的财务
费用支出 11,441.98 万元以及计提信用减值损失 3,289.44 万元所致。
（3）2023 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-15,200.15 万元，主要为公司总部支出管理费用 8,783.08 万元（含股权激励费用）、
公司整体的财务费用支出 12,411.46 万元，以及计提信用减值损失 4,887.62 万元
所致。
（1）行业发展情况
经过几十年的发展，中国奶业振兴取得了重大阶段性成效，乳品质量持续增
长，产业素质稳步提升，国内已形成高产优质的奶源基地、世界一流的加工企业、
配套齐全的产业体系，乳制品产能、质量、竞争力均取得了长足进步。从市场而
言，目前中国乳制品市场已经处于高度竞争的市场环境并已具备相对成熟的市场
运作体系，国内乳品市场竞争仍旧激烈。2023 年，中国乳制品行业整体呈现消
费疲软、增长乏力之势，但以水牛奶、羊奶代表的特种奶顶着“稀有奶源、高营
养、醇厚口感”等标签，具备较强的市场表现。从行业发展前景而言，2023 年
我国人均乳品消费量约为 42 公斤，相当于亚洲平均水平的二分之一、世界平均
水平的三分之一，对比《中国居民膳食指南》110 公斤的摄入标准，仍有很大差
距，随着居民收入增长和营养健康意识增强，未来乳品消费仍有较大增长空间。
（2）公司的发展优势及主营业务发展情况
公司的主要业务为乳制品（含食品），2021-2023 年该业务营收占公司总营
收比重分别为 80.57%、81.14%以及 70.17%。公司是国内水牛奶领域龙头企业，
自成立之初就致力于奶水牛的养殖及水牛奶产品的研发工作，拥有完整的产业链，
在广西、湖南、贵州、四川多地建立加工厂并建立了完善的营销网络，各地工厂
产销量逐年提升，公司在进一步扩大原有四大核心基地市场产销规模的同时，加
快长三角、大成渝、大湾区等新区域的市场扩张，乳业版图不断扩大，区位竞争
优势大幅提升，目前正向全国市场进军。近两年，公司在大力开发 TO C 端市场
的同时，以水牛奶产品开拓 TO B 端市场，增长明显，公司为奶茶领域的喜*、
古茗、赵记传承、霸王茶姬、萃茶师、乐乐茶，以及 manner 咖啡、乳品品牌隔
壁刘奶奶等国内知名品牌提供原料，且目前发展情况良好。2021-2023 年，乳制
品（含食品）收入同比增长分别为 25.33%、13.32%和-13.45%，扣除来思尔乳业
及来思尔智能化乳业出表的影响，2023 年乳制品（含食品）收入同比增长 19.86%，
仍然保持较好的增长趋势。此外，公司正在积极布局高产奶水牛胚胎移植和繁育，
拥有一系列集水牛胚胎生产及移植繁育、全基因组育种等为一体的水牛产业创新
前沿技术，以及完整、优质的水牛种质资源，将逐步扩大高产奶水牛种群存栏和
单头产奶量，有力解决奶源供应不足的问题，对公司未来核心竞争壁垒的打造和
核心业务的有效提升将起到重大积极作用。
（3）公司的流动性情况
元、0.37 亿元、4.50 亿元，2023 年得到很大改善。截至 2023 年末，公司货币资
金余额为 5.09 亿元，剔除银行保证金类存款，持有流动货币资金 2.20 亿元，乳
制品及食品等主营业务稳步增长，回款和现金流正常；同时，公司的资金规划、
银行续贷工作有序进行，资金流动性可以满足到期债务及日常经营周转。
综上，公司深耕乳品行业 23 年，积累了较为丰富的行业资源并形成较强的
竞争优势，拥有较为稳定的上下游客户基础，主营业务发展状况良好，具有持续
经营所需的资金及相关资源，当前，公司正在积极开展产能布局和市场拓展，从
种源、奶源、水牛奶系列产品生产研发以及市场拓展等方面多措并举，努力提升
和改善公司经营业绩。公司经营活动稳定，具有可持续经营能力。
请年审会计师对上述（二）（三）（四）（五）进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
（1）针对上述问题（二），我们执行的审计程序如下：
①与上期数据进行比较，分析其变动的合理性；
②检查与收入相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、双方对账记录、
结算单、销售发票等；
③针对资产负债表日前后确认的收入，通过检查与客户的结算单或对账单，
以评估营业收入是否存在跨期现象。
④结合应收账款函证，对大额营业收入实施函证程序，以验证营业收入的准
确性。
（2）针对上述问题（三），我们执行的审计程序如下：
①与上期数据进行比较，分析其变动的合理性；
②检查与收入相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、双方对账记录、
结算单、销售发票等；
③选取交易金额较大的客户进行访谈，并询问与皇氏是否存在关联方关系；
④对项目现场进行走访，对项目负责人进行访谈，了解工程的进度；
⑤结合应收账款函证，对大额营业收入实施函证程序，以验证营业收入的准
确性。
（3）针对问题（四）我们执行的审计程序如下：
问题（四）包括了信息服务及信息工程业务、光伏组件销售与 EPC 业务和
乳制品、食品业务及其他业务。关于信息服务及信息工程业务详见上文“（1）针
对上述问题（二），我们执行的审计程序如下”中描述；关于光伏组件销售与 EPC
业务详见上文“（2）针对上述问题（三），我们执行的审计程序如下”中描述；
针对乳制品、食品业务和其他业务我们执行的审计程序如下：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计与执行的有
效性；
（2）执行分析性复核程序，分析各月销售收入和毛利率变动的合理性，并
与同行业进行了对比分析；
（3）执行细节测试，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发
票、出库单、签收确认单（送货回单）、与商超、经销商等的对账记录，验证销
售收入确认的准确性；
（4）选取 2023 年的主要客户进行函证，对回函差异进行分析，对未回函的
客户查明原因并实施替代测试；
（5）对资产负债表日前后的收入进行截止性测试，检查是否存在跨期现象。
（1）查阅以前年度底稿，了解近三年扣非后净利润持续为负的原因；
（2）结合行业发展状况、主营业务经营情况、核心竞争力、流动性等，评
价公司持续经营能力；
（3）结合未来收入预测情况，评价公司持续经营能力。
（1）经核查，公司信息服务及信息工程业务报告期毛利率下降、业绩持续
多年下滑具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；
（2）经核查，公司光伏组件销售与 EPC 业务毛利率大幅下降具有合理性，
与同行业可比公司不存在较大差异；相关业务营业收入同比大幅增长具有合理性，
与同行业可比公司不存在较大差异；
（3）经核查，报告期净利润增长幅度显著高于营业收入增长幅度具有合理
性；
（4）经核查，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
问题二：你公司于 2024 年 4 月 26 日披露的《关于前期会计差错更正的公
告》显示，公司对相关贸易业务交易从按“总额法”确认营业收入调整为按“净
额法”确认营业收入，并对 2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023
年第三季度报告的营业收入、营业成本按照追溯重述法进行调整。
请你公司：
（一）说明近三年从事贸易业务的具体情况，包括但不限于经营主体、商
业模式、业务开展时间、交易内容、贸易业务主要合同条款、公司在贸易业务
中的权利与责任、是否存在真实货物流转、前期收入成本确认情况、前期采用
总额法确认收入的依据、报告期改按净额法进行更正的原因等；
公司回复：
公司从事贸易业务的经营主体为皇氏集团股份有限公司、全资子公司皇氏广
西贸易有限公司等。
（1）2021 年公司开展贸易业务情况如下：
销售合同签 采购合同签
序号 产品 销售数量（kg） 客户名称 不含税收入（元） 不含税成本（元） 供应商名称
订时间 订时间
XXXX（天津）国际贸易有限 中山市 XX 贸易有
公司 限公司
中山市 XX 贸易有
限公司
中山市 XX 贸易有
限公司
中山市 XX 贸易有
限公司
中山市 XX 贸易有
限公司
中山市 XX 贸易有
限公司
中山市 XX 贸易有
限公司
中山市 XX 贸易有
限公司
合计 3,679,997.00 110,405,169.56 90,946,317.39
（2）2022 年公司开展贸易业务情况如下：
销售数量 销售合同 不含税收入 不含税成本 采购合同
序号 产品 客户名称 供应商名称
（kg） 签订时间 （元） （元） 签订时间
双城 XX 有限公司 2022/7
广西 XX 进出口贸易有限公司 2022/7
天津 XX 国际贸易有限公司 2022/1
中山 XX 贸易有限公司 2022/3
天津 XX 国际贸易有限公司 2022/5
广西 XX 科技有限公司 2022/1
天津 XX 国际贸易有限公司 2022/3
合 计 15,673,415.00 238,018,619.88 235,435,368.68
（3）2023 年公司开展贸易业务情况如下：
①按总额法确认的贸易业务：
销售合同签 不含税收入 不含税成本
序号 产品 销售数量（kg） 客户名称 供应商名称 采购合同签订时间
订时间 （元） （元）
XX 能源科技（广西）有限公
司
广西 XX 进出口贸易有限公
司
广西南宁 XX 金易商贸有限 天津 XX 国际贸易有限公司 2023/5
公司
广西 XX 进出口贸易有限公
司
广西 XX 进出口贸易有限公
司
广西 XX 进出口贸易有限公
司
广西 XX 进出口贸易有限公
司
广西 XX 盟进出口贸易有限
公司
广西 XX 进出口贸易有限公司 2023/7
广西 XX 商贸有限公司 2023/7
广西 XX 进出口贸易有限公司 2023/7
广西 XX 商贸有限公司 2023/7
天津 XX 国际贸易有限公司 2023/5
天津 XX 国际贸易有限公司 2023/5
广西南宁 XX 金易商贸有限
公司
广西 XX 云链供应链管理有限
公司
广西 XX 进出口贸易有限公司 2023/7
广西 XX 电子商贸有限公司 2023/7
光伏组件封装
无锡市 XX 新能源科技有限公
司
备（套）
合计 21,776,691.00 235,375,713.08 215,319,555.17
②按净额法确认的贸易业务
除上述按照总额法确认收入的贸易之外，公司 2023 年开始开展大额贸易，主要
产品为铝锭，白糖，奶粉等。公司采用“以销定采”的模式分别与客户签订销售合同
和采购合同。销售合同和采购合同内容大致相同。
白糖贸易主要合同条款如下：
项目 定价模式 所有权转移条款 交提货方式 结算方式
结算方式及期限：货款以银行转账
方式支付。根据每批次的实际提货
所发生的费用、风险
情况，双方在《销售确认单》上对
由买方承担。
买方自提，交货 数量、单价、金额进行盖章确认，
采购 后所发生的费 双方盖章确认后，7 个工作日内买方
固定价格。 定仓库车板交货。
合同 用、风险由买方 向卖方支付当批次确认货款。销售
（只包含平板车装车
承担。 确认单量、作为发票开具及结算依
费用，如装集装箱或
据。卖方应在货物转让完成后 15 个
整齐叠包，由买方提
工作日内，向买方开具并寄出全额
货时现场补付差价）。
增值税发票。
所发生的费用、风险
结算方式及期限：货款以银行转账、
由买方承担。
买方自提，交货 银行承兑汇票、国内信用证等方式
销售 后所发生的费 支付。销售确认单作为发票开具及
固定价格 定仓库车板交货。
（只
合同 用、风险由买方 结算依据。卖方应在货物转让完成
包含平板车装车费
承担。 后 15 个工作日内，向买方开具并寄
用，如装集装箱或整
出全额增值税发票。
齐叠包，由买方提货
时现场补付差价）
铝锭贸易主要合同条款如下：
项目 定价模式 所有权转移条款 交提货方式 结算方式
所有权及风险转移：货 合同签订当日，
乙方按照提货前一日南储商务
物于交货时所有权转 乙方向甲方支付
网 (http://www.enanchu.com/)南 移。若采用库内货转方 保证金,乙方于约
点: 双方约
采 购 式交货的，乙方应于收 定日前提货完毕
储佛山重熔用铝锭日均价加上 定的地点。
合同 到甲方相关货权单据 后甲方应向乙方
升贴水为暂定价支付提货数的 (仓单、提单)后即将所有 开具增值税发
买方自提
权及风险转移至乙方， 票。(此单货物乙
金额，款到放货，双方待约定日
乙方于 3 日内提货或与 方以电汇方式支
整个点价期均价发布后进行最 仓库方办理货物过户手 付，双方在业务
续。甲方应当确保乙方 完成后，若实际
终结算。 可凭提货通知单顺利提 交货数量与合同
货，或由甲方协助乙方 不符，双方签订
在交货仓库取得存货凭 二次结算确认并
证。 进行清算，甲方
收清货款和尾款
后需开具 13%税
点的增值税发票
并寄予乙方)
合同签订后，乙
方向甲方支付履
货物于交货时所有权转
运费； 2、结算单价=基
移。若采用库内货转方
式交货的，乙方应于收 1、交货方
网 (http://www.enanchu.com/) 南 费；
到相关货权单据(仓单、 式：分批送
储佛山重熔用铝均算术平均价， 3、付款方式：甲
提单)后即将所有权及 货到指定地
周六提货按周六前一个交易日、 方提货后 5 个工
销 售 风险转移至乙方，乙方 点。
周日提货按周日后第一个交易 作日内，按照结
合同 于 3 日内提货或与库方 2、交货地
日的“南储（佛山)重熔铝锭日 算单价结算，双
办理货物过户手续，甲 点：甲乙双
均价”计算，如遇法定假日，基 方出具结算单，
方应当确保乙方可凭提 方协商一致
准价按照节前最后一个交易日 乙方收货后五个
货通知单顺利提货，或 的交货地点
“南储(佛山)重熔铝锭日均价” 工作日内结清货
由甲方协助乙方在交货
的算术平均价； 款；
仓库取得存货凭证。
乙方开具 13%税
点的增值税发
票。
奶粉贸易主要合同条款如下：
项目 定价模式 所有权转移条款 交提货方式 结算方式
合同没有明确规定。
开始交货，具体交货时间 据每批次的实际提货情况，双
实际执行时由供方送
采购 以需方订单通知为准;通 方在《销售确认单》上对数量、
固定价格 货，交货后所发生的
合同 知后 7 天内供方负责将货 单价、金额进行盖章确认，双
费用、风险由买方承
送至需方仓库。 方盖章确认后，7 个工作日内
担。
仓库。 货款。销售确认单量、作为发
送货，装、卸货，供方承 货物转让完成后 15 个工作日
担运费等物流费用。 内，向买方开具并寄出全额增
值税发票。
发生的费用、风险由买方
合同没有明确规定。 承担。 款项于约定日前支付卖方，款
销售 根据访谈，买方自提， 2、交货地点：买方指定 到出货，买方通过现汇方式结
固定价格
合同 交货后所发生的费 地点。 清货款，卖方提供 13%增值税
用、风险由买方承担。 3、交货日期：约定日前 专用发票。
交货，具体交货日期以双
方确定的时间为准。
由上表所述，公司生产乳制品，需要采购奶粉、无水奶油、脱脂粉等原材料进行
生产。前期公司为了锁定原材料价格，根据生产需求，在价格较低的情况下，与供应
商签订合同，将原材料的价格锁定。在满足自身生产需求的情况下，当原材料价格上
涨的，公司将该部分采购原材料出售。当货物交割时，本公司确认收入。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》，关于适用总额法还是净额法，主要是
以企业是否为主要责任人还是代理人为标志进行区分，如果是主要责任人，则以总额
法进行收入确认，如果仅为代理人，则按净额法进行收入确认。
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其是主
要责任人还是代理人，并相应按照总额法或净额法确认收入。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整
合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于
合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
①企业承担向客户转让商品的主要责任。
②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
③企业有权自主决定所交易商品的价格。
④其他相关事实和情况。
前期公司按照生产需要采购原材料，为锁定价格，在价格较低的情况下，与供应
商签订合同，将原材料的价格锁定。在满足自身生产需求的情况下，当原材料价格上
涨的，公司将该部分采购的原材料出售，获取利润。如果卖不掉，也可以自行生产使
用，能自主决定所交易商品的价格和使用方式，满足《企业会计准则第 14 号——收
入》有关“企业有权自主决定所交易商品的价格”的规定，在向客户转让商品前拥有
对该商品的控制权。同时，公司承担了价格波动的风险，承担了该商品的存货风险。
故前期公司按照总额法确认收入符合会计准则的规定。
（1）白糖、奶粉贸易业务
如前所述，公司按照生产需要采购原材料，为锁定价格，在价格较低的情况下，
与供应商签订合同，将原材料的价格锁定。在满足自身生产需求的情况下，当原材料
价格上涨的，公司将该部分采购的多余的原材料出售。2023 年开始，公司为了进一步
提高对原材料的议价能力，扩大了白糖、奶粉的贸易。公司采用“以销定采”的模式
分别与客户签订销售合同和采购合同。销售合同和采购合同内容大致相同。2023 年新
增加的贸易模式与 2022 年有显著的区别。
品，出厂时经过检验合格才出厂，出厂前均经过国标级检验。交货后，存在后续商品
维修、退换货的风险非常小，几乎可以忽略；而提货前、产品交货前，存货风险由供
应商承担。提货后，直接转手给下家，风险立即转移给下游客户。公司在转让商品之
前或之后没有承担该商品的存货风险。产品的价格透明，皇氏贸易在上游供应商和下
游客户面前，议价能力较弱，无法自主决定所交易产品的价格。
认为采用净额法确认较合适。故针对正常生产需求采购量之外的白糖、奶粉采用净额
法确认收入。
（2）铝锭等贸易业务
公司 2023 年新增铝锭等贸易业务。因采购销售的产品控制权转移具有瞬时性，
短暂性，过渡性，故公司认为采用净额法确认收入较为合适。
综上，公司报告期内，对新增加的业务采用了净额法核算，对控制权转移具有瞬
时性，短暂性，过渡性的贸易按净额法进行更正，目的是更好地反映财务报表经营情
况。
（3）以前年度贸易模式以及满足总额法条件的依据
①以前年度开展贸易业务的商品及具体业务模式
公司贸易业务的主要商品是乳业相关原辅料（含奶粉）。公司每个会计年度需外
购奶粉进行部分产品的生产自用，在多年的乳业经营过程中，积累了丰富的应对主要
乳业相关原辅料的国际市场上周期价格波动的经验，除了保障公司生产自用外，同时
开展以稳定供应链成本为目的的国内贸易业务。公司通过综合考虑供应商的资质、货
品来源、仓储条件、产品价格、付款条件等方面选择合适的供应商，并在自用为基础
的采购过程，对国内外产地、需求趋势作基本判断再从市场上其他单位的需求入手，
根据手头上自有货品的种类、价格、仓储运输、支付条件等，寻找目标下游客户进行
销售。从业务模式上来说，由于国际市场奶粉价格具有较大波动性，公司为规避原料
奶粉价格的波动，根据国际市场奶粉的价格趋势，通过锁单方式对奶粉进行适当贸易
业务，要求供应商以事先约定的价格在未来某个时期向公司提供奶粉，锁单周期由 3
个月到 1 年不等，通过锁单避免了汇率上升、奶粉价格上升给公司造成的不利影响，
有效对冲波动，平滑价格和汇率风险。
公司不管是采购还是销售都是采用买断形式的商业模式，货物采购后，公司承担
了货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险，因此，公司负有向客户销售商品的
首要责任。
②以前年度贸易业务相关采购、销售价格确定的方式
公司开展贸易业务主要以“以产定采”的方式开展，即根据生产需求决定采购原材
料的数量，满足生产需求后，将多余的原材料以市场价格出售。公司以前年度开展贸
易业务的目的主要是为了控制原材料的价格，公司凭借自身丰富经验根据市场行情价
格，自身库存订单，市场上意向客户的需求，经友好协商决定贸易数量及销售价格，
符合正常商业惯例。公司会根据市场价格出售产品。由于公司采购及销售都是采用买
断形式的商业模式，对于价格波动出现的亏损或收益均由公司承担。
③以前年度贸易业务中对贸易商品的控制、承担存货风险情况
公司贸易采购、销售的业务流程中，通常情况下，供应商会将公司订单商品全部
交付给公司并进入公司认可的外部指定仓库及公司自有仓库，货物送达指定仓库后，
公司取得贸易商品的控制权，承担货物减值和损毁等风险。公司采购之贸易商品主要
根据自用计划 “以产定采”，大批货物积压仓库导致货物减值的可能性较大，客户
订单由公司全部交付，公司根据后续根据生产需求，将部分积压或即将到期的产品销
售给下游客户。正常情况下，对于交付地为客户端指定地点的货物，公司承担交货数
量不符、质量不符、不能交货、延迟交货以及运输保管的风险综上，公司取得了对贸
易商品的控制，同时承担了价格波动的风险。
④以前年度贸易业务按“总额法”确认收入，是否符合企业会计准则的有关规定
根据 2017 年 7 月修订的《企业会计准则第 14 号—收入》第三十四条规定：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从
事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品
的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为
代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已
收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金
额或比例等确定。”
“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限
于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
公司在整个交易过程中有权自主决定所交易商品的购销价格，承担了价格波动的
风险。同时承担了一般存货风险，根据采购合同，取得该商品的控制权，承担货物相
关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。根据销售合同，客户检查货物并确定交易金
额、办理提货手续后，存货后续的风险随之转移，公司确认收入。因此，公司对贸易
业务按“总额法”确认收入，符合《企业会计准则第 14 号——收入（2017）》第三
十四条的有关规定。
（二）说明本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程，并说明当期或以前年
度是否存在触及重大违法强制退市指标的情形；
本次会计差错更正涉及公司 2023 年第一季度、2023 年半年度、2023 年第三季度
的营业收入、营业成本项目，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属
于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生影响，不会导致公司已披露的定
期报告出现盈亏性质的改变。影响的财务报表项目及金额如下：
① 对 2023 年第一季度报告主要财务数据的影响
合并利润表
单位：元
项目 更正前 更正后 更正金额
营业收入 868,810,070.43 823,748,962.74 45,061,107.69
营业成本 719,126,251.48 674,065,143.79 45,061,107.69
②对 2023 年半年度报告主要财务数据的影响
合并利润表
单位：元
项目 更正前 更正后 更正金额
营业收入 1,817,527,061.83 1,723,732,445.30 93,794,616.53
营业成本 1,482,828,018.58 1,389,033,402.05 93,794,616.53
③对 2023 年第三季度报告主要财务数据的影响
合并利润表
单位：元
项目 更正前 更正后 更正金额
营业收入 2,567,507,636.63 2,243,468,496.67 324,039,139.96
营业成本 2,128,095,889.88 1,804,056,749.92 324,039,139.96
计算依据详见上文回复。
如上文所述，本次会计差错更正涉及公司 2023 年第一季度、2023 年半年度、2023
年第三季度的营业收入、营业成本项目，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净
利润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生影响，不会导致公司
已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。当期及以前年度不存在触及重大违法强制退
市指标的情形。
（三）说明贸易业务主要客户、供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、
成立时间、注册资本、主营业务、与你公司关联关系，并说明公司对上述客户销售、
供应商采购的产品类别、金额、数量、期末应收应付余额及坏账计提情况、定价依据、
定价公允性、交易背景等，核实相关客户供应商与你公司、公司董事、监事、高级管
理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存
在供应商和客户为同一主体的情况，在此基础上说明相关交易是否具有商业实质；
公司回复：
相关交易背景：在行业转型发展的大趋势下，皇氏贸易业务依托自身在乳制品行
业内的资源和广西糖业/特色产业等渠道优势，深耕细分市场，增强上游资源获取能力
和下游市场开拓能力，提高供应链综合服务水平，自开展贸易以来，公司在服务生产
经营为主的前提下，围绕生产所需的白糖、奶粉，以及乳制品行业所需的基础原材料
为主、其他贸易产品为辅助，加大了贸易业务的开拓力度，目的是通过集中采购达到
降低成本、提高上市公司盈利能力，提升公司的核心竞争力及可持续发展能力。
主要供应商如下：
注册资本 与公司是否存 交易 本期采购金额 期末应付余额
供应商 成立时间 数量（KG） 定价依据
（万元） 在关联关系 内容 （元） （元）
中山市 XX 贸易有限
公司
北京 XX 食品有限公
司
广西 XX 云供应链管
理有限公司
天津 XX 国际贸易有
限公司
合计 8,893,550.00 261,510,131.70 64,279,388.59
主要客户如下：
与公司是
注册资本 交易 本期销售金额 期末应收余 计提坏账
客户 成立时间 否存在关 数量（KG） 定价方法
（万元） 内容 （元） 额（元） （元）
联关系
广西南宁 XX 农业
有限公司
广西南宁 XX 易商
贸有限公司
广西 XX 新材料有
限公司
广西 XX 兴通投资
有限公司
合计 6,913,000.00 218,615,400.01 4,648,000.00 139,440.00
主要供应商如下：
注册资本 与公司是否存 交易 本期采购金额 期末应付余额
供应商 成立时间 数量（KG） 定价依据
（万元） 在关联关系 内容 （元） （元）
XX 产业投资供应链
管理有限公司
广西 XX 进出口贸易
有限公司
广西 XX 环保科技有
限公司
广西 XX 云供应链管
理有限公司
深圳市 XX 有限公司 2010/1/11 50,900.00 否 白糖 10,000,000.00 64,945,800.00 - 市场价
合计 68,951,000.00 465,385,866.99 52,816,563.87
主要客户如下：
与公司是
注册资本 交易 本期销售金额 期末应收余额 计提坏账
客户 成立时间 否存在关 数量（KG） 定价方法
（万元） 内容 （元） （元） （元）
联关系
四川 XX 商贸有 市场价
限公司
广西 XX 贸易有 市场价
限公司 52,234,500.00
宁波粮和油 XX 市场价
电子 商务 有限 2019/12/11 3000.00 否 白糖 10,000,000.00 65,011,200.00 - -
公司
合计 69,414,500.00 475,046,650.65 43,890,616.00 1,316,718.48
主要供应商如下：
注册资本 与公司是否存 交易 本期采购金额 期末应付余额
供应商 成立时间 数量（KG） 定价依据
（万元） 在关联关系 内容 （元） （元）
广西 XX 国际贸易有
限公司
厦门 XX 供应链管理
有限公司
云南 XX 新型材料有
限公司
广西平果 XX 商贸有
限公司
合计 15,485,416.00 292,023,106.39 47,755,425.25
主要客户如下：
与公司是
注册资本 交易 本期销售金额 期末应收余额 计提坏账
客户 成立时间 否存在关 数量（KG） 定价方法
（万元） 内容 （元） （元） （元）
联关系
广西 XX 投资
有限公司
广西 XX 供应
链管理有限公 2014/12/11 55,000.00 否 铝锭 5,923,674.00 113,360,696.72 - - 市场法
司
南宁市 XX 新
材料有限公司
广西 XX 投资
有限公司
合计 15,485,416.00 294,729,414.40 45,983,697.87 1,379,510.94
经核查，不存在主要供应商和客户为同一主体的情况，相关交易具有商业实
质；相关客户供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东、实际控制人之间均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
（四）自查近三年是否存在其他需要调整收入确认方法的交易，如是，请
披露交易金额、收入规模等。公司回复：
经核查，公司近三年不存在其他需要调整收入确认方法的交易。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
（1）与上期贸易业务数据进行比较，分析其变动的合理性；
（2）检查与收入相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、双方对账记
录、结算单、销售发票等；
（3）针对资产负债表日前后确认的收入，通过检查与客户的结算单或对账
单，以评估营业收入是否存在跨期现象。
（4）结合应收账款函证，对大额贸易业务收入实施函证程序，以验证营业
收入的准确性；抽取样本对大额贸易业务的客户和供应商执行走访程序；
（5）在走访过程中，询问客户与供应商是否与公司、公司董事、监事、高
级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间存在关联关系，并通过公开信息查
询贸易业务的客户和供应商是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%
以上股东、实际控制人之间存在关联关系；
（6）通过公开信息查询供应商和客户是否存在为同一主体的情况，判断相
关交易是否具有商业实质；
（7）结合上述程序，查阅本所近三年的收入底稿，判断近三年是否存在其
他需要调整收入确认方法的交易。
（1）经核查，我们认为近三年从事贸易业务真实，存在真实的货物流转，
前期收入采用总额法确认收入符合会计准则的规定，报告期改按净额法进行更正
的原因与客观情况相符；
（2）经核查，我们认为本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程未见
异常，当期或以前年度不存在触及重大违法强制退市指标的情形；
（3）经核查，我们认为贸易业务主要客户、供应商与公司、公司董事、监
事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益
安排，不存在供应商和客户为同一主体的情况，相关交易具有商业实质；
（4）经核查，近三年不存在其他需要调整收入确认方法的交易。
问题三：年报显示，你公司报告期内转让子公司云南皇氏来思尔乳业有限
公司 32.8996%的股权和云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司 32.8996%的股权，
取得投资收益 209,702,862.79 元；原子公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司
转让云南来思尔物流有限公司 10%股权，取得投资收益 3,031,246.37 元；公司转
让子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）100%的股权，取得投资
收益-577,117.29 元；子公司皇氏阳光（广西）新能源有限公司转让安徽皇氏绿
能科技有限公司 80%股权，取得投资收益 9,706,091.74 元。
泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称“原告”）在设立泰安市东
岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）时签订了《泰安市东岳数智股权投
资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。你公司、皇氏数智被原
告起诉，原告要求皇氏数智按照补充协议的约定，向其支付业绩承诺差额补足
款 58,211,111.11 元，并履行投资本金的回购义务支付投资本金 31,000 万元，要
求你公司对上述债务承担连带清偿责任。2024 年 4 月 25 日，你公司披露的《关
于诉讼事项的进展公告》显示，原告、皇氏数智以双方协商庭外和解，协商过
程需要较长时间为由，向泰安中院申请中止审理本案。泰安中院经审查认为，
因本案双方当事人协商和解需较长时间，且均同意中止审理，裁定本案中止诉
讼。
请你公司：
（一）说明你公司上述转让股权的具体情况，包括但不限于转让原因、交
易对手方、交易对价及依据、是否已完成过户、价款支付进度等，以及公司是
否履行相应审议程序及信息披露义务，交易对手方与你公司、公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来；
并说明股权转让事项具体会计处理，以及对你公司财务报表的影响，相关
处理是否符合企业会计准则有关规定。
公司回复：
（1）公司转让子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司（以下简称“来思尔乳
业”）和云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化”）
的股权
结合公司“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，公司
通过转让来思尔乳业及来思尔智能化股权，将所得收益投入到“奶水牛种源芯片
战略”、“万头奶水牛智慧牧场建设”、“着重打造华东新动能”三大配套举措
中。本次股权转让的交易对手方为君乐宝乳业集团有限公司（以下简称“君乐宝”），
交易价格由公司与君乐宝双方协商确定，君乐宝受让标的股权的价格为人民币
来思尔智能化 32.8996%股权的价格为人民币 2,489.35 万元。该事项已分别经公
司于 2023 年 5 月 25 日、2023 年 6 月 19 日召开的第六届董事会第十九次会议、
协议、公司已收到 80%股权转让款等，自 2023 年 7 月开始，来思尔乳业、来思
尔智能化不再纳入公司合并报表范围，并于 2023 年 8 月 1 日办理完成股权过户
手续。截至 2023 年 8 月 10 日，君乐宝完成全部股权转让价款的支付。具体内容
详见公司于 2023 年 5 月 29 日披露的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告
编号：2023-057）。
（2）子公司来思尔智能化转让云南来思尔物流有限公司(以下简称“云南来
思尔物流”)有限公司的股权
云南来思尔物流是来思尔智能化为开展配套物流项目而设立的全资子公司，
本次转让主要是为了引入战略合作伙伴，为来思尔乳业、来思尔智能化提供更好
的物流服务。本次股权转让的交易对手方为大理东方建筑安装有限责任公司（以
下简称“东方公司”），交易价格由来思尔智能化与东方公司双方协商确定，东
方公司受让标的股权的价格为人民币 524 万元，并于 2023 年 3 月 28 日办理完成
股权过户手续。截至 2023 年 4 月 7 日，东方公司已将全部股权转让价款支付给
来思尔智能化。该事项来思尔智能化已经履行了内部决策程序，无需提交公司董
事会或股东大会审议。
（3）公司转让子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）的股权
皇氏数智因近年投资的项目受行业经济环境等多重因素影响，业务未按照预
期发展，导致经营连年出现亏损。根据公司战略发展规划，为进一步优化公司产
业结构，调整资源配置，提高盈利水平，公司通过转让皇氏数智股权对其进行整
体剥离，既降低公司投资亏损风险，又有利于盘活存量资产，减轻公司经营负担，
将对公司财务状况改善起到积极作用。经公司于 2023 年 2 月 10 日召开的第六届
董事会第十次会议审议通过后，公司以经评估后的净资产作为定价基准，以人民
币 4,732.81 万元作为挂牌价格在北部湾产权交易所集团股份有限公司公开挂牌
转让皇氏数智 100%的股权。2023 年 3 月 17 日，公司与四川藏鑫置业有限公司
（以下简称“四川藏鑫”）签署了《四川藏鑫置业有限公司与皇氏集团股份有限
公司关于皇氏数智有限公司之股权转让协议》。按股权转让协议的约定，公司已
于 2024 年 3 月 20 日收到全部股权转让款，并已完成过户。具体内容详见公司分
别于 2023 年 2 月 11 日、2023 年 3 月 21 日披露的《关于公开挂牌转让全资子公
司皇氏数智有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2023-009）、《关于公开
挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司 100%股权的进展公告》（公告编号：
（4）皇氏阳光（广西）新能源有限公司（以下简称“皇氏阳光”）转让安
徽皇氏绿能科技有限公司（以下简称“安徽绿能”）的股权
投资设立安徽绿能，持有其 100%股权。公司结合宏观经济发展以及行业发展环
境变化等因素，鉴于光伏主产业链各环节新增产能快速释放，并阶段性出现供过
于求的局面，导致产品价格大幅波动，同时考虑到 TOPCon 电池属于重资产投入，
后续仍需要投入较大资金，而当前公司境内外奶水牛繁育牧场、新工厂以及全国
市场的开发等均需要进行较大的资金投入，决定将有限的资源投入到保障公司未
来持续发展的核心主业上，因此对原来的太阳能电池项目投资做出相应调整，转
让安徽绿能控制权。经各方协商，2023 年 8 月 4 日，皇氏阳光与交易对手方广
西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁小牛合伙企业”）、
安徽泰一绿能企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“安徽泰一合伙企业”）
签署了《安徽皇氏绿能科技有限公司股权转让协议》，皇氏阳光将持有的安徽绿
能 80%的认缴出资份额（尚未履行出资义务的，对应出资义务人民币 8,000 万元）
以零元对价转让给南宁小牛合伙企业和安徽泰一合伙企业（其中：安徽绿能 60%
的认缴出资份额转让给南宁小牛合伙企业；安徽绿能 20%的认缴出资份额转让给
安徽泰一合伙企业），并于 2023 年 8 月 11 日办理完成股权过户手续。前述交易
事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。具体
内容详见公司于 2023 年 8 月 5 日披露的《关于对外投资进展等事项的公告》
（公
告编号：2023-081）。
经核查，上述股权交易对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人均不存在关联关系或其他利益往来。
标的股权 具体会计处理 利润影响（万元）
云南皇氏来思尔 处置价款与处置投资对应的合并财务报表
层面享有该子公司净资产份额的差额，计入 20,600.48
乳业有限公司 当期损益
云南皇氏来思尔 处置价款与处置投资对应的合并财务报表
智能化乳业有限 层面享有该子公司净资产份额的差额，计入 369.81
公司 当期损益
云南来思尔物流 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价
有限公司 款之间的差额，应当计入当期损益。
处置价款与处置投资对应的合并财务报表
皇氏数智有限公
层面享有该子公司净资产份额的差额，计入 -57.71
司
当期损益
投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对
安徽皇氏绿能科 被投资单位的控制的，在编制合并财务报表时，
技有限公司 应当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》的有关规定进行会计处理。
合 计 22,186.31
公司对上述股权转让的相关处理符合企业会计准则的有关规定。
（二）说明皇氏数智相关诉讼双方和解最新进展，并结合转让皇氏数智股
权进展、皇氏数智的财务状况及履约能力、转让合同具体条款等，说明皇氏数
智相关诉讼对你公司可能产生的影响，详细分析公司需要承担连带责任的情形
以及预计金额；
公司回复：
目前皇氏数智相关诉讼双方仍在就和解事项进行协商中，各方以基金最终投
向的项目公司所持资产的处置及分配为基础进行和解方案的洽谈，目前相关资产
处置及分配方案尚未完成，因此尚未形成最终和解方案。本诉讼目前处于中止状
态。
公司已于 2023 年 3 月通过公开挂牌的方式将皇氏数智 100%股权进行了转让，
并于 2023 年 9 月 21 日完成了股权的变更手续，2023 年 10 月 23 日本次交易的
转让方和受让方共同确认已完成资产交割手续，截至目前公司已收到受让方四川
藏鑫全部股权转让款 4,732.81 万元，公司不再持有皇氏数智的股权。皇氏数智及
下属子公司筑望科技对公司存在共计 58,932.31 万元债务，截至目前已偿还 1,413
万元，余额 57,519.31 万元。根据股权转让协议的相关约定，股权转让协议签订
后的 18 个月作为皇氏数智及下属子公司筑望科技偿还债务的过渡期限。同时，
在公司与四川藏鑫签订的《股权转让协议》中对于债务的清偿作出了明确约定，
主要内容包括：
（1）四川藏鑫为皇氏数智及其下属子公司对公司的债务偿还提供连带责任
担保；
（2）四川藏鑫在债务全部清偿完毕前把皇氏数智 100%股权质押给公司，如
到期债务仍未清偿完毕则公司有权以 0 元价格收回标的股份或转让给公司指定
的第三人，且已收取的款项不予退还；
（3）四川藏鑫不能随意处置皇氏数智及其下属子公司资产，不能对相关资
产设置抵押、担保等限制措施，涉及到标的公司及其子公司的重大事项应履行告
知义务；
（4）皇氏数智及其下属子公司业务回款优先偿还公司债务。
此外，经协商，四川藏鑫同意双方签订补充协议约定下列主要条款：
（1）在完成清偿债务前标的公司印鉴及银行账户共管；
（2）将其名下自有的估值 2 亿余元的房产抵押给公司作为偿债担保。
目前公司已完成上述补充协议的签署，四川藏鑫已把皇氏数智 100%股权质
押给公司，房产的抵押尚在协商中。
综上，公司通过设定了相关的措施尽可能保障债务的收回及四川藏鑫履约，
即使皇氏数智及下属子公司筑望科技未能按时偿还财务资助款，公司除能够以 0
元价格收回皇氏数智股权外亦能够获得较为可观的补偿，有利于保护公司及股东
的利益。
截至 2023 年 10 月 31 日，总资产 65,300.59 万元，负债 59,753.74 万元；营
业收入 17.31 万元，净利润-427.82 万元。
原告诉请有两项：①向原告支付投资本金 3.1 亿；②向原告支付差额补足款
约 5,821 万元。
由于原告泰安市东岳财富股权投资基金有限公司、被告皇氏数智以双方协商
庭外和解，协商过程需要较长时间为由，向泰安中院申请中止审理本案，目前本
案已中止审理，相关方仍在就诉讼沟通中，鉴于诉讼结果还存在较大不确定性，
因无法判断诉讼结果，本期不计提预计负债，公司将根据案件的后续进展情况及
时履行信息披露义务。
（三）结合对上述问题的回复，说明转让相关股权是否有利于上市公司的
持续发展，是否符合公司发展战略。
公司回复：
综上所述，转让相关股权转让符合公司聚焦主业的发展规划，有利于推动公
司及子公司的业务布局，为提升公司核心竞争力，提高公司及子公司的盈利能力，
实现公司的可持续发展奠定基础。
请年审会计师进行核查并发表明确意见；
会计师核查意见：
（1）针对上述问题（一），我们执行的审计程序如下：
①查阅了有关出售子公司的董事会决议；
②获取并查阅了产权交易的合同、评估报告；
③获取并查看了产权交易凭证、收款银行流水；
④对交易对方进行了访谈，核实交易的真实性，并询问是否与公司存在关联
关系，同时通过公开信息核实是否与公司存在关联关系；
（2）针对上述问题（二），我们执行的审计程序如下：
①询问公司管理层了解皇氏数智相关诉讼双方和解最新进展，查阅《合伙协
议》，检查《补充协议》有关条款；
②对时任董事会成员进行访谈，了解《补充协议》是否经过董事会审批；
③利用法律专家的工作，对专家独立性进行评价；查阅公司聘请律师事务所
出具的法律意见书，了解皇氏数智相关诉讼的相关法律意见。
④评价皇氏数智相关诉讼对公司可能产生的影响，分析公司可能需要承担连
带责任的情形以及预计金额；
⑤对公司的会计处理进行详细复核，核查皇氏数智相关诉讼事项相关会计处
理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（3）针对上述问题（三），我们执行的审计程序如下：
①通过公开信息及对管理层进行访谈，了解公司发展战略；
②评价公司转让相关股权是否有利于上市公司的持续发展；
（1）经核查，我们认为，公司上述转让股权的具体情况属实，未见异常。
公司已履行相应审议程序及信息披露义务，交易对手方与公司、公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益往来。
（2）经核查，我们认为，结合皇氏数智相关诉讼双方和解最新进展，公司
针对皇氏数智相关诉讼的账务处理符合会计准则的规定。
（3）经核查，公司转让相关股权符合公司发展战略。
问题四：年报显示，你公司长期股权投资期末余额为 846,615,488.93 元，权
益法下确认的投资损益为-10,177,443.32 元，其中泰安数智城市运营有限公司确
认损益-1,819,983.64 元，安徽皇氏绿能科技有限公司确认损益-2,626,694.05 元，
浙江筑望科技有限公司确认损益-5,922,238.36 元，你公司未对相关联营、合营企
业计提减值准备，长期股权投资减值准备年末余额为 0 元。
请你公司：
（一）结合各联营、合营企业所在行业发展趋势、主要业务、近三年生产
经营、主要客户及供应商等情况，说明相关企业出现亏损甚至出现连续亏损的
原因及合理性，业绩亏损的相关情况在投资时是否可以合理预见，你公司董事
会在投资决策时是否予以充分考虑、是否勤勉尽责；
公司回复：
单位：万元
被投资单位 主要业务 资产总额 负债合计 所有者权益 营业收入 净利润
联营企业
杭州遥指科技有 信息技术服
限公司 务
浙江臻品悦动网
跨境电商 4,328.62 1,565.73 2,762.89 102.71 -482.67
络科技有限公司
泰安数智城市运 产业园开发
营有限公司 与经营
杭州笋尖网络科 信息技术服
技有限公司 务
光伏设备及
安徽皇氏绿能科
元器件制 7,353.19 4,271.59 3,081.60 7,509.10 -1,485.91
技有限公司
造、销售
浙江筑望科技有 信息技术服
限公司 务
小计 169,961.41 27,572.22 142,389.19 36,128.86 -4,227.89
合营公司
上海皇氏科兴股
权投资基金合伙 股权投资 16,702.49 - 16,702.49 - -0.93
企业（有限合伙）
小计 16,702.49 - 16,702.49 - -0.93
合计 186,663.90 27,572.22 159,091.68 36,128.86 -4,228.82
单位：万元
被投资单位 主要业务 资产总额 负债合计 所有者权益 营业收入 净利润
联营企业
杭州遥指科技有
信息技术服务 5,161.87 2,174.33 2,987.54 8,649.30 337.62
限公司
浙江臻品悦动网
跨境电商 4,829.80 1,472.54 3,357.26 1,280.04 -418.14
络科技有限公司
泰安数智城市运 产业园开发与经
营有限公司 营
杭州笋尖网络科 信息技术服务 13,510.28 2,150.93 11,359.35 15,570.66 330.14
技有限公司
安徽皇氏绿能科 光伏设备及元器
技有限公司 件制造、销售
浙江筑望科技有
信息技术服务 11,328.19 8,473.17 2,855.02 422.85 -1,039.67
限公司
小计 167,889.89 28,555.65 139,334.24 26,398.81 -1,416.96
合营公司
上海皇氏科兴股
权投资基金合伙 股权投资 16,703.43 - 16,703.43 - -57.89
企业（有限合伙）
小计 16,703.43 - 16,703.43 - -57.89
合计 184,593.32 28,555.65 156,037.67 26,398.81 -1,474.85
单位：万元
被投资单位 主要业务 资产总额 负债合计 所有者权益 营业收入 净利润
联营企业
杭州遥指科技有限
信息技术服务 5,131.62 2,557.00 2,574.62 6,630.70 487.17
公司
浙江臻品悦动网络
跨境电商 6,169.33 1,526.22 4,643.11 4,979.16 -467.40
科技有限公司
泰安数智城市运营 产业园开发与
有限公司 经营
杭州笋尖网络科技
信息技术服务 13,650.83 2,621.63 11,029.20 10,567.15 121.60
有限公司
安徽皇氏绿能科技 光伏设备及元
- - - - -
有限公司 器件制造、销售
浙江筑望科技有限
信息技术服务 14,665.45 10,770.76 3,894.70 6,133.31 -907.83
公司
小计 170,187.52 28,643.91 141,543.62 29,667.23 -1,524.30
合营公司
上海皇氏科兴股权
投资基金合伙企业 股权投资 16,761.32 - 16,761.32 - -15,738.67
（有限合伙）
小计 16,761.32 - 16,761.32 - -15,738.67
合计 186,948.84 28,643.91 158,304.94 29,667.23 -17,262.97
情况在投资时是否可以合理预见，董事会在投资决策是否予以充分考虑、是否勤
勉尽责
（1）2016 年 3 月 1 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司对浙江臻品悦动网络科技有限公司实施股权投资的议案》，同意公司以现金增
资和股权转让方式出资人民币 4,000 万元投资浙江臻品悦动网络科技有限公司
（以下简称“臻品悦动”）获其 20%股权。本次投资董事会基于臻品悦动是宁波
跨境电商最大平台之一，经营领域从护肤美妆、母婴用品延伸到食品、家居日用
百货等全品类经营领域，有利于公司后期海外市场资源及产品的引进建立有效的
销售渠道，并促进构建电商业务发展模式，进一步完善和发展公司在互联网、电
子商务、母婴用品等相关行业的布局而做出投资决策。近几年，受国内外经济环
境影响的冲击，境外选品、货物进口、物流运输等受到制约，臻品悦动的经营受
到较大挑战，加上进口国特殊情况导致影响消费者购买意愿（如日本核辐射导致
部分产品销量受影响）以及汇率等因素影响，业绩下滑，造成了臻品悦动 2021
年-2023 年的连续出现亏损。相关市场环境变化，董事会在决策时不能完全预知，
公司将密切关注臻品悦动的经营情况，定期就投后项目进展情况进行核查，积极
防范风险。
（2）2019 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关
于以子公司股权对外投资的议案》，同意以公司全资子公司皇氏御嘉影视集团有
限公司（以下简称“皇氏御嘉影视”）100%股权作价人民币 59,400 万元（主要
依据御嘉影视 2019 年 9 月 30 日账面净资产 56,681.67 万元为基础），出资与泰
安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海喜楠企业管理中心共同
在山东省泰安市新设立合资公司泰安数智城市运营有限公司（以下简称“数智运
营公司”）。本次交易完成后，公司持有数智运营公司 49.50%股权，数智运营
公司成为公司的参股公司，公司不再直接持有皇氏御嘉影视股权。数智运营公司
务，因目前园区未能如期完成建设，未产生营收和利润，而前期为项目引进发生
的筹建费、顾问咨询费、律师费、人工费、差旅费等已实际产生并支付，因此造
成了该公司的亏损。
（3）皇氏农光互补（广西）科技有限公司（现更名为皇氏阳光（广西）新
能源有限公司）于 2022 年 8 月 22 日与安徽省阜阳经济技术开发区管理委员会签
署了《20 GW TOPCon 超高效太阳能电池和 2GW 组件项目投资协议书》。本次
投资以皇氏阳光牵头在阜阳经开区管委会辖区内新设立公司，即安徽绿能作为投
资主体，在安徽省阜阳经济技术开发区投资建设 20 GW TOPCon 超高效太阳能
电池和 2GW 组件项目。皇氏阳光开展该项投资时，皇氏阳光尚不在公司合并报
表范围内（皇氏阳光于 2022 年 1 月成立，公司投资 4500 万元，持股 45%，实控
人鲁严飞，公司不并表；2022 年 12 月，公司向皇氏阳光增资 2500 万元，持股
比例提升至 56%，皇氏阳光成为公司控股子公司），故本次投资事项无需提交公
司董事会或股东大会审议（2023 年 8 月皇氏阳光转让安徽绿能控制权，安徽绿
能不再纳入公司合并报表）。安徽绿能在 2023 年期间处于建设阶段，尚未投产，
董事会在基于行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
认为新能源行业存在投资周期长、资金需求量大等特点，结合公司财务状况，对
太阳能电池项目主动采取战略退出，转让了安徽绿能控制权，以减少对公司经营
存在的不确定性风险，已履行审慎决策的职责。
（4）2017 年 6 月 12 日，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，
公司与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慢点”）、宁波筑
望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筑望投资”）、葛炳校签订了《皇氏
集团股份有限公司关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》。由公
司或公司指定的第三方以 46,500 万元的交易价格收购宁波慢点、筑望投资持有
的筑望科技 100%股权。根据公司相关经营计划及资金安排，通过沟通与洽谈，
公司选定广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国
富创新”）、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“滨州云商”）作为公司指定第三方参与对筑望科技 100%股权的收购。
在本次交易推进前，公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司、大
信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所以及北京市康达律师事务所，作为资
产评估、法律、财务专业机构对筑望科技及相关方进行尽职调查。沃克森（北京）
国际资产评估有限公司出具了《皇氏集团股份有限公司拟收购浙江筑望科技有限
公司股权涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森评报字【2017】
第 0717 号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《浙江筑望
科技有限公司财务尽职调查报告》、北京市康达律师事务所出具了《关于浙江筑
望科技有限公司之尽职调查报告》，上述文件作为公司董事会审查本次交易的必
要性、可行性以及能产生的收益和带来的风险等的参考文件和依据。本次投资决
策是基于公司主导此项收购，国富创新、滨州云商对筑望科技进行战略投资，且
筑望科技具备较大的业务规模和较强的行业优势，与完美在线可以在研发、服务
内容的整合及优化、客户导流等方面形成良好的资源整合、互补和业务延展，以
进一步拓展公司信息服务业。
近年来筑望科技因运营商成本上涨、商业模式单一、市场竞争加剧等因素影
响，业务流失严重，往来账款没有收回导致坏账计提不断增加，且其整体经营状
况一直未能实质性改善，出现了业绩大幅下滑甚至亏损的情况，2021 年-2023 年
净利润为-907.83 万元、-1,039.67 万元、-2,352.00 万元，无法符合公司“稳增长”
的业绩预期。目前，筑望科技为皇氏数智孙公司，已随皇氏数智股权出让不再纳
入公司合并报表范围。
综上所述，在投资决策前，董事会在对该项目进行可行性研究时保持了正常
合理的谨慎，充分考虑了项目实施中的潜在风险，设置了业绩承诺、业绩补偿等
措施，经营未达预期后，积极采取应对措施，最大程度地降低对未来年度盈利能
力产生的不利影响。
（5）2015 年 9 月 14 日，公司第三届董事会第四十五次会议通过了《关于
公司投资设立产业股权投资基金的议案》，并于同日与上海赛领资本管理有限公
司（以下简称“上海赛领资本”） 签订了《上海赛领资本管理有限公司与皇氏
集团股份有限公司之间关于联合设立赛领皇氏产业股权投资基金的合作框架协
议》，共同投资名为“赛领皇氏产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的投
资基金（以下简称“赛领皇氏”）。2020 年 1 月，赛领皇氏变更名称为上海皇
氏科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海科兴”）。2020
年 8 月，基金认缴总出资额由 51,200 万元人民币变更为 31,150 万元人民币，其
中广西升和正创业投资股份有限公司认缴出资额 15,790 万元，公司全资子公司
西藏皇氏投资管理有限公司认缴出资额 15,300 万元。2021 年 4 月，广西四维空
间数字科技发展股份有限公司受让广西升和正创业投资股份有限公司持有的上
海科兴 50.69%的出资份额（对应出资为人民币 15,790 万元）。
本次设立产业股权投资基金的目的是在公司自身行业经验的基础上充分利
用专业投资团队及相关资源，深入挖掘乳业、互联网及信息服务产业领域潜在的
投资机会，侧重配合公司进行战略投资、产业链整合，并借助基金的综合优势参
与并购项目。上海科兴目前主要投资标的为北京易联视讯科技有限公司（以下简
称“易联视讯”）、广西鸿兴供应链科技有限公司（以下简称“鸿兴供应链公司”）。
易联视讯聚焦在互联网领域，通过音视频连接的新方式，构建上层互联网应用，
产品包括互联网直播平台，互联网 SaaS 服务等。随着直播行业的发展、渗透率
的提升以及行业内竞争的加剧，单一的直播内容不再满足用户不同场景的需求，
而多元化的内容因为资金短缺，运营市场经过不断的研究尝试了多个细分市场，
但是都未形成规模，收入逐年下降，对业务发展产生了重大不利影响，因直播平
台信息发布涉及违规，上海科兴投资的易联视讯的“易直播”平台被下架和关停
处理，易联视讯的生产经营受到重大影响，上海科兴对易联视讯的投资计提
企业的经营均存在一定的不确定性，无法全面预知，为控制交易风险，公司董事
会和管理层一直以积极的态度，努力妥善处理该股权交易事项所带来的不利影响，
保障公司利益，不存在怠于履行职责的情形。
（二）说明长期股权投资减值准备的测算过程，包括不限于主要假设、参
数及选取的合理性等，论述你公司长期股权投资减值准备计提的充分性。
公司回复：
长期股权投资减值准备的测算过程：
（1）公司投资的泰安数智城市运营有限公司，2023 年营业收入 202.61 万元，
净利润-367.67 万元，2023 年末按投资比例确认的归属于上市公司的净资产为
常经营。
经审计后的净资产金额为 118,320.69 万元。
此外，公司以 2023 年 12 月 31 日为基准日，公司聘请了评估机构对泰安数
智城市运营有限公司所有者权益出具了价值分析报告，分析结论为：价值分析基
准日资产的价值为 1,183,657,395.20 元；皇氏集团股份有限公司持有的相应股权
价值即长期股权投资价值为 58,591.04 万元，增值 31.02 万元，增值率 0.05%。详
见下表：
资产价值分析结果汇总表
单位：元
账面价值 价值分析价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 540,691,372.81 540,691,372.81 - 0.00%
非流动资产 644,781,733.11 645,232,211.67 450,478.56 0.07%
资产总计 1,185,473,105.92 1,185,923,584.48 450,478.56 0.04%
流动负债 2,266,189.28 2,266,189.28 - 0.00%
非流动负债 - - -
负债合计 2,266,189.28 2,266,189.28 - 0.00%
所有者权益 1,183,206,916.64 1,183,657,395.20 450,478.56 0.04%
长期股权投资价值 585,600,251.95 585,910,410.62 310,158.67 0.05%
基于泰安数智城市运营有限公司目前正常经营，且分析价值与账面价值接近，
公司未对该公司的长期股权投资计提减值准备。
（2）完美在线投资的杭州笋尖网络科技有限公司，2023 年营业收入为
度的审计报告，该公司经营情况正常，不存在减值情况。
（3）公司投资的上海皇氏科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙），2023
年无营业收入，净利润为-0.93 万元；公司于 2024 年 4 月获取了该合伙企业 2023
年度的审计报告，经审计后的净资产为 16,702.49 万元，公司相关投资管理活动
正常，不存在减值情况。
（4）2023 年 8 月 4 日，皇氏阳光与南宁小牛合伙企业、安徽泰一合伙企业、
安徽绿能签署了《安徽皇氏绿能科技有限公司股权转让协议》，皇氏阳光将持有
的安徽绿能 80%的认缴出资份额（尚未履行出资义务的，对应出资义务人民币
权转让完成后，安徽绿能将不再纳入公司合并报表范围，皇氏阳光对安徽绿能的
持股比例减少到 20%。
同时，皇氏阳光新能源与南宁小牛合伙企业、安徽泰一合伙企业、共青城行
远智晟创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“共青城合伙企业”）、陈耀民、
苏显峰签署了《关于安徽皇氏绿能科技有限公司之增资扩股协议》，皇氏阳光新
能源放弃优先认缴出资权，各方同意共青城合伙企业、陈耀民、苏显峰分别向安
徽绿能增资 1,000 万元，分别取得安徽绿能 7.6923%股权，三方共计增资 3,000
万元，共计取得安徽绿能 23.0769%股权。本次增资完成后，安徽绿能注册资本
由 10,000 万元增加至 13,000 万元，皇氏阳光对安徽绿能的持股比例将由 20%减
少到 15.3846%。安徽绿能成为皇氏阳光联营企业，2023 年实现营业收入 7,509.10
万元，净利润-1,485.91 万元，该公司目前各项经营业务正常开展，2023 年处于
厂房建设和设备安装调试期，尚未正常投产，不存在减值情况。
（5）2023 年 10 月公司对外转让子公司皇氏数智有限公司 100%股权，其子公司
筑望科技一同出表，由于集团公司尚直接持有筑望科技 27.2%股权而成为公司的
联营企业，2023 年末筑望科技净资产为 503.02 万元，公司按持股比例确认的净
资产为 136.92 万元。筑望科技出表后，公司按权益法核算确认投资损益，截止
按持股比例确认的净资产 136.92 万元，不存在减值情况。（6）公司投资的浙江
臻品悦动网络科技有限公司，2023 营业收入 102.71 万元、净利润-482.67 万元，
公司在签订《关于对浙江臻品悦动网络科技有限公司实施股权投资之协议书》时，
约定了后续收购条件，如后续收购条件不成就，公司有权要求以目标公司回购或
原股东及其指定方转让的方式将公司持有的目标公司全部股权购回，购回价格以
公司投资额加算银行同期利率 2 倍进行计算。根据臻品悦动提供的财务报告显示，
由于 2017 年度臻品悦动实现主营业务收入低于 10 亿元（实际为 8154.20 万元）、
扣除非经常性损益后的净利润低于 8000 万元（实际为-316.64 万元），已触发《关
于对浙江臻品悦动网络科技有限公司实施股权投资之协议书》中公司可以要求臻
品悦动公司及其原股东或其指定方购回公司所持股权的条款。公司持续在尝试要
求相关方履行购回义务，如近期内未能就购回方案达成一致，公司将采取相应的
法律措施。
鉴于上述情况，公司未对浙江臻品悦动网络科技有限公司的长期股权投资计
提减值杭州遥指科技有限公司 2023 年营业收入 13,384.2 万元、净利润为 270.85
万元。 上述公司目前各项经营业务均正常开展，不存在减值情况。
基于上述减值测试及各被投资单位的情况，公司利用评估专家的工作，并评
估专家的独立性及专业性，复核评估专家的评估方法、参数选取等关键性指标，
结合上述各被投资单位财务报表进行分析，公司未对上述长期股权投资计提减值
准备是合理的。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。会计师核查意见：
（1）获取明细表并与总账进行核对，与公司管理层讨论确定该长期股权投
资是否符合会计准则的规定；并与上年明细项目进行比较，确定与上年分类相同；
（2）查阅与投资相关的法律文件，包括投资协议、被投资企业章程及其他
相关法律文件，分析管理层的意图和能力；
（3）获取长期股权投资被投资单位当期财务报表，根据提供的财务报表，
了解的经营情况、财务状况，复核计算归属于上市公司投资收益的金额，确认长
期股权投资计提减值准备是否充分；
（4）查询被投资单位工商信息，判断被投资单位是否存在其他影响长期股
权投资减值的情况；
（5）利用评估专家的工作，并评估专家的独立性及专业性，复核评估专家
的评估方法、参数选取等关键性指标；
（6）复核公司长期股权投资资产减值的会计处理是否正确。
经核查，我们认为，公司上述长期股权投资未见异常，长期股权投资资产减
值充分适当。
问题五：年报显示，你公司报告期发生销售费用 309,999,227.21 元，同比增
长 11.47%，发生管理费用 220,871,369.13 元，同比增长 44.55%，发生财务费用
元，研发投入资本化的金额为 8,691,405.44 元，资本化研发投入占研发投入的比
例为 15.09%。
请你公司：
（一）结合公司业务模式变动、主营业务开展情况等，逐项说明相关费用
同比大幅增长、且增幅显著高于营业收入的原因及合理性，与同行业相比是否
存在较大差异；
公司回复：
品及食品销售、信息服务及信息工程、光伏组件销售、EPC 业务及其他等，期间
费用合计 69,723.20 万元，同比增长 12.33%，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 同比增减
销售费用 30,999.92 27,810.36 11.47%
管理费用 22,087.14 15,280.22 44.55%
财务费用 11,746.79 10,849.88 8.27%
研发费用 4,889.35 8,130.74 -39.87%
合 计 69,723.20 62,071.20 12.33%
增加 3,189.56 万元，增幅为 11.47%，具体如下表：
销售费用构成表
单位：万元
同比变动 同比变 费用率
指标 2023 年 费用率 2022 年 费用率
额 动率 变动
薪酬费用 12,945.36 4.47% 12,777.51 4.42% 167.85 1.31% 0.05%
折旧费 951.93 0.33% 1,296.19 0.45% -344.26 -26.56% -0.12%
广告促销宣传费 7,803.70 2.70% 6,745.80 2.33% 1,057.90 15.68% 0.37%
差旅费 1,457.37 0.50% 1,145.31 0.40% 312.06 27.25% 0.10%
服务费 2,274.43 0.79% 1,721.40 0.60% 553.03 32.13% 0.19%
产品耗损 1,697.90 0.59% 806.46 0.28% 891.44 110.54% 0.31%
低值易耗品摊销 903.25 0.31% 557.45 0.19% 345.80 62.03% 0.12%
其他费用 2,965.98 1.03% 2,760.24 0.95% 205.74 7.45% 0.08%
销售费用合计 30,999.92 10.72% 27,810.36 9.62% 3,189.56 11.47% 1.10%
营业收入 289,283.95 289,070.05 213.90 0.07%
公司 2023 年乳业板块销售费用为 29,960.34 万元，较 2022 年的 27,284.94
万元增加 2,675.40 万元，增幅为 9.81%，具体如下表：
乳业板块销售费用构成表
单位： 万元
同比 同比 费用率
指标 2023 年 费用率 2022 年 费用率
变动额 变动率 变动
薪酬费用 12,593.85 6.20% 12,444.36 5.31% 149.49 1.20% 0.89%
折旧费 948.59 0.47% 1,292.63 0.55% -344.04 -26.62% -0.08%
广告促销宣传费 7,371.17 3.63% 6,729.17 2.87% 642 9.54% 0.76%
差旅费 1,440.47 0.71% 1,142.55 0.49% 297.92 26.08% 0.22%
服务费 2,141.71 1.06% 1,630.94 0.70% 510.77 31.32% 0.36%
产品耗损 1,697.90 0.84% 806.46 0.34% 891.44 110.54% 0.50%
低值易耗品摊销 903.25 0.44% 557.45 0.24% 345.8 62.03% 0.20%
其他费用 2,863.40 1.41% 2,681.38 1.14% 182.02 6.79% 0.27%
销售费用合计 29,960.34 14.76% 27,284.94 11.63% 2,675.40 9.81% 3.13%
乳制品食品营业
收入
基于“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，公司转让
了云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司，两家子
公司于 2023 年 7 月 1 日起不再纳入合并报表。2023 年乳业板块（不含来思尔）
营业收入增长 19.86%，销售费用率上涨 1.52 个百分点，主要原因是公司乳制品
销售规模扩大，开拓省外 KA 及电商渠道，加大营销推广力度，广告促销宣传费
用 5,317.66 万元，同比增加 1,717.75 万元，费用率增加 0.64 个百分点；产品损
耗费用 1,654.73 万元，同比增加 885.50 万元，增幅 115.12%，费用率同比增长
乳业板块（不含来思尔）销售费用构成表
单位： 万元
同比变 同比变 费用率
指标 2023 年 费用率 2022 年 费用率
动额 动率 变动
薪酬费用 10,616.26 6.76% 8,860.01 6.76% 1,756.25 19.82% 0.00%
折旧费 735.11 0.47% 800.57 0.61% -65.46 -8.18% -0.14%
广告促销宣传费 5,317.66 3.39% 3,599.91 2.75% 1,717.75 47.72% 0.64%
差旅费 1,194.20 0.76% 775.81 0.59% 418.39 53.93% 0.17%
服务费 1,980.56 1.26% 1,299.10 0.99% 681.46 52.46% 0.27%
产品耗损 1,654.73 1.05% 769.23 0.59% 885.50 115.12% 0.46%
低值易耗品摊销 867.1 0.55% 544.75 0.42% 322.35 59.17% 0.13%
其他费用 2,444.34 1.56% 2,062.22 1.57% 382.12 18.53% -0.01%
销售费用总计 24,809.96 15.80% 18,711.60 14.28% 6,098.36 32.59% 1.52%
乳制品食品（不
含来思尔）营业 157,059.84 131,038.72 26,021.12 19.86%
收入
销售费用率与同行业相比，也不存在较大差异（详见本问题（三）中的“公
司与同行业可比公司销售费用率对比情况”）。
此外，公司光伏板块 2023 年销售费用 629.69 万元，同比增加 617.55 万元，
增幅主要为 2023 年光伏板块业务同比增加所致。
基于以上数据可以看出，销售费用增长主要为乳业板块与光伏板块的销售费
用的增加，费用同比增幅显著高于营业收入增幅是合理的。
（1）公司报告期内实施限制性股票激励计划，计提股权激励费用 2,764.41
万元。
（2）将皇氏阳光（广西）新能源有限公司纳入合并报表，2023 年光伏板块
业务同比大幅增加，管理费用增加 1,434.78 万元。
（3）公司支付的律师风险代理费等服务费增加 1430.85 万元。
管理费用各项目明细如下表：
单位：万元
项目 本年发生额 上年发生额 同比增减
薪酬费用 7,951.36 6,487.49 22.56%
固定资产折旧 2,286.34 2,455.78 -6.90%
业务招待费 1,069.75 955.21 11.99%
租赁费 428.33 100.68 325.44%
聘请中介机构费用 2,447.68 1,016.83 140.72%
办公费 324.28 380.90 -14.87%
差旅费 511.49 207.19 146.86%
其他费用小计 4,303.50 3,676.14 17.07%
股权激励费用 2,764.41 -
合计 22,087.14 15,280.22 44.55%
营业收入 289,283.95 289,070.05
管理费用率 7.64% 5.29%
公司乳业板块与同行业可比公司管理费用率对比情况如下表：
皇氏集团
行业上市公司 伊利股份 光明乳业 新乳业 三元股份 燕塘乳业
乳业板块
管理费用率 4.59% 4.08% 3.35% 4.28% 3.95% 4.73%
公司合并层面管理费用率高于同行业，主要由于非乳业板块管理费用因素影
响，如仅考虑公司乳业板块管理费用 9,309.63 万元，对应乳制品及食品营业收入
非乳业板块管理费用金额为 12,777.51 万元，具体构成如下：
信息服务
科目名称 集团总部 光伏板块 贸易板块 其他 合计
信息工程
薪酬费用 1,285.69 1,071.03 10.99 281.76 415.81 3,065.28
固定资产折旧 431.96 25.85 - 115.27 600.91 1,173.98
业务招待费 371.25 120.20 0.14 182.38 50.36 724.33
租赁费 61.08 20.13 - 21.90 16.61 119.71
中介机构费用 355.02 168.39 1,507.91 186.24 3.25 2,220.81
办公费 25.65 39.97 0.69 14.98 73.97 155.26
差旅费 146.16 68.75 0.09 16.94 77.32 309.27
其他费用小计 1,560.28 128.94 -0.01 350.27 204.97 2,244.45
股权激励 2,764.41 - - - - 2,764.41
合计 7,001.50 1,643.25 1,519.81 1,169.73 1,443.20 12,777.51
非乳业板块管理费用高达 12,777.51 万元，主要原因为集团总部管理费用
权激励费用 2,764.421 万元；贸易板块管理费用为 1,519.81 万元，主要为公司发
生的律师风险代理费；其他均为各业务板块正常的管理费用支出。
义乳制品加工基地建设项目、德江县奶牛牧场建设项目在建工程转固后，相关借
款利息费用化所致。
财务费用各项目明细如下表：
单位：万元
项目 本年发生额 上年发生额 同比增减
利息支出 12,411.46 11,441.98 8.47%
其中：租赁利息 89.86 114.26 -21.35%
减：利息收入 1,409.50 1,067.29 32.06%
银行手续费 487.85 197.93 146.48%
其他 256.98 277.26 -7.31%
合计 11,746.79 10,849.88 8.27%
（1）公司报告期内转让子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司 32.8996%的股
权，该子公司不再纳入合并报表，研发费用同比减少；
（2）公司优化新产品研发项目，研发费用同比减少。
研发费用各项目明细如下表：
单位：万元
项目 本年发生额 上年发生额 同比增减
材料 1,306.62 3,059.03 -57.29%
人工费用 2,032.16 2,424.01 -16.17%
委托外单位研发费用 270.71 771.76 -64.92%
其他 1,279.86 1,875.94 -31.78%
合计 4,889.35 8,130.74 -39.87%
（二）说明“销售费用-服务费”的具体核算内容，款项支付对象与你公司、
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或
其他利益往来，自查并说明你公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联
方垫付资金、承担费用的情形，如是，说明是否构成关联方非经营性占用你公
司资金的情形；
公司回复：
售业务日常的推广服务、促销服务等费用，具体核算内容如下表：
单位：万元
服务费内容 乳业板块 其他板块 合计
推广服务费 561.92 - 561.92
促销服务费 366.84 - 366.84
线上投流费 300.62 - 300.62
劳务费 240.52 - 240.52
软件服务费 182.40 - 182.40
代理服务费 55.26 200.70 255.96
佣金 166.50 - 166.50
设计服务费 60.55 - 60.55
打包服务费 46.63 - 46.63
其他 84.85 7.64 92.49
合 计 2,066.09 208.34 2,274.43
经公司核查，款项支付对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益往来，也不存在为控股股东、实际
控制人及其关联方垫付资金、承担费用的情形。
（三）结合销售模式、销售渠道等，说明你公司销售费用率较低的原因及
合理性，你公司是否存在销售费用确认不完整的情形；
公司回复：
公司主要采用直销、经销和电商相结合的销售模式，营销网络从城市渗透到
乡镇市场，包括经销商、商超及便利店、电商、鲜奶配送上门、专卖店、企事业
单位食堂、学校、自动售卖机等多种营销渠道。
公司 2023 年乳制品板块销售费用率为 14.76%，仍处于同行业合理水平，不
存在销售费用确认不完整的情形；信息板块销售费用 27.95 万元，销售费用率
公司与同行业可比公司销售费用率对比情况如下表：
销售费用 销售费用 销售费用率
行业上市公司
占营业收入比例 比上年同期增减 比上年同期增减
皇氏集团
乳业板块
伊利乳业 17.95% -1.47% -0.72%
光明乳业 12.01% -8.40% -0.30%
新乳业 15.28% 23.72% 1.72%
三元股份 16.10% -3.93% -0.43%
燕塘乳业 10.78% -1.23% -0.54%
（四）说明你公司研发的主要内容、具体项目、研发进度及安排、成果转
化等事项；结合同行业可比公司资本化情况，说明你公司研发投入资本化比例
的合理性，你公司是否存在利用资本化少计费用的情形，研发项目投入资本化
会计处理是否符合企业会计准则有关规定。
公司回复：
至 2023 年 12 月 31 日，公司研发项目资本化情况：
研发进 预计完成 开发支出金 进入开发阶
项目名称 立项时点 资本化的具体依据
度 时间 额（万元） 段时点
水牛发情检 系统开发已完成，已
测系统研究 100% 2023 年 7 月 67.54 2022 年 4 月 2022 年 7 月 申请著作权，待取得
与应用 软件著作权
技术上具有可行性，
水牛全基因
项目实施完成后具
组精准设计 66.67% 2024 年 12 月 951.97 2021 年 11 月 2022 年 1 月
有较好的市场容量，
育种研究
相关专利已申请
水牛胚胎培
预期可取得发明专
养液技术研 80% 2024 年 6 月 113.39 2021 年 11 月 2022 年 1 月
利
究
合计 1,132.90
公司研发资本化投入项目包括：《水牛全基因组精准设计育种研究》《水牛
胚胎培养液技术研究》和《水牛发情检测系统研究与应用》三个项目。
（1）主要研究内容
①奶水牛发情预测模型建立；②发情监测系统设计与优化。
（2）项目研发进度及阶段性成果：
发情预测模型完成建模，完成水牛监测项圈、计步器、高清视频设备安装调
试。目前投入使用，通过持续系统自动预测发情与人工查情配合验证，持续对发
情预测模型架构、要素及参数进行优化，提高自动化预测准确率。
发情监测系统已提报软著申请。
（1）开发内容：①建立良种奶水牛表型数据库；②构建良种奶水牛全基因
组遗传多样性数据库；③建立奶水牛基因组育种估算模型。
（2）该项目研发进度及阶段性成果：
研发进度：目前已完成良种奶水牛表型数据库、良种奶水牛全基因组遗传多
样性数据库、奶水牛基因组育种估算模型，现在估算模型已建模完成，正在跑数
据测试，并同步申请发明专利 2 件。
（1）开发内容：①低氧无血清培养条件下水牛胚胎体外培养方法的优化；
②低氧无血清水牛胚胎培养体系的规模化应用示范。
（2）项目研发进度及阶段性成果：
研发进度：完成水牛卵母细胞成熟、卵母细胞体外受精、水牛胚胎培养液的
优化。
阶段性成果：筛选出一种牛体外受精胚胎无血清培养的最佳培养体系。
目前公司加大水牛胚胎生物技术、奶水牛全基因组育种及相关领域的科技研
发投入，加快科研成果转化，致力于奶水牛品种的升级改良，推动奶水牛产业的
发展。公司研发投入资本化比例是合理的。上述研发项目主要针对水牛胚胎及移
植等相关的研发，目前无法从市场上获取同行业可比公司类似研发资本化数据的
情况，无法进行比较。
公司研发项目结合企业会计准则资本化确认原则如下：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
公司技术中心编制研发项目立项报告，对立项背景、意义、开发内容、技术
关键及创新点、预期成果、进度计划、项目成员及分工、组织管理、经费预算等
进行说明，当计划阶段结束时，技术中心提交可行性分析报告，专家评审委员会
对技术可行性等进行评估，评估通过后，进入开发阶段。
（2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
公司研发项目与主营业务密切相关,研发成果可以有效转化为公司各类专有
技术及软件并最终可实现提高生产效率、降低成本、提升公司营利水平。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有
用性；
研发项目形成的研发成果与公司相关技术息息相关，研发成果会提升公司的
市场竞争力，最终通过产业化应用的方式为公司带来经济利益的流入。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
公司具备完成开发及使用或者出售无形资产的能力：科研队伍方面， 广西
水牛所水研究所生物育种技术入股子公司皇氏赛尔，并具有排他性，形成了公司
的核心技术壁垒；广西大学动物科学院专家教授团队技术参与研发；我司技术中
心现有研发技术人员近 50 人。资金保证方面，公司一直重视研发投入，研发资
金保障充分。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
在研发项目立项时对研发支出进行严格的预算管理，主要包含材料费、人工
费、 设备及生物资产采购、设备及生物资产折旧费、耗材费等，公司按照项目
对各研发项目实际发生的费用进行归集，各项目的实际支出均能进行合理可靠计
量。
综上，公司研发项目严格按照企业会计准则和公司的会计政策，研究阶段发
生的支出进行费用化处理，开发阶段的支出从资本化时点开始进行资本化处理。
不存在利用资本化少计费用的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
（1）针对销售费用，我们执行的审计程序如下：
①获取或编制销售费用明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、总账
数和明细账合计数核对是否相符；将销售费用中的工资、折旧等与相关的资产、
负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；
②对本期发生的销售费用，选取样本，检查其支付性文件，确定原始凭证是
否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
③检查广告费、宣传费、业务招待费的支出是否合理，审批手续是否健全，
是否取得有效的原始凭证；
④从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支
持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关
费用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期
间；
⑤对销售费用执行截止性测试，评估销售费用的完整性；
⑥检查销售费用是否已按照企业会计准则在财务报表中作出恰当的列报和
披露。
（1）针对研发费用我们执行的审计程序如下：
①获取或编制研发费用明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数及
明细账合计数核对是否相符；
②将研发费用中的自开发支出转入损益的金额、自行开发无形资产摊销金额
与开发支出、无形资产账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性；
③计算分析研发费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期研
发费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性；
④比较本期各月份研发费用，对有重大波动和异常情况的项目应查明原因，
必要时作适当处理；
⑤对研发费用执行截止性测试，评估销售费用的完整性；
⑥检查研发费用是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的
列报和披露。
（1）经核查，相关费用同比大幅增长、且增幅显著高于营业收入具有合理
性，与同行业相比不存在较大差异；
（2）经核查，“销售费用-服务费”的具体核算内容未见异常，款项支付对
象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联
关系或其他利益往来；
（3）经核查，公司销售费用率较低具有合理性，不存在销售费用确认不完
整的情形；
（4）经核查，公司研发投入资本化合理，公司不存在利用资本化少计费用
的情形，研发项目投入资本化会计处理符合企业会计准则有关规定。
问题六：年报显示，你公司合同资产期末余额为 17,720,351.87 元，较期初
增长 925.18%，变动原因主要为公司报告期内光伏项目按产出法确认收入所致。
请你公司：
（一）结合业务实质和合同约定，补充披露光伏业务采用产出法确认收入
的具体依据以及确认条件；
公司回复：
公司 2023 年收入来源以 EPC 工程收入为主，业务实质是通过设计施工总承
包（EPC）的方式，获取施工合同，依靠公司的设计、施工能力，对项目进行设
计，组织材料采购、施工、验收，完成合同约定内容获取合同对价。
根据财政部 2017 年 7 月修订发布的《企业会计准则第 14 号——收入》(财
会[2017]22 号)“第十一条 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义
务；否则，属于在某一时点履行履约义务： （一）客户在企业履约的同时即取
得并消耗企业履约所带来的经济利益。 （二）客户能够控制企业履约过程中在
建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 具有不可替代用
途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用
途。 有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原
因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已
发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”的规定，公司业务
满足《企业会计准则第 14 号——收入》(财会[2017]22 号)第十一条中第（三）
个条件，即“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”，具体分析如下：（1）
公司基于发包人在项目地与屋顶产权方签订屋顶租赁协议后，在产权方房屋顶建
设光伏发电站，产出商品具有不可替代用途；（2） 公司与发包人签订的合同中
明确了结算节点及违约条款，公司有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》(财会[2017]22 号)：“第十二条对于
在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入但
是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投
入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的
价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。”
的规定，公司按照产出法确认履约进度，即按照实际已经完工的工程量对应的合
同价款确定履约进度，完工的工程量会通过业主方、监理单位、施工方签字或盖
章的《安装完成量确认单》确认。
（二）列示你公司光伏业务主要项目的推进情况，如合同名称、合同金额、
约定工期、履约进展、本期及累计收入及成本确认情况、应收款项和合同资产
期末余额等，说明产出法确认收入的履约进度具体核算过程和计算依据，相关
产出指标能否如实反映履约进度，是否具有外部确认证据支撑，履约进度和外
部依据是否具有显著差异；
公司回复：
公司收入核算根据总承包合同分项单价与工程量计算得出，《安装完成量确
认单》由建设单位、监理单位、施工单位相关人员签字或盖章确认，即完工进度
能够可靠的确定，交易中已发生的成本能够可靠的核算，以此作为确认收入的计
算依据，履约进度和确认依据不存在差异。项目推进情况见下表：
光伏业务主要项目情况表
截止日期：2023 年 12 月 31 日 单位：万元
应收账款 合同资产
项目名称 合同工期 合同金额 履约进度 本期收入 累计收入 本期成本 累计成本
余额 余额
宾阳分布式户用光
伏项目
北流塘岸镇分布式
光伏项目
来宾市兴宾区分布
式户用光伏项目
来宾市兴宾区分布
式户用二期项目
华能广西来宾市屋
顶光伏发电项目 2023.6.30-2024.6.30 8,400.00 5.13% 379.35 379.35 343.48 343.48 4.70 -
EPC 工程
华能广西合山市屋
顶光伏发电项目 2023.6.30-2024.6.30 17,500.00 13.66% 2,113.43 2,113.43 1,821.96 1,821.96 237.41 -
EPC 工程
皇氏集团遵义乳业
有限公司分布式光 至开工 90 天 340.00 100.00% 305.93 305.93 230.53 230.53 - 305.93
伏发电项目
合计 82,069.90 22,973.77 22,973.77 19,060.27 19,060.27 3,084.37 1,826.84
注：由于光伏行业市场竞争日趋激烈，屋顶资源尤其户用光伏屋顶资源抢占进入白热化，
导致宾阳分布式户用光伏项目、北流塘岸镇分布式光伏项目、来宾市兴宾区分布式户用二期
项目、华能广西来宾市屋顶光伏发电项目 EPC 工程、华能广西合山市屋顶光伏发电项目 EPC
工程等项目的履约进度较慢，其中宾阳分布式户用光伏项目、北流塘岸镇分布式光伏项目项
目工期已结束，但经与业主方商议，原协议继续履行；对于履约进度较慢的项目，经与业主
方沟通，场地由公共建筑、工商业厂房、居民住房等建筑屋顶改为利用公司现有及未来新增
的工厂、牧场以及外部争取到的工商业屋顶等进行原有合同项目的补充和置换，原有合同继
续履行，目前工作正在积极推进中。不管是用户用屋顶或者是工厂、牧场、工商业屋顶，均
是项目业主方向屋顶持有人支付相应的租金，不存在公司承担相应租金成本的问题，如使用
公司提供的屋顶进行建设，公司能够得到相应的租金以及用电优惠。
（三）结合收入确认、成本核算方法与具体过程，说明你公司是否存在收
入与成本错配的情况、你公司收入确认是否符合企业会计准则有关规定。
公司回复：
收入确认方法及过程在以上（二）点已作出回复。成本核算主要包括以下三
大块：设计、设备及材料、建安，设备及材料成本根据安装完成工程量实际用量
x 设备期末加权平均单价计算得出；设计及建安根据与分包单位签订的合同单价
x 安装完成工程量计算得出；收入成本做到同步匹配，无错配情况。
总承包合同约定了双方履行各自义务；明确了合同双方与所转让商品及提供
劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有
商业实质，履行该合同将改变企业未来现金流量的金额；企业转让商品而有权取
得的对价可以实现收回。在履约过程中产出的商品具有不可替代用途，在整个合
同周期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，符合会计准则有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
关于光伏项目收入成本的核查程序详见本回复问题一中“（2）针对上述问
题（三），我们执行的审计程序如下”中描述。
（1）经核查，光伏业务采用产出法确认收入的具体依据以及确认条件符合
会计准则的规定；
（2）经核查，公司光伏业务产出法确认收入的履约进度具体核算过程和计
算依据未见异常，相关产出指标如实反映履约进度，具有外部确认证据支撑，履
约进度和外部依据不具有显著差异；
（3）经核查，公司光伏业务收入确认、成本核算方法未见异常，公司不存
在收入与成本错配的情况、收入确认符合企业会计准则有关规定。
问题七：年报显示,你公司应收账款期末余额 495,320,980.03 元,坏账准备余
额 112,114,684.78 元，其中，报告期初坏账准备余额 116,438,683.43 元，报告期
内按单项计提坏账准备 33,809,719.69 元，按组合计提坏账准备 619,100.72 元，
收回或转回 8,032,381.54 元，因处置子公司减少 22,070,486.31 元。按欠款方归集
的期末余额前五名的应收账款合计金额 205,444,444.63 元，对应的坏账准备余额
你公司其他应收款期末余额 693,235,341.20 元，较期初增长 285.48%。其中
你公司采用账龄分析法划分应收账款、其他应收款组合，1 年以内、1-2 年、
请你公司：
（一）以表格形式列示账龄 1 年以内的期末余额前五名的其他应收款对应的
欠款方名称、账龄、余额、坏账准备、期后回款情况、尚未回款原因、欠款方
与公司关联关系，并说明坏账准备计提的充分性；
公司回复：
单位：万元
序 坏账准 形成 坏账计提
公司 期末金额 形成原因 关联关系
号 备 时间 依据
月 子公司
浙江筑望科技有限 2023 年 10 本年度处置的
公司 月 子公司
北海 XX 阳光科技有 采购太阳能电池 2023 年 9
限公司 组件预付货款 月
四川藏鑫置业有限 转让皇氏数智股 2023 年 10
公司 权 月
安徽皇氏绿能科技 采购 P 型单晶电 2022 年 9 本年度处置的
有限公司 池片预付货款 月 子公司
合计 63,140.76 1,894.22
截止至本问询函披露之日，各公司期后回款情况如下：
尚未有回款，主要原因为皇氏数智有限公司及其孙公司目前业务有所下滑，部分
应收款项回款不及时，导致回款缓慢。
科技有限公司均尚未回款，相关说明如下：
（1）阳光科技与皇氏阳光（广西）新能源有限公司（以下简称“皇氏阳光”）
于 2022 年 8 月签订《组件采购合同》，皇氏阳光为采购方，合同金额为
品采购合同预付款比例为合同金额 10%-30%），与行业标准一致。2022 年组件
到货 6,110,100W，金额为 11,853,594.00 元。2023 年因组件市场价格下跌幅度大，
同时皇氏阳光业务进度不及预期，当期不需大量采购组件，故 2023 年 3 月皇氏
阳光向阳光科技发出终止合同的请求。经过多次沟通，阳光科技于 2023 年 9 月
退 回 预 付 款 共 15,000,000.00 元 , 截 止 2023 年 末 ， 该 合 同 预 付 款 余 额 为
照账龄计提了坏账准备。本着合作共赢的原则，目前双方已达成一致意见，后期
按需、按最新市场价格推进合同的履行。
（2）安徽绿能与皇氏阳光于 2022 年 9 月签订《单晶电池片销售合同》，皇
氏阳光为采购方，合同金额为 27,335,100.00 元，按合同约定预付合同总额 30%
的预付款，预付款金额为 8,200,000.00 万元，该预付款比例与行业标准一致。后
因硅片市场出现踩踏式急跌行情，皇氏阳光不同意按合同约定价格履行，故 2023
年 8 月皇氏阳光向安徽绿能发出终止合同的请求。2023 年 12 月 31 日，该笔预
付款已转入其他应收款核算，按照账龄计提了坏账准备。本着合作共赢的原则，
目前双方已达成一致意见，后期按最新市场价格推进合同的履行。
（二）逐项说明按单项计提坏账准备应收账款、其他应收款的具体情况，
包括不限于涉及的客户及其与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以
上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，应收
账款及其他应收款期末余额、账龄、坏账准备计提比例及计提依据
公司回复：
期末余额 计提 坏账计 是否
序号 客户名称 账龄
（万元） 比例 提依据 关联方
杭州 XX 新业科技有限公 预计无
司 法收回
云南西双版纳 XX 橡胶有 预计无
限公司 法收回
预计无
法收回
XX 商业连锁股份有限公 预计无
司 法收回
广西 XX 超市股份有限公 预计无
司 法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
期末余额 计提 坏账计 是否
序号 客户名称 账龄
（万元） 比例 提依据 关联方
限公司南宁分公司 法收回
南宁市江南 XX 百货有限 预计无
公司（淡村店） 法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
桂林 XX 购物有限责任公 预计无
司 法收回
广西 XX 百货有限责任公 预计无
司（城北店） 法收回
南宁市 XX 贸易有限责任 预计无
公司 法收回
XX 自治县 XX 镇中心小 预计无
学 法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
上海 XX 食品公司浦东分 预计无
公司 法收回
北京 XX 综合超市股份有 预计无
限公司南宁第二分公司 法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
XX 商业连锁股份有限公 预计无
司岳阳 法收回
南宁市新城 XX 百货有限 预计无
公司 法收回
广西 XX 综合超市有限公 预计无
司 法收回
XX（中国）投资有限公 预计无
司 法收回
预计无
法收回
年以上 法收回
期末余额 计提 坏账计 是否
序号 客户名称 账龄
（万元） 比例 提依据 关联方
法收回
预计无
法收回
XX（中国）投资有限公 预计无
司 法收回
XXX 族自治县所略乡中 预计无
心小学 法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
上海 XX 电子商务有限公 预计无
司 法收回
广西南宁 XX 工贸有限责 预计无
任公司 XX 五星金盛店 法收回
预计无
法收回
XX 商业连锁股份有限公 预计无
司湘潭 法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
南宁市 XX 商贸有限公司 预计无
（建政店） 法收回
北京 XX 综合超市股份有 预计无
限公司南宁第四分公司 法收回
预计无
法收回
期末余额 计提 坏账计 是否
序号 客户名称 账龄
（万元） 比例 提依据 关联方
司 法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
XX 商业（上海）有限公 预计无
司周浦分公司 法收回
XX（中国）投资有限公 预计无
司 法收回
预计无
法收回
南宁市良庆 XX 百货有限 预计无
公司 法收回
预计无
法收回
南宁市青秀 XX 百货有限 预计无
公司 法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
XX 族自治县西山乡平洞 预计无
中心小学 法收回
广西 XX 百货有限责任公 预计无
司（南铁店） 法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
广西 XX 商业有限责任公 预计无
司 法收回
上海 XX 乐购超市贸易有 预计无
限公司 法收回
预计无
法收回
XX（中国）投资有限公 预计无
司北海店 法收回
预计无
法收回
期末余额 计提 坏账计 是否
序号 客户名称 账龄
（万元） 比例 提依据 关联方
法收回
预计无
法收回
预计无
法收回
上海 XX 电子商务有限公 预计无
司 法收回
合计 6,842.21
人员身 款项形成 计提 是否
序号 客户名称 期末余额 账龄 计提依据
份 原因 比例 关联方
项目 项目合作 预计无法
合作方 款 收回
预付货款
深圳市 XX 实业有限公 预计无法
司 收回
应收款
预付奶粉
温宿县 XX 乳业有限公 货款转入 预计无法
司 其他应收 收回
款
原公司 预计无法
高管 收回
工 金 收回
设备款转
广州市 XX 新能源有限 预计无法
公司 收回
收款
预付软件
上海 XX 物联网科技有 预计无法
限公司 收回
他应收款
付沃尔玛
上海 XX 食品公司浦东 预计无法
分公司 收回
列费
预计无法
收回
浙江 XX 健康科技有限 预计无法
公司 收回
南宁市 XX 商业有限公 直营商 账扣费用 预计无法
司 超 发票未回 收回
南宁市 XX 纸箱有限责 预付货款 预计无法
任公司 转入其他 收回
应收款
原公司 付陈列及 预计无法
员工 促销费 收回
预付货款
杭州 XX 信息技术有限 预计无法
公司 收回
应收款
预付货款
郑州 XX 乳业物资有限 预计无法
公司 收回
应收款
昆明 XX 明珠物流有限 预付磷矿 预计无法
公司 石款 收回
XX（中国）投资有限公 直营商 账扣费用 预计无法
司 超 发票未回 收回
原公司 付陈列及 预计无法
员工 促销费 收回
预付促销 预计无法
物料款 收回
支付配送
原公司 预计无法
员工 收回
回
付门店转 预计无法
让费 收回
原公司 预付饲料 预计无法
员工 采购款 收回
南宁市江南 XX 百货有 直营商 账扣费用 预计无法
限公司（亭江店） 超 发票未回 收回
奶站经 押金、转让 预计无法
营 费 收回
原公司 付陈列及 预计无法
员工 促销费 收回
直营商 账扣费用 预计无法
超 发票未回 收回
原公司 代付押金 预计无法
员工 保证金 收回
合 计 1,778.17
经核查，上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
（三）说明按组合计提坏账准备的应收款项、其他应收款的具体情况，区
分不同组合方式披露确定该组合的依据、该组合中各类应收款项及其他应收款
期末余额、坏账准备计提比例及计提依据；结合同行业可比公司情况，说明你
公司按组合计提坏账准备比例较低的原因及合理性，相关计提是否充分、审慎；
公司回复：
（1）应收账款坏账准备计提方法
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回
金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司将应收账款按类似信用风险特
征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括参考历史信用损失
经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，以账龄组合作为信息风险特征，并在此
基础上估计应收款项预期信息损失。
公司按信用风险特征确定的组合及坏账准备计提方法如下：
组合名称 计提方法
合并范围内关联方组合 不计提
合并范围外的账龄组合 按账龄分析法计提
公司应收账款按信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表如下：
账龄 计提比例（%）
（2）其他应收款预期信用损失的会计处理方法
按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具（包括其他应收款、
长期应收款等）
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失方法
其他应收款项-合并
款项性质 不计提
范围内关联方组合
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
其他应收款项-其他 对未来 经济状况的预测，通过违约风险敞口
应收的暂付款组合 和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损
失率，计算预期信用损失
计提减值损失的明细情况如下：
单位：万元
本期变动金额
期末余
类别 期初余额
计提 收回或转回 核销 其他减少 额
应收账款坏
账准备
其他应收款
坏账准备
合计 14,578.42 5,641.40 803.24 0.28 3,261.87 16,154.43
应收账款及其他应收款期末余额相较期初余额增长较大因此本期计提坏账
准备较大。
应收账款及其他应收款 2023 年度计提减值准备金额分项列示如下：
单位：万元
项目 本期按组合计提 本期单项计提 本期计提合计
应收账款坏账准备 61.91 3,380.97 3,442.88
其他应收款坏账准备 862.06 1,336.46 2,198.52
合计 923.97 4,717.43 5,641.40
公司对应收款项的客户，如果存在信用及破产风险，预期信用损失及违约概
率显著增加时，公司分析确定其已发生信用减值的，将单独计提坏账准备。对于
划分为账龄组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，编制应收款项的账龄明细表，与整个存续期预期信用损
失率对照表，计算预期信用损失。本报告期应收账款坏账准备计提 3,442.88 万元，
相对占比较高，主要原因系本期部分客户应收账款预期信用损失及违约概率显著
增加，按照单项计提政策计提预期信用损失所致。
综上，公司计提的减值准备符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。
选取同属乳品行业、软件和信息技术服务行业的可比上市公司，将同行业可
比上市公司应收账款及其他应收款坏账准备占账面余额比例的对比分析，如下：
应收账款坏账准备占应 其他应收款坏账准备占其他
公司名称
收账款账面余额的比例 应收账款账面余额的比例
乳品行业：
光明乳业 7.49% 24.43%
燕塘乳业 15.40% 48.76%
新乳业 9.05% 9.78%
伊利股份 3.15% 13.29%
阳光乳业 7.90% 20.43%
平均值 8.60% 23.34%
软件和信息技术服务行业：
梦网科技 16.81% 43.08%
银之杰 24.85% 59.10%
吴通控股 24.80% 14.30%
线上线下 5.76% 5.00%
平均值 18.05% 30.37%
本公司 19.03% 6.32%
由于公司业务涉及乳品行业及软件和信息技术服务行业等多个行业，与可比
上市公司在主要业务及其细分领域存在较大差异，并不完全可比，但为了与同行
业可比上市公司比较是否存在重大差异，分别选取乳品行业、软件和信息技术服
务业的可比公司的预期信用损失及平均值列示。由于本公司的软件和信息技术服
务行业的应收款项更多为信用赊销客户，因此，通过与同行业上市公司对比分析，
其综合预期信用损失率更偏向于软件和信息技术服务行业的平均值，本公司应收
账款预期信用损失率较低，基本处于各行业平均水平区间之内，甚至相较于部分
可比上市公司更为谨慎；本公司其他应收款预期信用损失率较低，主要原因为
由于相关协议约定了回款进度，公司按 1 年以内的账龄组合计提坏账准备，剔除
该影响，本公司 2023 年其他应收款预期信用损失率为 20.72%，与可比上市公司
相比亦不存在重大差异；本公司根据客户的情况、自身产品及结构的情况制定的
预期信用损失计提比例充分且合理。
公司与同行业相比，3 年以上账龄计提坏账准备比例情况如下：
应收账款 其他应收款
公司名称
乳品行业：
燕塘乳业 100.00% 100.00%
伊利股份 42.65-100.00%
阳光乳业 100.00%
平均值 80.88-100.00% 100.00%
本公司 97.15% 82.44%
软件和信息技术服务行业：
延华智能 50.00-100.00% 60.00-100.00%
银之杰 81.30-100.00% 50.00-100.00%
银江技术 50.00-100.00% 50.00-100.00%
平均值 60.43%-100.00% 53.33%-100.00%
本公司 50.00% 50.00%
公司对应收款项的客户，如果存在信用及破产风险，预期信用损失及违约概
率显著增加时，公司分析确定其已发生信用减值的，将单独计提坏账准备。对于
划分为账龄组合的应收账款，本公司编制应收款项的账龄明细表，与整个存续期
预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司信息板块 3 年以上账龄组合应收账款，因业务性质更多为信用赊销客户，
回款周期较长，公司参考历史损失经验，划分为账龄组合的应收款项不存在显著
的信用及破产风险，预期信用损失及违约概率显著增加的情况，公司仍在利用催
收措施进行有效催收；公司信息板块的其他应收款差异较大，但该业务板块其他
应收款账龄 3 年以上金额为 14.46 万元，占比很小，且款项性质均为保证金。
总体而言，公司综合预期损失率与同行业相比，不存在重大差异，本公司根
据客户的情况、自身产品及结构的情况制定的预期信用损失计提比例，如 3 年以
上账龄组合按 50%计提坏账准备是充分且合理的，符合企业会计准则及公司会计
政策的相关规定。
（四）说明应收账款坏账准备转回或收回涉及的客户名称、成立时间、注
册资本、地址、交易开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计
提情况、应收账款收回金额、收回时点、收回依据，以及其与你公司、公司董
事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他
可能导致利益倾斜的关系，在此基础上说明前期坏账准备计提是否审慎，是否
符合企业会计准则的有关规定；
公司回复：
本年变动金额
名称 年初余额 转销或 处置子公司 年末余额
计提 收回或转回
核销 减少
按单项计提坏账准备 4,411.96 3,380.97 803.24 0 147.48 6,842.21
按组合计提坏账准备 6,799.51 61.91 0 0.19 2,059.57 4,801.66
其中：账龄分析法组合 6,799.51 61.91 0 0.19 2,059.57 4,801.66
合计 11,211.47 3,442.88 803.24 0.19 2,207.05 11,643.87
公 司 报告 期末 的应 收账 款 账面 余额 61,175.97 万 元， 应计 提减值 准 备
备 3,442.88 万元，收回或转回 803.24 万元，转销 0.20 万元，处置子公司减少
公司在报告期内加大应收账款催收力度，收回乳制品货款，减少应收款所致。
公司严格按照《企业会计准则》及公司会计核算管理制度等规定，以预期信
用损失为基础，按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减
值损失，符合企业会计准则的规定。本报告期末应收账款余额、账龄及计提坏账
明细如下：
单位：万元
序 收回/转 回款/转回 应收账款 坏账准备 交易开始 近三年
客户名称 地址
号 回金额 时间 余额 余额 时间 交易额
锦春路 2 号琅西四组
碧湖路北一里琅东三
组 1 栋 109
高新二路中富花苑大
铺面
亭洪路 45 号白马商城
A-21、22 号
竹溪南路 33 号新兴农
贸综合市场B排三号
葛麻村五组葛村路三
巷 12 号
五一路 24 号自行车厂
宿舍内
青秀区凤翔路香格里
拉 2 期 110 商铺
序 收回/转 回款/转回 应收账款 坏账准备 交易开始 近三年
客户名称 地址
号 回金额 时间 余额 余额 时间 交易额
荣宝华商城B11 栋
-B114 号
民族大道金融大厦后
面
淡村 5-3 号长城苑 2 号
铺面
安吉大道 36-60 号苏卢
村南路 27 号
友爱北奶站（瓶
奶）
新竹北一里新竹大厦C
座 102 号
龙腾路平田村龙腾布
匹市场 13 号
西耐路嘉汇馨园旁休
闲街 2 号商铺
五一东路 19 号淡村材
市场F-15 号
望州路北一里 197 号
民主路北四里力元小
区 78 号铺面
地洞口路南宁铁路公
安局对面第六间铺面
云南省大理白族自治
云南皇氏来思尔
乳业有限公司
工业园区
合计 803.24 10.00 10.00
客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人
不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；公司前期根据客户的实际情况
单项计提坏账准备是审慎的，在收回及转回上述应收账款时符合企业会计准则的
有关规定。
（五）说明其他应收款坏账准备变动项目“其他”涉及的具体内容，并说明“其
他”减少其他应收款坏账准备、处置子公司减少应收账款坏账准备的会计处理过
程，是否符合企业会计准则有关规定；
公司回复：
本年变动金额
名称 年初余额 年末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按单项计提
坏账准备
按组合计提
坏账准备
其中：账龄
分析法组合
合计 3,366.95 2,198.52 0.09 -1,054.82 4,510.56
“其他”项目金额为-1,054.82 万元，涉及的具体内容为：
（1）公司本期处置子公司，减少坏账准备 1,054.80 万元。
（2）公司子公司皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司之孙公司皇氏赛尔生
物科技（巴基斯坦）有限公司其他应收款坏账准备外币报表折算差额 0.02 万元。
绿能公司股权，转让后上述 4 家公司不再纳入合并报表范围，从而减少相应其他
收账款坏账准备，符合企业会计准则有关规定。
（六）分别列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款及其他应收款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债
能力、对其按计提坏账准备的依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性；
公司回复：
序号 单位名称 期末金额 坏账准备 形成时间 账龄 形成原因 偿债能力 计提依据
信息化工程设备及技术
服务款
广西来宾 XX 牧业有限公司 2022 年 6 月-2023 年 出售牛只、提供胚胎移植
合计 20,544.44 1,324.09
序号 公司 期末金额 坏账准备 形成时间 形成原因 偿债能力 计提依据
合计 63,140.76 1,894.22
基于上述应收款项所处现状的判断，公司按应收款账龄计提坏账准备是充分及合理的。
（七）说明 3 年以上账龄应收账款及其他应收款的具体情况，包括但不限于名称、经营及资信状况、与公司的关联关系、应收账
款/其他应收款及坏账余额、形成时间及原因，并说明长期挂账的原因及你公司相应催款措施。
公司回复：
单位：万元
序号 单位名称 经营及资信情况 长期挂账原因 催款措施 形成原因
账龄金额 占比 余额 间 关联方
浙江 XX 科技 信息化工程技术服务
有限公司 款及设备款
XX 电子股份
有限公司
宁波 XX 网络 2018 年
科技有限公司 -2021 年
浙江 XX 网络 2018 年
科技有限公司 -2019 年
云南西双版纳
经营正常，未被列 已发催款函，后续考虑采取
入失信执行人 诉讼措施/电话及上门催收
公司
XX 商务有限
公司
上海 XX 网络
科技有限公司
昆明 XX 实业 经营正常，未被列 已发催款函，后续考虑采取
e 135.71 100.00% 67.85 2017 年 否 未能收回货款 橡胶货款
有限公司 入失信执行人 诉讼措施/电话及上门催收
广西 XX 超市 2011-201 经营正常，未被列 已发催款函，后续考虑采取
有限公司 3年 入失信执行人 诉讼措施/电话及上门催收
合计 5,117.74 2,938.50
单位：万元
序号 对方单位名称 坏账准备 形成时间 经营及资信情况 公司采用的催款措施 形成原因
账龄金额 额比例 关联方 原因
XX 通讯社广 经营正常，未被 未能收回该 已发催款函，后续考虑采取
西分社 列入失信执行人 款项 诉讼措施/电话及上门催收
广西南宁市
经营正常，未被 未能按期收 2024 年 3 月已回款已收回款
列入失信执行人 回款项 项
责任公司
南宁市 XX 区 经营正常，未被 未能收回该 已发催款函，后续考虑采取
财政局 列入失信执行人 款项 诉讼措施/电话及上门催收
深圳市 XX 实 经营正常，未被 未能收回货 已发催款函，后续考虑采取
业有限公司 列入失信执行人 款 诉讼措施/电话及上门催收
未被列入失信执 未能收回该 已发催款函，后续考虑采取
行人 款项 诉讼措施/电话及上门催收
温宿县 XX 乳 已被列入失信执 已有判决， 预付奶粉货款转入其他应
业有限公司 行人 对方未执行 收款
已被列入失信执 未能收回该 已发催款函，后续考虑采取
行人 款项 诉讼措施/电话及上门催收
行人 款项 诉讼措施/电话及上门催收
已被列入失信执 物业服务合 持续追款中，已扣押房产一
行人 同纠纷 套待处置
广州 XX 食品 经营正常，未被
企业有限公司 列入失信执行人
合计 1,354.97 1,034.76
注：目前张*国已被扣押了房产一套，公司正在协调法院处理，故公司未对该事项进行全额计提。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
（1）了解、评估公司应收账款及其他应收款坏账准备的内部控制流程，测
试关键控制执行的有效性；
（2）我们复核了管理层采用的有关应收账款及其他应收款坏账准备的会计
政策，对于单独计提坏账准备的重要应收账款及其他应收款，复核管理层做出估
计的依据及合理性；对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
及其他应收款，评估了管理层所取得的所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信
息为基础建立的预期损失模型合理性，并与同行业公司坏账政策进行对比分析，
评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；
（3）对于以历史信用损失经验作为风险特征并预期信用损失法计提坏账准
备的应收账款及其他应收款，我们对账龄的准确性进行测试，并按照坏账准备政
策重新计算坏账计提金额是否准确；
（4）我们对于重要应收账款及其他应收款实施独立函证程序以及通过查阅
相关合同及形成证据、检查重要其他应收款资产负债表日后的期后收回情况，与
管理层讨论应收款项的可收回性，以评价管理层对坏账准备计提的合理性；
（5）通过天眼查等公开渠道查询主要应收款项单位工商信息，了解经营情
况，以判断其与公司及公司董监高、持股 5%以上股东是否存在关联关系。
（6）我们检查了应收账款及其他应收款减值相关的信息是否已在财务报表
中做出恰当披露。
经核查，我们认为，公司关于应收账款和其他应收款的回复，与我们年审时
了解的情况一致，应收账款及其他应收款坏账准备的计提是充分及合理的。
问题八：年报显示，你公司预付款项期末余额 295,367,279.86 元，其中账龄
余额前五名的预付款 148,935,632.78 元，占预付款项期末余额合计数的比例为
请你公司：
（一）说明账龄 1 年以内的预付款项、按预付对象归集的期末余额前五名的
预付款的具体情况，包括不限于预付对象、预付原因、预付的必要性及合理性，
预付对象与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控
制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
公司回复：
期末金额（万
序号 供应商 预付原因 交货情况 与公司关系
元）
广西 XX 东展商贸有 预付铝锭货
限公司 款
天津 XX 国际贸易有 预付奶粉货 已到货 2,210.09
限公司 款 万元
中山市 XX 贸易有限 预付奶粉货 已到货 1,718.14
公司 款 万元
钦州 XX 进出口贸易
有限公司
玉林 XX 印刷物资有 已到货 862.52 万
限公司 元
合计 14,253.39
元，预付进口奶牛款 2,187.00 万元。
进口奶粉是乳企的上游大宗原材料，受国际市场行情影响，每年采购价格都
会有较大幅度的波动，也存在 3-6 个月的订货周期及运输影响；为了保障奶粉的
平稳供应，公司根据经营及贸易需求适当增加大宗原材料采购期货库存，提前锁
价获得价格优势，降低公司的实际采购成本以应对大宗商品上涨趋势下的成本控
制。
公司预付包材款，主要是为提前锁价以获得价格优势，降低包材价格波动带
来的成本上升风险。
根据公司与客户签订的销售合同，经客户与公司沟通，为确保铝锭贸易业务
尽快完成，客户向公司预付了相关铝锭货款；公司为了确保客户预期，同时将铝
锭货款预付了供应商；截止 2023 年末，预付款余额 4,616.68 万元，并于 2024
年 1 月份完成了该合同的铝锭采购。
公司与钦州 XX 进出口贸易公司签订了奶牛代理进口合同。因采购的商品金
额较大，采购周期较长，故需预付一定比例的预付款，以便供应商组织牛源。同
时，钦州澳华进出口贸易公司向公司提供了等额银行保函。
综上，公司上述预付款项主要系围绕公司的主营业务开展，公司采购的乳品
原料、包材、奶牛等，根据合同约定以及行业惯例，通常在签订合同后按照一定
比例支付预付款，后续根据具体实际到货或交割情况陆续付款，同时结转预付款
项。上述预付款项由于相关资产未到货或未完成交割故暂未结算。公司的预付规
模与业务规模及战略发展规划相匹配，具备必要性及合理性。
经核查，预付对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
（二）核查说明你公司是否存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务
资助、关联交易非关联化等情形。
公司回复：
经核查，公司不存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助、关联交
易非关联化等情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。会计师核查意见：
（1）了解与采购付款确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并
测试相关内部控制运行的有效性；
（2）分析预付账款账龄及余额构成，取得大额预付账款合同，确定相关款
项是否根据有关合同支付，检查大额预付的合同、付款凭证，查看交易合同中对
产品种类、发货周期、付款时间等主要条款的约定情况，查验预付款支付是否与
合同条款约定一致，收款单位和金额是否正确；
（3）对大额预付款项的单位实施余额函证程序，同时对合同条款重要信息
进行函证，对未回函的单位进行了实质性替代测试；
（4）抽取大额预付款项的单位通过视频、现场走访等审计手段对这些单位
进行访谈，了解合作情况、项目进展以及其是否与公司存在关联关系；
（5）分析大额预付款项的商业合理性，交易是否具有商业实质，分析交易
定价是否与市场行情相符，判断是否为利用预付货款、设备款变相形成资金占用，
确认交易对手方是否与公司不存在关联关系及利益输送；
（6）通过天眼查网站对大额预付款项单位的工商信息进行查询，核查其工
商资料、股权结构、了解其主要经营情况等，与公司是否存在关联关系；
（7）检查资产负债表日后的预付账款变动情况，核查期后是否已收到实物
并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性。
（1）经核查，公司年报按预付对象归集的年末余额前五名的预付账款准确，
上述交易对方与公司及董监高、持股 5%以上股东、实际控制人及其董监高不存
在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；
（2）通过检查相关合同的主要条款、期后实际交易情况，我们认为上述预
付款项是必要的、合理的，不存在导致关联方非经营性占用公司资金或公司对外
提供财务资助的情形。
问题九：年报显示，你公司存货期末账面价值为 255,991,606.83 元，同比下
降 45.67%；存货跌价准备余额 4,036,982.96 元，其中报告期计提存货跌价准备
金额 0 元，报告期转回或转销存货跌价准备 3,896.36 元，处置子公司减少存货跌
价准备 41,430,796.46 元，因报废减少存货跌价准备 513,115.77 元。
请你公司：
（一）结合存货具体构成、实际经营情况等因素，说明报告期存货账面余
额同比大幅下降的原因及合理性；
公司回复：
下降 45.76%，具体构成如下：
单位：万元
项目 年末账面价值 年初账面价值 增减额 增减幅
原材料 5,240.33 12,407.79 -7,167.46 -57.77%
在产品 429.73 156.36 273.37 174.83%
库存商品 5,391.92 13,497.85 -8,105.93 -60.05%
周转材料 3,394.16 6,023.18 -2,629.02 -43.65%
低值易耗品 905.09 975.84 -70.75 -7.25%
消耗性生物资产 392.28 392.28 - 0.00%
开发成本 8,579.28 7,838.56 740.72 9.45%
委托加工物资 - 1,343.57 -1,343.57 -100.00%
发出商品 - 498.55 -498.55 -100.00%
合同履约成本 1,266.37 3,986.84 -2,720.47 -68.24%
合计 25,599.16 47,120.82 -21,521.66 -45.67%
期末存货账面余额同比大幅下降的原因主要为：
数智股权，上述 3 家公司存货年初余额分别为 3,627.51 万元、5,767.87 万元、
出表的公司，具体如下表所示：
单位：万元
项目 年末余额 年初余额 增减额 增减幅
原材料 5,240.33 5,948.83 -708.50 -11.91%
在产品 429.73 82.92 346.81 418.23%
库存商品 5,391.92 2,656.33 2,735.59 102.98%
周转材料 3,394.16 4,842.56 -1,448.40 -29.91%
低值易耗品 905.09 895.30 9.79 1.09%
消耗性生物资产 392.28 392.28 - 0.00%
开发成本 8,579.28 7,838.56 740.72 9.45%
委托加工物资 - 1,343.57 -1,343.57 -100.00%
合同履约成本 1,266.37 3,986.84 -2,720.47 -68.24%
合计 25,599.16 27,987.19 -2,388.03 -8.53%
（1）合同履约成本同比减少的主要原因为皇氏阳光根据光伏项目施工完成
进度确认收入，对应的“合同履约成本”已结转至“主营业务成本”科目，同时
由于 2023 年下半年施工进度原因，材料领用量有所下降。
（2）委托加工物资同比减少的主要原因为安徽绿能原为皇氏阳光全资子公
司，工厂建设投产前存在委托加工业务，建成后自产电池片，不再进行委托加工
业务；2023 年 8 月皇氏阳光将持有的安徽绿能 80%的股权认缴出资份额分别转
让给南宁小牛合伙企业和安徽泰一合伙企业，此后，安徽绿能增资扩股，引入其
他投资人，皇氏阳光对安徽绿能的持股比例减少至 15.3846%，安徽绿能自 2023
年 8 月起不再纳入合并范围。
（二）按类别列示存货跌价准备的计提过程（包括存货类型、相关产成品
种类、数量、可变现净值及确定依据或参数等），在此基础上说明报告期未计
提存货跌价准备的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性，与同行业可比
公司相比是否存在较大差异；
公司回复：
单位：万元
年末余额 库龄 年初余额
项目 账面 跌价 跌价
账面价值 1 年及以内 1 年以上 账面余额 账面价值
余额 准备 准备
原材料 5,240.33 - 5,240.33 4,991.24 249.09 12,407.79 - 12,407.79
在产品 429.73 - 429.73 429.73 - 156.36 - 156.36
库存商品 5,391.92 - 5,391.92 5,324.33 67.59 17,427.13 3,929.28 13,497.85
周转材料 3,654.13 259.97 3,394.16 2,229.78 1,424.34 6,315.90 292.72 6,023.18
低值易耗
品
消耗性生
物资产
开发成本 8,579.28 - 8,579.28 722.68 7,856.60 7,838.56 - 7,838.56
委托加工
- - - - - 1,343.57 - 1,343.57
物资
发出商品 - - - - - 712.35 213.80 498.55
合同履约
成本
合计 26,002.86 403.70 25,599.16 15,504.04 10,498.82 51,719.30 4,598.48 47,120.82
根据《企业会计准则第 1 号——存货》第十五条的相关规定，资产负债表日，
存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当
计提存货跌价准备，计入当期损益。
公司存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提
取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一
地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其
他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。公司计提存货跌价准备的过
程如下：
（1）原材料、在产品主要为乳制品生产所需原料和正在生产加工中的半成
品，目的是为生产成品并实现销售。乳制品属于快消品，原材料主要为当年采购
领用生产，存货周转较快，库龄较短。期末抽取部分价值较高且常用原材料、在
产品，按预计生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值进行减值测算。本年选中测
试的原材料、在产品未发现减值，未计提跌价准备。
（2）周转材料以及低值易耗品主要为乳制品生产所需辅料及包材等，主要
为当年采购，存货周转较快，库龄较短。公司在期末盘点时对周转材料以及低值
易耗品状况进行核查，分析其库龄、质量等状况，对呆滞材料单独计提跌价准备；
本年因报废周转材料、低值易耗品而转回原已计提存货跌价准备 51.70 万元，本
年选中测试的周转材料及低值易耗品未发现减值，未计提跌价准备。
（3）库存商品主要用于对外出售，按产品类别分为两大类，分别是乳制品
以及 AI 智能视觉开放平台项目货物。对于乳制品属于快消品，存货周转较快，
库龄较短，公司以预估售价并减去未来估计需要发生的销售费用及税费后确定其
可变现净值进行减值测算，该部分库存商品未计提跌价准备。
对于 AI 智能视觉开放平台项目货物，公司已于 2023 年 10 月完成转让全资
子公司皇氏数智有限公司 100%股权，公司将不再持有皇氏数智有限公司的股权，
该批 AI 智能视觉开放平台项目货物随之转让，本期由于处置子公司导致存货跌
价准备减少 4,143.08 万元。
（4）开发成本主要由广西皇氏产业园的开发项目产生，公司在期末对存货
进行盘点的基础上，对该开发成本进行了单项评估、询价查询，经测算，未发现
减值迹象。
（5）委托加工物资是根据在手订单而采购的原料，前述原料经委外加工后
实现对外销售，因此以销售合同价作为存货可变现净值的计算基础，经测算，未
发现减值迹象。
（6）合同履约成本是光伏 EPC 业务尚未达到收入确认时点而归集的项目成
本，根据已中标的合同价格，对存货进行减值测试，合同价格均高于存货成本，
经测算，未发现减值迹象。
（7）消耗性生物资产总体结存金额较小，一般结合库龄情况以及物品特性，
检查是否存在减值迹象，总体不存在减值迹象。
况如下：
项目 光明乳业 燕塘乳业 熊猫乳品 伊利股份 阳光乳业 皇氏集团
原材料 8.78% 0.97% 1.99% 0.55%
在产品 19.81%
库存商品 2.37% 6.57% 8.57% 7.19%
周转材料 1.12% 8.59% 2.83% 8.83% 7.11%
低值易耗品 13.70%
半成品 19.81%
综合计提比率 4.84% 0.70% 3.95% 8.12% 4.12% 1.55%
综上，公司按照企业会计准则以及公司会计政策的相关规定，成本与可变现
净值孰低计量并计提存货跌价准备，计提充分且具有合理性。
（三）说明报告期内存货跌价准备转回或转销的具体原因、具体金额、变
动情况、判断依据及其合理性；并说明因处置子公司、报废减少存货跌价准备
的具体情况、依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
公司回复：
本报告期，因处置子公司减少存货跌价准备 4,143.08 万元，因报废周转材料、
低值易耗品减少 51.70 万元，公司根据实际业务情况进行存货跌价准备转回或转
销是合理的。
单位：万元
本年增加金额 本年减少金额
项目 年初余额 转回或 处置子公 年末余额
计提 其他 报废
转销 司减少
原材料 - - - - - - -
库存商品 3,929.28 - - - 3,929.28 - -
周转材料 292.72 - - 0.39 - 32.36 259.97
低值易耗品 162.68 - - - - 18.95 143.73
发出商品 213.80 - - - 213.80 - -
合计 4,598.48 - - 0.39 4,143.08 51.31 403.70
公司期末存货跌价准备余额 403.70 万元，主要为 2022 年及以前年度计提，
本期未计提存货跌价准备。
系公司及孙公司广西乳业相关的周转材料、低值易耗品报废转出处理，将以前年
度计提存货跌价准备本期转回；库存商品及发出商品相应存货跌价准备减少
根据《企业会计准则》规定，存货跌价准备转销的条件是以前计提存货跌价
准备的存货对外销售的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成
本；存货跌价准备转回的条件是以前计提存货跌价准备的存货生产领用或对外出
售的，将对应的存货跌价准备金额进行转回，冲减当期资产减值损失。
综上所述，公司本期转销存货跌价准备 0.39 万元，以及报废减少存货跌价
准备 51.31 万元，主要系相关存货报废转出所致。因此，公司存货减少存货跌价
准备的会计处理是合理的。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
（1）了解并测试了存货跌价准备相关的内部控制设计的合理性和运行的有
效性；
（2）实施存货监盘，并对部分存货实施抽盘，将盘点结果与公司存货记录
进行核对，并在监盘时关注存货状况、保管等情况；
（3）分析存货库龄，复核存货库龄的划分是否准确，对存货结构、库龄、
质量等方面进行分析；
（4）获取存货跌价准备计算表，复核了乳制品以及 AI 智能视觉开放平台项
目货物库存商品等的存货跌价准备计算过程，评价公司的计算方法，检查是否按
公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，
分析存货跌价准备转回或转销的合理性。
（1）经核查，我们认为公司存货跌价准备的计提是充分且具有合理性。
（2）公司存货跌价准备的转回或转销具有合理性，相关会计处理符合企业
会计准则的有关规定。
问题十：年报显示，你公司报告期内营业外收入金额为 66,640,147.51 元，
其中赔偿收入 60,041,614.37 元，无法支付的往来款 3,103,292.71 元，其他
请你公司：
（一）说明营业外收入中赔偿收入、无法支付的往来款、其他涉及款项的
形成原因、形成时点、具体依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关
规定；
公司回复：
项目 金额（万元） 形成时间 形成原因
补偿款 3,000.00
云南天裕案件利息 2,959.45 云南天裕案件利息
案件执行款 44.31 2023 年 8 月 徐蕾蕾案件执行款
其他 0.40 2023 年 10 月 案件赔款
小计 6,004.16
公司根据相关协议、判决资料，在实际收到相关款项时确认为营业外收入，
符合企业会计准则的有关规定。
况如下表：
项目 金额（万元） 形成时间 形成原因
三年以上未兑换礼券 196.21 2020 年 12 月份及之前 礼券销售
客户冰箱押金 27.62 2017 年 8 月-2020 年 11 月 市场投放
客户履约保证金 26.50 2017 年 8 月-2020 年 10 月 履约保证金
客户投标保证金 10.00 2023 年 1 月、2023 年 12 月 无需退还的保证金
客户预收货款 50.00 2018 年 12 月份及之前 预收奶款
合计 310.33
关于 3 年以上未兑换礼券收入，根据公司以往经验，未来兑换的可能性极小；
关于客户冰箱押金，自 2017 年遵义乳业开拓市场以来，部分客户已与公司终止
合作，经与业务部门核实确认，对于这些客户所支付的冰箱押金公司无需支付；
投标保证金为杨森乳业收到的无需退还的投标保证金；334 家客户预收货款为集
团公司经营乳品销售业务期间形成的预收账款，经与原销售业务部门核实已经无
需支付。
基于上述实际情况，公司将上述无需支付的保证金、押金及预收账款转入营
业外收入，符合企业会计准则的有关规定。
项目 金额（万元） 形成时间 形成原因
赞助费 75.00 2023 年 收到赞助费
扣罚款收入 18.31 2023 年 主要为经销商市场稽查处罚
总部经济奖励 16.12 2023 年 政策奖励
废旧处置收入 6.36 2023 年 包材、低耗等废旧处置
其他 33.69 2023 年 盘盈、促销服务等
合计 149.48
公司将上述赞助费、扣罚款收入、总部经济奖、废旧处置收入在实际收到时
确认为营业外收入，将预计无需支付的款项转入营业外收入，符合企业会计准则
的有关规定。
（二）说明营业外支出中股权回购款、其他涉及款项的形成原因、形成时
点、具体依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
公司回复：
司根据相关协议计提应付滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
股权回购款利息 986.57 万元。
伙）（以下简称“国富创新”）、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“滨州云商”）、宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）、宁
波筑望投资合伙企业（有限合伙）、葛炳校签署了《浙江筑望科技有限公司股权
转让协议》。同日，公司与国富创新、滨州云商签署《收益差额补足和股权远期
收购协议》，协议约定如相关条件不成就，由公司对国富创新、滨州云商所持筑
望科技的预期收益及持有的股权承担差额补足及远期收购的义务。
经多轮协商，2023 年 11 月 29 日公司与滨州云商签订了《浙江筑望科技有
限公司股权转让协议》，由公司按照约定对滨州云商所持有的筑望科技股权进行
收购，支付股权收购款及 986.57 万元股权收购款对应的资金占用费。
下表：
项目 金额（万元） 形成时间 形成原因
服务费 518.87 2023 年 项目服务费
报废损失 160.20 2023 年 产成品、包材及低耗报废
盘亏损失 33.32 2023 年 盘亏
赔偿款 26.54 2023 年 诉讼赔偿
社保补偿 10.04 2023 年 补缴社保
其他 46.73 2023 年 赞助、慰问金等
合计 795.70
公司将上述服务费、报废损失、盘亏损失、赔偿款、社保补偿等实际发生时
确认为营业外支出，符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
（1）获取或编制营业外收入明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、
总账数和明细账合计数核对是否相符；
（2）对本期发生的营业外收入，结合相关科目审计，检查支持性文件，确
定入账金额及会计处理是否正确；
（3）检查赔偿收入：获取并查看法院作出的判决书，复核收入的性质、金
额、入账时间是否正确；
（4）获取或编制营业外收入明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、
总账数和明细账合计数核对是否相符；
（5）针对营业外支出中股权回购款，检查支持性文件，确定入账金额及会
计处理是否正确，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；
（6）对本期发生的营业外支出，结合相关科目审计，检查支持性文件，确
定入账金额及会计处理是否正确；
（1）经核查，营业外收入中赔偿收入、无法支付的往来款、其他涉及款项
的形成原因、形成时点、具体依据未见异常，相关会计处理符合企业会计准则的
有关规定；
（2）经核查，营业外支出中股权回购款、其他涉及款项的形成原因、形成
时点、具体依据未见异常，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
问题十一：年报显示，你公司货币资金期末余额为 509,463,736.48 元，有息
负 债 合 计 2,165,526,416.46 元 ， 远 高 于 货 币 资 金 余 额 。 其 中 短 期 借 款
请你公司：
（一）说明所有有息负债的形成原因及主要用途，并结合你公司债务结构、
货币资金结构等因素，说明你公司资本结构与同行业相比是否存在重大差异、
是否合理；
公司回复：
公司有息负债主要是通过与金融机构融资形成的负债。其中，短期借款用于
日常生产经营所需流动资金的补充；长期借款主要是用于牧场建设、固定资产及
生物性资产的投入。
（1）截至 2023 年末，公司有息负债余额为 21.66 亿元（同比减少 6.26 亿元，
降幅 22.42%），其中短期有息负债合计余额为 12.80 亿元，长期有息负债合计余
额为 8.86 亿元，长短期有息负债结构比为 41:59，上年期末的长短期有息负债结
构比为 27:73，本期末相较上期末长期有息负债比重增加，长短贷结构得到优化。
（2）有息负债占总资产的 41.5%，同比下降约 5.86 个百分点，年末资产负
债率水平为 66.46%，同步下降约 0.69 个百分点，整体负债水平得到控制，且处
于正常合理风险控制范围内。
（3）截至 2023 年末，公司货币资金余额为 5.09 亿元，剔除银行保证金类
存款，持有流动货币资金 2.20 亿元，公司的资金规划、银行续贷工作有序进行。
资金流动性可以备付、平滑月均到期短期债务，保持稳定的流动性。
公司资产负债率与同行业相比，不存在较大差异，股东权益比例略低于行业
水平，主要是由于当前公司处于夯实产业链阶段，产业布局，新牧场、新乳制品
加工厂投建固定资产贷款增加所致，总体公司的资本结构处于合理范围。
公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下表：
行业上市公司 皇氏集团 伊利股份 新乳业 麦趣尔 一鸣食品 贝因美
资产负债率 66.46% 62.19% 70.47% 66.81% 59.42% 57.90%
整体而言，2023 年末公司短贷规模在压降优化，同时，2023 年公司经营活
动净现金流不断增强，偿债能力提升，有助于不断改善公司整体债务结构。
（二）结合你公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安
排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司短期偿
债能力，在此基础上说明你公司是否存在潜在的流动性危机和信用违约风险，
如是，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施（如有）。
公司回复：
深耕乳品业务，加快乳业发展步伐，乳品业务营收连续保持双位数增长，经营活
动现金流入量处于增长水平，有效提高公司的偿债能力。
结算模式、尽可能缩短账期的同时，成立催收小组加大应收账款催收力度，确保
现金收入的稳定性；在上游采购方面，通过供应链方式合理地延伸应付账期管理，
提升了营运资金收付能力，保障公司流动性。
所提升，且长、短期有息负债比例趋于平衡，长、短期债务期限结构进一步优化，
有利于释放流动性。
顺畅的沟通环境，建立并奠定了长期信任与合作的基础，公司融资渠道和融资能
力稳定，且融资期限结构合理。截至目前，公司各项短期借贷及续贷工作有序推
进，资金投入聚焦于主业投资，主业项目投资多采用轻资产或以与政府乡村振兴
资金投入、与社会资本合作、政府代建等模式，尽可能减轻公司的资金压力。
综上所述，公司深耕乳业，经营状况及发展前景良好，经营性现金流持续增
长，资金运营管理能力的提升、债务结构优化以及长期以来与各银行等金融机构
建立了良好的合作关系，具备稳定的融资能力，目前不存在流动性危机和信用违
约风险。
问题十二：年报显示，你公司在建工程期末余额为 341,734,093.41 元，其中
田东生态牧场建设项目工程进度 98.00%，本年转入固定资产 44,878.00 元，期末
余额 155,458,038.63 元；遵义乳制品加工基地建设项目工程进度 99.00%，本年
转入固定资产 0 元，期末余额 2,123,893.79 元；皇氏来宾乳制品产业化基地建设
项目工程进度 80.00%，本年转入固定资产 0 元，期末余额 127,565,434.25 元。
请你公司：
（一）说明报告期在建工程结转固定资产项目的具体情况，包括但不限于
项目起止时间、投入明细、减值情况、达到预计可使用状况的时间等；
公司回复：
公司报告期主要在建工程结转固定资产项目的具体情况如下：
单位：万元
工程累计投入 工程 本年增加 本年转入固 项目开始 预计整体 减值
项目名称 预算数 年初余额 年末余额
占预算比例 进度 金额 定资产金额 时间 完工时间 情况
田东生态牧 未发生
场建设项目 减值
遵义乳制品
未发生
加工基地建 28,456.76 94.20% 99.00% 212.39 - - 212.39 2018 年 10 月 2024 年 3 月
减值
设项目
皇氏来宾乳
制品产业化 未发生
基地建设项 减值
目
合计 61,969.55 17,089.12 11,430.10 4.49 28,514.73
（二）说明田东生态牧场建设项目、遵义乳制品加工基地建设项目、皇氏
来宾乳制品产业化基地建设项目工程进度的计算依据，并结合市场情况和公司
规划等，说明相关项目基本完工但迟迟未转入固定资产的原因及合理性，是否
存在未及时结转固定资产或应计提减值准备的情形；
公司回复：
田东生态牧场建设项目、遵义乳制品加工基地建设项目、皇氏来宾乳制品产
业化基地建设项目工程进度的计算依据：
日，累计已投入 17,944.83 万元，已转固金额 16,733.23 万元，未转固金额 1,211.60
万元。项目工程进度情况：泌乳牛舍、青牛牛舍、犊牛舍已完成主体框架工程，
精料库、干草棚，青贮池主体工程已完工。配套附属设施排水回冲、中转池工程、
增设供水、供电管道工程、变压器增容，配电房正在建设中。
金额 86.28 万元，尚余 212.39 万元为一条灌装生产线因产能较低需要更新置换
未转固。截至 2024 年 3 月已转固。
固金额 12,756.54 万元，工程建设项目进度情况：主车间主体已完成；消防控制
室已完成，配套设备调试中；污水处理站污水池已完成，配套设备调试中；消防
水池完成池体建设，配套设备调试中；绿化工程建设中；大堂参观走廊装修、办
公室装修中。前处理设备、灌装生产线、锅炉设备、配电设备、制冷设备安装调
试中。
报告期内，公司对上述在建工程根据工程竣工结算及在建工程的实际使用情
况进行分阶段转为固定资产，转为固定资产条件主要为：
产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
截至期末，田东生态牧场建设项目、遵义乳制品加工基地建设项目、皇氏来
宾乳制品产业化基地建设项目在建工程基本完工，但未转入固定资产的原因如下：
供电管道工程、变压器增容，配电房正在建设中，整个生态牧场项目工程未全部
竣工验收。
未转固。
公室装修、前处理设备、灌装生产线以及配套设备在安装调试中。整个皇氏来宾
乳制品产业化基地建设项目未全部竣工验收。
公司根据工程竣工结算文件及在建工程的实际使用情况进行分阶段转为固
定资产，不存在未及时结转固定资产的情形。
（三）说明报告期对固定资产、在建工程计提减值准备的具体情况以及减
值准备计提是否合理、充分。
公司回复：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条的相关规定，企业应当
在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。第五条存在下列迹象的，
表明资产可能发生了减值：
用而预计的下跌。
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
第六条规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
报告期在建工程结转固定资产项目简要说明如下：
业园，工厂是集绿色、生态、环保、观光旅游为一体的智能化、现代化、全自动
化的乳品加工基地。该加工基地占地 253 亩，一期总投资 28,456.76 万元，目前
实际产能 10 万吨，在建产能 3 万吨，2023 年实现营业收入 15,021.24 万元，同
比增长 52.25%。
为 226 亩，项目预算总投资 18,112.86 万元，截至 2024 年 5 月 31 日，累计已投
入 17,944.83 万元，已转固金额 16,733.23 万元，未转固 1,211.60 万元。鲜牛乳年
产量预计达到 1.17 万吨，预计实现年营业收入 6,500 万元。
目占地面积为 120 亩，项目预算总投资 15,399.93 万元，截至 2023 年 12 月 31
日，累计已投入 12,779.12 万元，已转固金额 22.58 万元，未转固 12,756.54 万元。
该项目设计产能 5 万吨，实际产能 3.25 万吨，在建产能 1.75 万吨，预计实现年
营业收入 3 亿元。
上述在建工程项目为了扩大生产而投入建造，公司根据自身盈利能力预计未
来现金流大于累计投入，期末未发生减值迹象，公司不存在需计提固定资产、在
建工程减值准备情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
（1）了解与固定资产、在建工程相关的关键内部控制，评价其设计是否有
效，并测试相关内部控制运行的有效性；
（2）对固定资产和在建工程执行监盘程序，观察固定资产的运行情况和在
建工程的建设进度；
（3）对公司工程部管理人员进行访谈，了解企业在建工程的目前状况和核
算流程，抽查主要的建设项目的工程进度资料、发票、合同等，对在建工程的转
固文件进行检查，结合监盘结果、公司生产情况等分析转固时点的合理性。
（4）与公司管理层沟通，复核重大建设项目减值迹象判断的合理性。
（1）上述工程项目均通过验收达到可使用状态时转入固定资产，公司不存
在未及时结转固定资产的情形。
（2）经核查，上述项目期末未发生减值迹象，因此公司不存在需计提固定
资产、在建工程减值准备情形。
特此回复。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月十一日
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