证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2024-035
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于 2023 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
、“上市公司”或“延华智能”）董事会于近日收到
深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2023 年年报的问询函》
（公司部年报问询函〔2024〕第<197>号）
（以下简称“
《问询函》”
）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一自查、核
实，对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复，现将回复内容披露如下：
问题 1、报告期末，你公司应收账款余额和坏账准备余额分别为 45,645.52 万元和 29,805.38 万元。其中，按
单项计提坏账准备的应收账款余额 6,072.66 万元，坏账准备 4,447.25 万元，计提比例 73.23%，原因为预计无法
收回。3 年以上应收账款余额 14,761.80 万元，坏账准备余额 9,085.63 万元。按欠款方归集的期末余额前五名的
应收账款和合同资产余额 8,493.87 万元。
（1）请结合应收账款的形成原因、账龄、相关客户资信以及催收工作情况等，补充说明对单项应收账款计提
大额坏账准备的原因及合理性。
回复：
报告期末公司按单项计提坏账准备的应收账款余额 6,072.66 万元，
坏账准备 4,447.25 万元，计提比例 73.23%，
按单项计提坏账准备的主要应收账款客户明细如下：
账面余额 坏账准备 相关客户
单位名称 计提比例 形成原因 账龄 催收工作情况 计提理由
（万元） （万元） 资信
子公司承接遵义市综合应急救援基地项目，收到
客户 2080 万元商业承兑汇票，该票据到期未能兑
客户 A 2,080.00 1,456.00 70.00% 工程项目业务 3-4 年 一般 持续跟进催收 付。公司通过诉讼、债务重组等多种途径积极寻
求解决方法，解决方案未落定，预计较难全额收
回，故单项计提坏账准备 1456 万元。
信息化项目业 该项目因最终用户权属变动导致款项回收较慢，
客户 B 771.13 616.90 80.00% 4-5 年 一般 持续跟进催收
务 故单项计提坏账准备 616.90 万元。
客户被法院裁定破产重整，我司已向清算组申报
根据重整计划及债权
客户 C 473.98 186.67 39.38% 工程项目业务 5 年以上 不良 债权并获得确认，根据清算情况，预计该债权不
审查意见表逐步清偿
能全额收回，故单项计提坏账准备 186.67 万元。
账面余额 坏账准备 相关客户
单位名称 计提比例 形成原因 账龄 催收工作情况 计提理由
（万元） （万元） 资信
客户 D 397.82 397.82 100.00% 工程项目业务 不良 诉讼判决，无财产可供执行，法院终结执行。
年以上 行
诉讼已判决，终结执
客户 E 228.05 228.05 100.00% 工程项目业务 5 年以上 不良 诉讼判决，无财产可供执行，法院终结执行。
行
根据重整计划及信托
该项目总包方中科建设资不抵债，预计难以收
客户 F 195.02 195.02 100.00% 工程项目业务 3-4 年 不良 文件对相关债权进行
回，故单项计提坏账准备 195.02 万元。
催收
客户 G 145.46 145.46 100.00% 工程项目业务 不良 诉讼判决，无财产可供执行，法院终结执行。
年 行
诉讼已判决，终结执
客户 H 120.64 120.64 100.00% 工程项目业务 5 年以上 不良 诉讼判决，无财产可供执行，法院终结执行。
行
其他不重要单 根据项目实际情况跟 存在诉讼、财务困难情况，因此预计无法全额收
项计提 进催收 回，相关坏账准备已合理计提。
年以上
合计 6,072.66 4,447.25 73.23%
综上，公司对预计无法收回、客户已破产、财务发生重大困难等的应收款项进行单项认定并计提坏账准备，坏
账准备已合理计提。
（2）请对比同行业可比公司账龄分布情况，结合账期、结算模式、信用政策等，说明你公司 3 年以上应收账
款情况，包括但不限于客户名称、形成时间、信用情况、合同期限、销售内容、金额、坏账准备计提比例、金额及
依据，并结合报告期及期后至今回款情况，说明账龄较长、长期挂账未能结算的原因及合理性、应收账款收回是否
存在障碍、交易对方与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联
关系。
回复：
同行业可比公司账龄分布情况如下表：
金额单位：万元
同行业数据比较
账龄 延华智能
达实智能 卫宁健康 易华录 赛为智能 行业平均
合计 45,645.52 223,391.85 159,196.68 224,498.04 112,122.65 179,802.31
比例 32.34%，处于行业平均水平。
公司的业务板块主要采取两类结算模式：
绿色双碳与数字能源、其他综合智慧城市服务等业务以工程项目为主，按照履约进度确认收入。根据与客户的
价款结算确认应收账款。根据合同和行业惯例，通常是项目实施阶段，项目团队经过施工实现完工产值后，根据月
（或季）完工量进度产值，向客户申报办理相应结算与回款。项目施工安装完成并单机调试后到项目完成竣工与结
算，通常会有以下几个阶段：系统联合调试整定与检测；系统培训与分项设备资料移交客户；客户批准系统试运行；
试运行合格后办理竣工备案与验收手续；公司整理提交项目结算资料与报告；客户委托第三方进行造价初审定及二
次或三次复核审计（国有资金项目还需进行财审）
；三方签署结算审定报告。部分项目结算周期较长。
智慧医疗与大健康信息化、软件与咨询业务等业务涵盖软件开发、销售、实施，公司根据用户需求完成产品开
发，并由专业技术团队实施安装，达到用户目标，用户出具验收单时，确认相应的收入、结算应收账款。
销售信用政策：
工程项目根据合同约定进度款一般为上报产值的 50%-70%，项目施工安装完成，试运行合格后办理竣工备案与
验收手续，并按合同约定申请验收款，结算完成后申请回款至项目结算款的 95%-97%。工程项目一般质保期 2 年，
质保期到期后客户签字确认质保完成文件，申请 3%-5%的项目质保金。智慧医疗与大健康信息化、软件与咨询业务
等根据合同约定阶段验收申请相应阶段款项。
报告期末 3 年以上应收账款余额 14,761.80 万元，其中：按单项计提坏账准备的应收账款余额 4,321.61 万元，
坏账准备余额 3,543.39 万元；按组合计提坏账准备的应收账款余额 10,440.19 万元，坏账准备余额 9,085.63 万
元 ,3 年以上应收账款客户明细如下表:
金额单位：万元
客户名称 形成时间 信用情况 销售内容 账龄较长的原因
账款余额 额 提比例
子公司承接遵义市综合应急救援基地项目，收到
客户 2080 万元商业承兑汇票，该票据到期未能兑
客户 A 2020 年 一般 工程项目 2,093.14 1,462.57 69.87%
付。公司通过诉讼、债务重组等多种途径积极寻
求解决方法，解决方案未落定。
信息化项
客户 B 2019 年 一般 771.13 616.90 80.00% 该项目因最终用户权属变动导致款项回收较慢。
目
信息化项 客户资金困难拖延付款，公司长期催款无效，已
客户 I 2018 年 不良 496.11 496.11 100.00%
目 通过法律手段维权。
客户 J 不良 450.47 329.98 73.25% 公司积极催款中，已通过法律手段维权。
年 目
客户名称 形成时间 信用情况 销售内容 账龄较长的原因
账款余额 额 提比例
信息化项
客户 K 2015 年 不良 417.00 417.00 100.00% 公司多次催款无效，拟通过法律手段维权。
目
客户 D 不良 工程项目 394.15 394.15 100.00% 诉讼判决，无财产可供执行，法院终结执行。
年
客户 L 不良 388.20 386.54 99.57%
年 目 通过法律手段维权。
项目业主和总包审计周期较长，导致我司长期未
客户 M 2019 年 正常 工程项目 329.79 230.85 70.00%
收到项目款项，我司已发起诉讼。
客户 N 正常 287.60 287.60 100.00% 公司多次催款无效，拟通过法律手段维权。
年 目
信息化项 客户资金困难拖延付款，公司长期催款无效，拟
客户 O 2015 年 不良 243.23 243.23 100.00%
目 通过法律手段维权。
其他客户 / / / 8,890.98 7,764.09 87.33%
合计 14,761.80 12,629.02 85.55%
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本公司采用简化
方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，
计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信
息时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于账龄较长的应收账款，公司专门制定催收计划，积极谈判，并采取相应措施缩短回收周期。交易对方与公
司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）请说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产的欠款方名称、资信情况、交易内容、欠
款金额、账龄、坏账准备计提的原因及充分性，是否存在关联关系、是否存在较大的回收风险，催收手段是否有效。
回复：
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况如下表：
金额单位：万元
应收账款和 应收账款坏账准
资信 应收账款 合同资产期末
单位名称 交易内容 合同资产期 备和合同资产减 账龄 坏账准备计提的原因及充分性
情况 期末余额 余额
末余额 值准备期末余额
该客户按单项计提坏账准备 1456 万元详见问题
客户 A 一般 工程项目 2,093.74 13.99 2,107.73 1,462.59 1 第（1）问回复，按照账龄组合计提应收坏账
准备 6.59 万元，坏账准备已充分计提。
项目正常实施中，按应收账款账龄组合预期信
客户 P 正常 工程项目 1,325.73 475.59 1,801.32 39.77 1 年以内
用损失率，坏账准备已充分计提。
客户 Q 正常 工程项目 671.69 984.54 1,656.23 55.67
项目诉讼中，根据诉讼情况及催收进展，已申
客户 R 不良 工程项目 67.90 1,457.92 1,525.82 720.33 1-5 年
请诉讼保全，坏账准备已充分计提。
客户 S 正常 工程项目 478.18 924.59 1,402.77 14.35
合计 4,637.24 3,856.63 8,493.87 2,292.71
上述应收账款和合同资产与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。公司对上述项目积极催收，已根据项目实际情况合理计提坏账准备。
（4）请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至回函日的回款情况，是否存在无法回
收的情况及风险，坏账准备计提是否充分。
回复：
信用政策详见问题 1 第（2）问回复。
公司一向高度重视应收账款催收工作，包括但不限于专门成立“资产保全部”，定期组织专题回款会议，紧盯并
落实各项目回款，明确回款责任到具体部门和具体人员，对长期逾期的不良应收账款制定催收计划，积极谈判，采
取相应措施缩短不良应收账款资产回收周期，提高回款效率。截止本问询函发出日，2023 年应收账款期后已回款
年审会计师核查并发表意见：
①了解公司的应收账款管理及可收回性评估相关的内部控制，评价其设计合理性及运行有效性；
②获取公司应收账款明细表，检查应收账款组合分类及账龄情况，对照坏账准备计提会计政策，复核管理层坏
账计提及转回的计算过程，重新测算坏账转回及计提金额，复核减值准备计提相关的会计估计是否符合企业会计准
则的规定；
③复核管理层在评估应收款项的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
④执行应收账款函证程序和抽样检查了应收款项期后回款情况，评价管理层计提应收款项信用减值损失的合理
性；
⑤对客户的工商信息进行抽样调查，查看是否正常经营；
⑥通过公开渠道核查公司与交易对手方是否存在关联关系。
经核查，我们认为公司应收账款坏账准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的规定；公司、实际控制人、
控股股东、董监高、主要股东与 3 年以上应收账款主要客户、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资
产的欠款方均不存在关联关系。
问题 2、报告期末，你公司合同资产余额 32,091.30 万元，坏账准备余额 7,654.00 万元，为已完工未结算和
质保金。其中，按单项计提坏账准备的合同资产账面余额 10,908.08 万元，占比 33.99%，坏账准备余额 7,645.26
万元，占比 70.09%；按组合计提坏账准备的合同资产账面余额 21,183.22 万元，占比 66.01%，坏账准备余额 8.74
万元，占比 0.04%，其中已完工未结算账面余额 20,891.81 万元，未计提减值准备。本期收回或转回坏账准备 450.13
万元，本期转销/核销坏账准备 716.56 万元。
（1）请说明按单项计提坏账准备的合同资产的具体情况，包括项目分类、客户名称、金额、账龄、减值金额、
约定及预期完工时间是否一致、项目进度是否符合预期，并结合客户履约能力和还款意愿、是否存在未按合同约定
及时结算的情形、尚需投入资金及其来源、双方是否存在争议等因素，说明相关项目继续推进的可行性，减值准备
金额计提的原因及充分性。
回复：
元，均为工程类项目，主要项目情况如下表：
金额单位：万元
约定及预期 是否
年末账面余 年末减值 客户履约能力及
客户名称 完工时间是 按时结 项目推进可行性 减值准备金额计提的原因及充分性
额 准备 还款意愿
否一致 算
该项目启动诉讼，2023 年 12 月已取得一审判决并
合同约定以 项目于 2021 年第四季度
资信情况不良，已 生效。我司申请了强制执行，冻结到对方部分房
客户 R 1,457.92 703.46 实际完工时 否 完工，并于 2022 年年初
申请诉讼 产。2023 年度根据判决和不动产保全情况，已合理
间为准 分批完成验收
充分计提减值准备。
合同约定以 项目于 2023 年第四季度
客户 T 1,012.46 206.51 实际完工时 一般 否 完工，已验收，结算办 根据结算谈判情况，减值准备已充分计提。
间为准 理中
合同约定以
未正常履约，已申 项目于 2018 年第四季度
客户 U 824.59 756.50 实际完工时 否 根据诉讼情况及催收进展，减值准备已充分计提。
请诉讼 完工
间为准
约定及预期 是否
年末账面余 年末减值 客户履约能力及
客户名称 完工时间是 按时结 项目推进可行性 减值准备金额计提的原因及充分性
额 准备 还款意愿
否一致 算
该公司经法院公告已进行实质合并重整。我司在
合同约定以 2023 年末已申报债权金额，目前债权管理人安排组
客户 V 743.75 385.32 实际完工时 已申请破产重整 否 项目于 2021 年年底完工 织各债权人按照重整程序逐一确认债权。2023 年度
间为准 根据已申报债权金额及重整情况，减值准备已合理
充分计提。
合同约定以
项目于 2019 年第二季度 根据项目情况及催收进展，已全额计提合同资产减
客户 W 716.49 716.49 实际完工时 一般 否
完工 值准备。
间为准
正常，23 年 12 月
合同约定以
收到仲裁判决，期 项目于 2020 年年底完工，
客户 X 470.96 338.49 实际完工时 否 根据诉讼情况及催收进展，减值准备已充分计提。
后已回款 131.29 已验收，结算办理中
间为准
万元
合同约定以
未正常履约，已申 项 目 因 甲 方 原因 还 未 验 根据项目情况及催收进展，已全额计提合同资产减
客户 Y 452.44 452.44 实际完工时 否
请诉讼 收 值准备。
间为准
项目已启动诉讼程序，2023 年 7 月一审判决，基本
合同约定以 支持我司主张。对方提起上诉，目前二审尚未判
未正常履约，已申 项目于 2019 年下半年完
客户 Z 437.95 110.86 实际完工时 否 决。二审过程中，对方提出调解方案，双方进行多
请诉讼 工并验收
间为准 次谈判，还未达成一致。2023 年度末，根据一审判
决及二审谈判情况，已合理充分计提减值准备。
约定及预期 是否
年末账面余 年末减值 客户履约能力及
客户名称 完工时间是 按时结 项目推进可行性 减值准备金额计提的原因及充分性
额 准备 还款意愿
否一致 算
合同约定以 目前项目结算加紧推进中，因对方审计程序较长，
项目于 2019 年第三季度
客户 AA 411.92 101.82 实际完工时 一般 否 结算数据尚未取得最终确认手续。根据结算谈判情
完工，结算办理中
间为准 况和对方的反馈，已合理充分计提减值准备。
合同约定以 期后已完成结算并取得最终项目结算报告，结算情
项目于 2019 年第三季度
客户 AB 389.08 183.49 实际完工时 一般 否 况与 2023 年末计提减值时预计情况基本一致。
完工，结算办理中
间为准 2023 年度减值准备已合理充分计提。
合同约定以
项目于 2019 年第一季度
客户 AC 386.72 386.72 实际完工时 一般 否 根据结算谈判情况，减值准备已合理充分计提。
完工，结算办理中
间为准
其他客户（注：
合同约定以
均为单个客户合 根据客户情况及催收进展，减值准备已合理充分计
同资产小于 350 提。
间为准
万）
合计 10,908.08 7,645.26
/
公司将根据各项目情况及诉讼进展（如有）计划投入资金，资金来源主要为自筹资金。综上，公司已经按照各
项目情况和客户信用风险足额计提了减值准备，单项计提合同资产减值准备具有合理性。
（2）请说明按组合计提坏账准备的合同资产中，已完工未结算项目对应的客户名称、金额、账龄、约定及预
期完工时间是否一致、项目进度是否符合预期，并结合客户履约能力和还款意愿、是否存在未按合同约定及时结算
的情形、尚需投入资金及其来源、双方是否存在争议等因素，说明相关项目继续推进的可行性，本期未计提减值准
备的原因及合理性。
回复：
元，包含已完工未结算账面余额 20,891.81 万元和质保金账面余额 291.41 万元，已完工未结算主要项目情况如下
表：
金额单位：万元
约定及 是否存在
年末 预期完 未按合同
年末账面余
客户名称 减值 工时间 客户履约能力及还款意愿 约定及时 项目推进可行性 本期未计提减值准备的原因及合理性
额
准备 是否一 结算的情
致 形
合同约
定以实
资信正常，有履约能力， 项目正常实施中，预计无损失，无须计提减值
客户 AD 1,296.32 际完工 否 项目正常实施中
还款意愿明确 准备。
时间为
准
约定及 是否存在
年末 预期完 未按合同
年末账面余
客户名称 减值 工时间 客户履约能力及还款意愿 约定及时 项目推进可行性 本期未计提减值准备的原因及合理性
额
准备 是否一 结算的情
致 形
合同约
定以实
资信正常，有履约能力， 项目于 2021 年年初完 项目结算上报中，预计无损失，无须计提减值
客户 AE 1,062.50 际完工 否
还款意愿明确 工，结算办理中 准备。
时间为
准
合同约
项目于 2021 年第一季
定以实
资信正常，有履约能力， 度完工，2021 年第二 项目已完成验收，目前结算审价中，预计无损
客户 Q 984.54 际完工 否
还款意愿明确 季度完成验收，结算 失，无须计提减值准备。
时间为
办理中
准
合同约
项目于 2021 年下半年
定以实
资信正常，有履约能力， 完工、至 2022 年年末 项目结算上报中，预计无损失，无须计提减值
客户 S 924.59 际完工 否
还款意愿明确 分批完成验收，结算 准备。
时间为
办理中
准
合同约
定以实
资信正常，有履约能力， 项目正常实施中，预计无损失，无须计提减值
客户 AF 880.48 际完工 否 项目正常实施中
还款意愿明确 准备。
时间为
准
约定及 是否存在
年末 预期完 未按合同
年末账面余
客户名称 减值 工时间 客户履约能力及还款意愿 约定及时 项目推进可行性 本期未计提减值准备的原因及合理性
额
准备 是否一 结算的情
致 形
合同约
定以实
资信正常，有履约能力， 项目正常实施中，预计无损失，无须计提减值
客户 AG 864.80 际完工 否 项目正常实施中
还款意愿明确 准备。
时间为
准
合同约
定以实
资信正常，有履约能力， 项目正常实施中，预计无损失，无须计提减值
客户 AH 701.41 际完工 否 项目正常实施中
还款意愿明确 准备。
时间为
准
合同约
定以实
资信正常，有履约能力， 项目正常实施中，预计无损失，无须计提减值
客户 AI 574.77 际完工 否 项目正常实施中
还款意愿明确 准备。
时间为
准
合同约
定以实
项目于 2019 年第四季 项目进入诉讼，需进行工程鉴定，预计无损
客户 AJ 557.76 际完工 资信正常，有履约能力 否
度完工，结算办理中 失，无须计提减值准备。
时间为
准
约定及 是否存在
年末 预期完 未按合同
年末账面余
客户名称 减值 工时间 客户履约能力及还款意愿 约定及时 项目推进可行性 本期未计提减值准备的原因及合理性
额
准备 是否一 结算的情
致 形
合同约
定以实
资信正常，有履约能力， 项目正常实施中，预计无损失，无须计提减值
客户 AK 537.01 际完工 否 项目正常实施中
还款意愿明确 准备。
时间为
准
合同约
定以实 项目于 2023 年下半年
资信正常，有履约能力， 项目结算上报中，预计无损失，无须计提减值
客户 AL 502.28 际完工 否 完工，目前结算办理
还款意愿明确 准备。
时间为 中
准
合同约
其他客户(单个客户 定以实
资信正常，有履约能力，
合同资产小于 500 12,005.35 际完工 否 正常推进中 项目预计无损失，无须计提减值准备。
还款意愿明确
万) 时间为
准
合计 20,891.81
公司将根据各项目实施计划逐步投入资金，资金来源主要为自筹资金。同时，2023年末公司已根据实际项目
情况预计损失，不存在计提不足的情况。
（3）请分别说明本期收回或转回坏账准备及本期转销/核销坏账准备的具体原因，存在以前年度计提的坏账准
备在本期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期坏账准备计提的充分性及合理性。
回复：
公司 2023 年收回或转回减值准备 450.13 万元，明细及具体转回原因如下：
金额单位：万元
计提时测算预 实际可收回
客户名称 收回或转回原因 计可收回金额 金额（不含 测算差异
或转回金额 依据
（不含税） 税）
客户 C 186.67
客户 AM 110.09 不适用 不适用 不适用 不适用
对该部分合同资产减值准备转入应收账款坏账准备。
客户 AN 45.61
客户 AO 68.94 3,454.33 3,523.27 68.94
经过催收部门的沟通和协调，最终结算金额较初始预计可回
客户 AP 28.51 结算协议及 372.02 400.53 28.51
收金额略有增加，并在报告期内全额回款，故转回相应减值
银行回款单
客户 AQ 10.31 准备。 280.64 290.95 10.31
合计 450.13 4,106.99 4,214.75 107.76
公司 2023 年合同资产减值准备收回或转回主要原因一方面是部分项目进行结算确认应收账款，
暂未收回款项，
对该部分合同资产减值准备转入应收账款坏账准备；另一方面是部分项目已完成结算并全额回款，故公司对相关项
目计提的减值准备进行转回。经测算，公司对合同资产减值准备的计提时的预计可收回金额和实际结算可收回金额
差异较小。
综上所述，公司对于前期减值准备已充分及合理地计提。
金额单位：万元
客户名称 转销/核销原因
值准备金额
客户 AR 295.57 2023 年我司与总包完成结算，损失实际发生，故核销减值准备 295.57 万元。
客户 C 143.07 2023 年根据债权人审查意见表的预计可收回金额确认价款结算并核销合减值准备 143.07 万元。
客户 AS 86.19 2023 年该项目完成结算，损失实际发生，故核销减值准备 86.19 万元。
客户 AP 60.03 2023 年该项目完成结算，损失实际发生，故核销减值准备 60.03 万元。
客户 AQ 49.32 2023 年该项目完成结算，损失实际发生，故核销减值准备 49.32 万元。
客户 AT 49.20 2023 年该项目根据诉讼判决核销减值准备 49.20 万元。
客户 AU 33.18 2023 年该项目根据和解协议完成结算，损失实际发生，故核销减值准备 33.18 万元。
合计 716.56
年审会计师核查并发表意见及对合同资产所执行的审计程序与获得的审计证据的说明：
①了解、评估管理层对合同资产日常管理及减值测试相关的内部控制制度的设计和运行的有效性；
②获取公司合同资产明细表，检查合同资产组合分类情况，对照减值准备计提会计政策，复核管理层减值准
备计提及转回的计算过程，重新测算减值准备转回及计提金额，复核减值准备计提相关的会计估计是否符合企业
会计准则的规定；
③复核管理层在评估合同资产项目的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项
目；
④比较同行业公司合同资产减值计提政策等公开披露的信息，并对公司合同资产的减值计提及减值准备的总
体合理性进行了评估；
⑤对客户的工商信息进行抽样调查，查看是否正常经营；
⑥获取以前年度已计提减值准备的合同资产的本期核销或转回的依据，评价管理层过往预测的准确性。
经核查，我们认为公司合同资产坏账准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的规定，本期转回、核销
的合同资产坏账准备具有合理依据，前期坏账准备计提具备充分性和合理性。
问题 3、报告期末，公司其他应收款余额 12,798.32 万元，其中借款余额 8,750.00 万元，保证金及押金余额
（1）请说明借款金额前十大借款方名称、借款原因、借款时间、账龄、发生金额、已收回金额、剩余金额、
计提减值准备金额，并结合借款方还款能力和意愿，说明减值准备计提的原因及充分性、合理性，与你公司、控股
股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，上市公司是否存在被控股股
东、实际控制人非经营性资金占用的情况。
回复：
借款余额 8,750.00 万元均为上海普陀延华小额贷款股份有限公司（以下简称“延华小贷”
）发放的贷款。该部分
借款均逾期未能收回，具体情况如下：
一、延华小贷的股权结构背景
动。2010 年 6 月，根据上海市金融服务办公室出具的《关于同意设立上海普陀延华小额贷款股份有限公司的批复》
（沪金融办复[2010]13 号），延华小贷于 2010 年 8 月 23 日正式成立，注册资本为 6,000 万元。成立时，股东出资
金额、持股占比情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股占比（%）
总计 6,000 6,000 100%
注：上述各股东已按各自的持股比例完成实缴出资。
出资金额、持股占比情况及人员情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股占比（%）
总计 15,000 15,000 100%
注：上述各股东已按各自的持股比例完成实缴出资。
经公司查询工商登记情况，彼时延华小贷的主要人员情况：
法定代表人：胡黎明
董事会：胡黎明、顾燕芳、孟明荣、何敏、赵焱、方竞
监事：陈静、王宗意、许星
总经理：方竞
上述人员与上市公司的关系如下：
胡黎明先生：2007 年公司上市后至 2018 年 1 月，胡黎明为上市公司的控股股东、实际控制人；上市后至 2016
年 8 月期间，胡黎明先生曾担任上市公司董事长、总裁，2018 年 1 月胡黎明先生将其持有的部分股份转让后，不再
为上市公司控股股东或实际控制人，仅为上市公司持股 5%以上的股东。
截止至本回复日，胡黎明先生持有上市公司股份比例 6.72%，为上市公司第三大股东，未在上市公司担任任何
职务。
顾燕芳女士：2002 年起任职于上市公司，2016 年 9 月被聘为上市公司的董事长、总经理。于 2016 年 12 月，
辞去总裁职务，2018 年 2 月辞去董事长职务，自此顾燕芳女士不在公司担任任何职务。
许星女士：2009 年 12 月被聘为上市公司的执行总裁、董事会秘书。于 2014 年 8 月，辞去董事会秘书的职务，
方竞女士：2010 年 9 月入职公司，2016 年 9 月离职，离职前担任公司财务部副经理。
陈静女士：目前在上市公司子公司上海东方延华节能技术服务股份有限公司担任财务总监。
除此之外，其余人员未在上市公司担任过任何职务。
范围；2018 年 8 月 10 日起，延华小贷完成了股权转让章程修正案备案手续，具体情况如下：
（1）收购的背景情况
延华小额贷款股份有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司使用自有资金共计 2,700 万元收购上海新景房地产
开发有限公司和上海华扬君伟实业发展有限公司持有的延华小贷共计 18%的股权。其中，公司收购新景房地产持有
的延华小贷 10%的股权，收购华扬君伟持有的延华小贷 8%的股权。此次交易完成前后，延华小贷的股权结构如下表：
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称
认缴出资额（万元） 出资比例 认缴出资额（万元） 出资比例
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称
认缴出资额（万元） 出资比例 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 15,000 100% 15,000 100%
同年，经延华小贷的其他几位股东的内部股转，截至目前，延华小贷的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股占比（%）
总计 15,000 15,000 100%
注：上述各股东已按各自的持股比例完成实缴出资。
（2）彼时收购的目的
借助金融资本，推动智慧城市业务发展：公司围绕“智慧城市建设、运营和服务的综合提供商”的转型定位，借
力金融资本，通过产融的深度结合，更好的推进智慧城市整体建设。该次收购延华小贷部分股权，有利于公司以延
华小贷为支点，盘活可用资源，充分发挥金融资本推动公司智慧城市业务发展的作用，为将来公司承接智慧城市项
目提供金融支持，以便公司全面、快速地实施智慧城市整体建设和运营服务。
加强内控管理，规范参控股公司运作：股权结构调整后，延华小贷将从公司的参股公司变成控股公司。此次交
易将加强公司对延华小贷的控制和经营管理，有利于公司进一步完善参控股公司的规范运作。
（3）股权收购履行的程序
该次交易的对手方与上市公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。该次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据相关规定，该次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。该次交易已经公司第四届董事会第三
十七次（临时）会议审议通过，并披露了《关于收购参股公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司部分股权的进展
公告》（公告编号：2018-069）。
董事会审议通过后将股权变更情况上报上海市普陀区金融服务办公室审核通过后完成了工商变更登记手续。
（4）交易对方的基本情况
交易对方一：上海新景房地产开发有限公司
成立日期：2006年2月10日
统一社会信用代码：91310114785181760Y
注册资本：2,000万人民币
企业类型：有限责任公司
住所：上海市嘉定区封周路655号14幢1001室-5
法定代表人：孟明荣
经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有房屋租赁；金属材料销售；建
筑装饰材料销售；五金产品零售；化工原料销售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品）。
交易发生时，上海新景房地产开发有限公司的股东为上海瑞华置业（集团）有限公司持股70%、上海希望城经济
发展有限公司持股30%。
交易发生时，上海新景房地产开发有限公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经公司自查，截止至本回复日上海新景房地产开发有限公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人、
持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
交易对方二：上海华扬君伟实业发展有限公司
成立日期：2006年5月30日
统一社会信用代码：91310118789510509Q
注册资本：500万人民币
企业类型：有限责任公司
住所：青浦区联民路1881号1幢5层A区519室
法定代表人：孙伟
经营范围：建筑装潢工程,土石方工程,绿化工程,计算机网络工程（除专项审批）,水电安装工程,商务信息咨
询,销售建材、装潢材料、金属材料（除专控）、机电设备、电线电缆、管道及配套设备、电子产品、文化用品、日
用百货。
交易发生时，
上海华扬君伟实业发展有限公司的股东为孙伟持股 60%、上海华扬赛利实业发展有限公司持股 40%。
交易发生时，上海华扬君伟实业发展有限公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经公司自查，截止至本回复日上海华扬君伟实业发展有限公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人、
持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（5）交易发生时，延华小贷的财务情况
单位：万元
项目 2018/6/30 2017/12/31
资产总额 18,575.48 17,107.13
负债总额 1,569.03 179.68
所有者权益 17,006.45 16,927.45
项目 2018 年 1-6 月 2017 年
营业收入 69.24 757.51
利润总额 105.33 30.63
净利润 78.99 54.24
注：以上2017年度财务数据已经审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
（6）股权转让定价依据
此次交易定价依据系根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]19544号《上海普陀延
华小额贷款股份有限公司审计报告》以及万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第1841号《上
海延华智能科技(集团)股份有限公司拟股权收购涉及的上海普陀延华小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。
评估基准日：2017 年 11 月 30 日。
评估方法：资产基础法。
评估结论：经资产基础法评估结果，上海普陀延华小额贷款股份有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价
值评估值为大写人民币壹亿陆仟柒佰柒拾叁万伍仟柒佰伍拾玖元陆角贰分（RMB167,735,759.62 元）。
经交易各方协商一致，同意公司此次收购延华小贷 18%的股份转让价款总额为人民币 2,700 万元。
此收购金额与评估值对应的 18%的股权价值相比不存在溢价。
上述关于收购的相关情况公司已于 2018 年 7 月 4 日披露了《关于收购参股公司上海普陀延华小额贷款股份有
限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2018-069）。
二、借款发生的情况
截止至 2023 年年度报告期末，公司的其他应收款余额中的借款余额为 8,750 万元。借款明细如下：
单位：万元
截止 2024 年 5 月
截止 2024 年 31 日的罚息（罚
实际借款人 贷款本金
名义借款人 借款原因 借款时间 年化借款利率 5 月 31 日的 息利 率是利息利
（保证人） 金额
利息 率的 20%，即年化
孟** 个人经营 2018 年 6 月 29 日 750.00 12% 540.75 91.90
王** 个人经营 2018 年 6 月 29 日 750.00 12% 540.75 91.90
深圳**投资有限公司 企业经营 2018 年 7 月 2 日 250.00 12% 180.00 30.63
**保理（深圳）有限公司 企业经营 2018 年 7 月 2 日 750.00 12% 540.00 91.90
荣**租赁有限公司 企业经营 2018 年 7 月 26 日 750.00 12% 534.00 91.90
陕西**融资租赁有限公司 企业经营 2018 年 8 月 1 日 250.00 12% 177.50 30.63
上海高科
四川**汽车有限公司 企业经营 2018 年 8 月 2 日 750.00 12% 532.25 91.90
北京****投资管理有限公司 企业经营 2019 年 1 月 31 日 600.00 12% 389.40 63.40
星澳****有限责任公司 企业经营 2019 年 1 月 31 日 650.00 12% 421.85 68.68
中****（深圳）供应链有限公司 企业经营 2019 年 1 月 31 日 250.00 12% 162.25 26.42
上海**企业**咨询有限公司 企业经营 2018 年 7 月 27 日 750.00 12% 533.75 91.90
杨** 个人经营 2018 年 7 月 27 日 750.00 12% 533.75 91.90
雁时企管
王** 个人经营 2018 年 7 月 27 日 750.00 12% 533.75 91.90
胡** 个人经营 2018 年 7 月 27 日 750.00 12% 533.75 91.90
合计 / / / 8,750.00 / 6,153.75 1,046.87
注：鉴于上海高科和雁时企管短期内还款存在较大困难，利息和罚息收到的可能性极小，结合前述情况，根据会计准则的相关规
定，上述表格中的利息 6,153.75 万元、罚息 1,046.87 万元，公司目前未予以确认相应利息收入及应收款项，利息、罚息未计入公司
财务报表中的任何会计科目。
延华小贷注册资本为 15,000 万元，延华小贷的三股东按持股比例均已各自实缴完毕，其中上市公司出资比例
为 52%，实际到资金额为 7,800 万元；上海高科出资比例为 28%，实际到资金额为 4,200 万元；雁时企管出资比例
为 20%，实际到资金额为 3,000 万元。
综上，上海高科、雁时企管合计注入延华小贷的资金为 7,200 万元，欠付延华小贷借款本金 8,750 万元。
三、借款发放审查情况、履行的程序、担保情况
延华小贷自 2010 年 8 月 23 日成立至 2018 年 8 月是上市公司的参股公司，彼时上市公司仅持有延华小贷 34%
的股权，并未纳入合并范围之内，上市公司仅在延华小贷的股东大会、董事会、监事会层面参与重大决策，并不直
接参与其日常放贷等经营活动。上述借款主要发生在这个时期，并且根据延华小贷公司章程的规定，其日常放贷等
经营活动无须经股东大会等进行决策。
根据延华小贷公司章程第 15 条规定：公司不得向股东及其关联方发放贷款。据了解，因小额贷款市场竞争激
烈，风险较大，彼时在延华小贷经营活动的风险把控中，允许股东可以其持有公司股份作为质押，为借款人提供担
保，期间亦发生过股东担保的借款人无法偿还借款，股东通过转让持有的公司股份，以股权转让款来偿还借款的事
宜。上述借款的发放正是在这一背景下产生的。因此延华小贷在发放此次相关贷款时审查的主要是股东的出资情况
以及股东质押担保手续、确保股东的股权提供质押保障，一定程度上把控风险，作为正常放贷经营活动开展。而非
以向股东及其关联方发放贷款作为交易审批程序。
经公司核查，延华小贷的股东均已按照出资比例实缴注册资本。上海高科、雁时企管作为延华小贷的股东，都
以其持有的公司股份为借款人提供担保。
在公司 2018 年年审时，此时延华小贷已纳入公司合并范围，会计师审查了贷后资金流向，通过函证、资金穿透
核查等手段发现上述款项被上海高科、雁时企管使用，在取得书面证据后，认定上海高科、雁时企管为该款项的实
际借款人，构成对延华小贷的资金占用。
四、借款逾期后，公司采取的措施
根据上述，公司发现相关情况认定上海高科、雁时企管为该款项的实际借款人，构成对延华小贷的资金占用，
其应当承担全部的借款偿还义务，其中上海高科欠付 5,750 万元、雁时企管欠付 3,000 万元。公司即刻在 2018 年
年度报告中对相关情况进行披露，也在其后的定期报告中均进行了追偿情况的进展披露。鉴于上海高科、雁时企管
的主要资产是其持有的延华小贷的股权，其中上海高科持有延华小贷 28%股权，对应注册资金 4,200 万元。雁时企
管持有延华小贷 20%股权，对应注册资金 3,000 万元。公司决定咬紧该部分资产，同步推进如下措施：
（1） 立即暂停延华小贷的贷款业务，防止扩大损失。近五年来延华小贷已基本不开展放贷性业务；
（2） 与实际借款人上海高科、雁时企管完善质押手续，确保在后续处理中小贷公司的优先受偿权；
（3） 敦促延华小贷召开股东大会同意采取股份回购注销等方式进行偿债，并当即向金融监管部门提出申请，
但因受上海金融监管规则限制，小贷公司的股东不能为单一主体（上海市小额贷款公司监督管理办法要
求：主要发起人及其关联方合并持股比例原则上不超过 80%）
，该方案未能顺利实施；
（4） 2019 年 10 月，延华小贷再次召开股东大会，将上海高科、雁时企管持有的延华小贷的股权进行出让，并
将所得的股权出让款用以偿还其所欠本息，因未能找到符合金融监管部门要求的适格主体，截至 2020 年
底仍未完成股权转让事宜；
（5） 2020年12月，向金融监管部门提交《关于延华小贷公司歇业清算的报告》，旨在将已锁定的上海高科和雁
时企管持有的小贷公司股权尽快变现还债。2021年，普陀区金融办的相关负责人专程到公司调研，结合
普陀区实际情况，提出对延华小贷“减资保牌”建议。随后按照金融监管部门的建议,小贷公司向上海市
普陀区金融服务办公室、上海市地方金融监督管理局提交《关于公司减少注册资本及股东变更的请示》，
旨在对小贷公司引进新的股东并依照法定程序减少注册资本，减少注册资本后应退还给两股东的股本金
用于冲抵其未归还的公司债务，但金融监管部门制定的受让主体须具备较高的资格条件（如要求净资产
不低于5000万元、连续三年盈利且利润总额在1500万元以上、净资产大于其出资额的2倍以上等），一直
未有符合要求的适格投资者；因此，公司于2022年2月，再次向金融监管部门提交歇业清算申请，表达公
司已处于歇业状态，并决定歇业清算，但金融监管部门未予以回复。
（6） 2023年5月，公司与上海市普陀区金融监管部门探讨退出小额贷款试点的可行性，目的也是希望在退出小
贷试点后（即减少金融监管），可以清算小贷公司并将两个股东的股本金用于抵偿其欠延华小贷的债务，
该事项尚须金融监管部门的行政审批核准后，方可落地实施。
结合实际借款人的还款能力及还款意愿及两股东目前已被吊销营业执照的情况，考虑到经漫长的诉讼程序
取得胜诉判决后，仍须获得行政核准方可处置股权，为免诉累及扩大损失，公司认为上述方案是解决债务问题
的有效可执行方案。
因受行政审批政策的影响，目前虽暂时未能完成债务抵偿手续，但申请退出小额贷款试点取得上海市普陀
区金融服务办公室的核准后，公司即可办理小贷公司清算注销手续，公司可将应清算后退还给两股东的资产直
接用于冲抵其未归还的公司债务。
五、关联关系核查
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联关系的规定进行核查，于本回复出具之日，实际借款人
不是上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东；与上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。上市公司不存在被控股股东、实际控制人非经营性资金占用的情况。
六、上述借款出借时履行的审议程序和信息披露情况，是否变相为违规财务资助和资金占用。
延华小贷是经上海市金融服务办公室批准，持有小额贷款发放牌照，主要经营业务为发放贷款及相关咨询活动。
贷款的发放主要发生在纳入上市公司合并范围之前，无须履行上市公司审批程序。同时，根据《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》6.1.1 的规定：“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提
供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外:公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业
务;”……。延华小贷以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，因此不纳入上市公司相关审批及信批的范
畴。上市公司不存在变相违规财务资助的情况。
上海高科、雁时企管为延华小贷的持股股东，且为上述款项的实际借款人，其逾期未归还资金，构成对延华
小贷的资金占用。
七、计提减值准备情况
其他应收款款项性质为借款的期末账面余额 8,750 万元，具体明细如下：
发生金额 剩余金额 减值准备
单位名称 起始日 到期日 账龄 已收回金额
（万元） （万元） （万元）
上海延华高科技有限公司 3,182.82
上海雁时企业管理咨询有 ---
限公司
合计 8,750.00 --- 8,750.00 4,349.12
依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）的规定，对上海高科、雁时企管
借款的计提坏账准备金额分别为 3,182.82 万元、1,166.30 万元。具体结合情况如下：
上海高科和雁时企管的偿付能力:
经了解，上海高科和雁时企管短期内还款亦存在较大困难。上海高科、雁时企管的主要资产是延华小贷的股权，
上海高科持有延华小贷 28%股权（出资额 4,200 万元）、雁时企管持有延华小贷 20%股权（出资额 3,000 万元）。
坏账准备计提依据及充分性:
根据财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认与计量》公司对其他应收款减值的计提采用
“预期信用损失法”。公司结合两家公司的还款计划执行情况、偿付能力状况、拥有延华小贷的股份价值、经营状
况及预期等，综合判定上海高科和雁时企管的预期信用损失。
鉴于上海高科 2018 年与延华小贷签订了《最高额股权质押合同》，约定上海高科以其持有的延华小贷 28%的股
权（延华小贷总股本为 15,000 万股股份，按比例折算为 4,200 万股股份）出质给延华小贷，承诺在最高额为人民
币 4,500 万元的限额内提供最高额质押担保。同时考虑到债权偿还、质押权实现等后续工作仍存在不确定性，按照
谨慎性原则，报告期末，公司对上海高科和雁时企管的其他应收款进行了单项评估，按照预期信用损失（预期信用
损失综合考虑借款方持有的延华小贷的股权价值，以及本公司对延华小贷的实际可控制的资产等）计提坏账准备，
综上，报告期末，公司对上海高科与雁时企管坏账准备计提依据合理，计提金额充分。
（2）请列示前十大保证金及押金的具体情况，包括但不限于交易对方名称，产生时间及原因，账龄，金额，
坏账准备计提比例、金额及依据，与你公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员是否存在关联关系，上市公司是否存在被控股股东、实际控制人非经营性资金占用的情况。
回复：
单位：万元
坏账准备计提比
序号 单位名称 产生时间 账龄 期末余额 坏账组合分类 坏账计提金额
例
合计 1,286.33 652.59
公司其他应收款中的保证金及押金主要形成原因为工程类项目的投标保证金、履约保证金及押金，前十大保
证金及押金合计金额 1,286.33 万元。
上述保证金及押金交易对方与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，上市公司不存在被控股股东、实际控制人非经营性资金占用的情况。
年审会计师核查并发表意见：
我们在审计过程中获取了其他应收款明细表，通过公开渠道核查公司与交易对手方是否存在关联关系；核查了
相关借款的贷后资金流向，对欠款方执行函证程序，对未回函的实施替代审计程序；及时了解欠款方的资金状况、
偿债能力、信用风险并关注公司的追偿措施以及进展情况；核查期后回款情况，检查并评价对应其他应收款项的坏
账计提政策和计提金额。
经核查后，我们在延华智能 2018 年度的《上海延华智能科技(集团)股份有限公司控股股东及其他关联方占用
资金情况审核报告》
（大信专审字[2019]第 17-00013 号），2019 年度《上海延华智能科技(集团)股份有限公司控股
股东及其他关联方占用资金情况审核报告》
（大信专审字[2020]第 17-00013 号）
、内部控制审计报告（大信审字[2020]
第 17-00012 号）中均对该事项进行了充分披露。
我们认为公司已经充分披露关联方资金拆借、占用情况，上述保证金及押金交易对方与公司、控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，上市公司不存在被控股股东、实际控制人
非经营性资金占用的情况，其他应收款的坏账准备计提合理、充分。
问题 4、报告期末，你公司存货账面余额 6,958.46 万元。其中，合同履约成本账面余额 6,570.17 万元，减值
准备余额 967.71 万元，本期计提减值准备 452.43 万元，本期转回或转销减值准备 560.51 万元。
（1）请说明合同履约成本的具体内容，包括合同对方、交易背景、合同履约进度、确认和计量的具体依据，
是否存在未及时结转营业成本的情形。
回复： 截至报告期末，公司合同履约成本具体内容如下：
合同履约
成本账面
项目名称 合同对方 交易背景 合同履约进度
余额（万
元）
根据保山市**信息化建设项目的采购要求，采购 1 套全民健康信
保山市**信息 息平台；1 套城市医联体(专科联盟)信息平台；5 套县域医共体 公司已经交付平台 1+1+5 及部分乡镇实施验收
化建设项目 信息平台；81 套基层医疗机构信息系统；10 套院内信息化系统 工作，尚未完成整体交付。
等
根据日喀则市**信息化建设项目 EPC 标段信息化专项采购需求，
日喀则市**信 已协调硬件设备，弱电部署尚不满足入场实
息化建设项目 施。
理系统 V16 等
**县人民医院
依据**县人民医院信息化建设项目需求，采购医星医院信息管理
信息化建设项 289.06 **县人民医院 已达到交付条件，尚未收到终验报告
系统 V20、集成平台。
目
**中医院**建 依据**中医院**建设项目需求，采购医星医院信息管理系统
设项目 V20。
**区精神卫生
**区精神卫生中心医院信息管理系统建设采购医星医院信息管理 一期系统上线，未达验收条件；二期系统待上
中心医院信息 239.16 **市精神卫生中心医院
网络系统 v21.0 线稳定后推动。
化建设项目
**市第六人民
依据**市第六人民医院信息化建设项目需求，采购医星医院信息 已完成部分建设内容并交付，尚未完成整体交
医院信息化建 258.93 **软件有限公司
管理系统 V20、集成平台。 付。
设项目
依据**市中心医院**建设项目服务需求，采购 HIS 系统改造后满
**市中心医院
**建设项目
水平 6 级等要求
**市数字乡村大数据平台项目按照“4 个 1+N”的模式建设，包
**市数字乡村
含**市数字乡村主题库、数字乡村一张图、肥农码、积分制管理 完成“肥农码”管理平台和“肥农码”服务平
大数据平台项 120.94 **城投数字科技有限公司
平台、阳光村务平台、宅基地管理系统、新型农业经营主体管 台 2 项部分功能，项目建设过程中。
目
理、农田管理系统等
**综合医院
“智慧医院” 依据**综合医院“智慧医院”信息化建设要求，采购医星医院信
信息化建设项 息管理系统 V20
目
**医学院第一
**医学院第一附属医院信息化采购医星医院信息管理网络系统
附属医院信息 111.03 北京**技术有限公司 已达到交付条件，尚未收到终验报告。
V20.0
化建设项目
**大学第一附
平台相关系统基本建设完毕，电子病历五级相
属医院信息化 103.44 **软件有限公司 **大学第一附属医院采购医星医院信息管理系统 V16.0
关系统在建设中。
建设项目
**医学院第一
**医学院第一附属医院信息化项目采购医星医院信息管理网络系
附属医院信息 103.13 北京**技术有限公司 项目实施过程中，未达验收条件。
统 V20.0、医星急诊医学临床信息系统 V2.0。
化项目
**二院信息化 依据经销商和最终用户的需求，采购医星医院信息管理系统
建设项目 V21、集成平台等
中卫市**医院
依据中卫市**医院智慧医院建设需求，采购 HIS 系统定制服务、
智慧医院建设 99.08 **有限公司宁夏分公司 项目实施过程中，未达验收条件
四级电子病历功能改造及评审服务等
项目
贵州省**人民
依据经销商和最终用户的需求，采购电子病历五级扩建升级、电
医院信息化建 86.75 **科技有限公司 已完成部分建设内容，尚未完成整体交付。
子病历评审、集成平台等
设项目
其他 3,634.69 其他 医疗信息化等建设 项目建设过程中，未达验收条件
小计 6,570.17
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第二十六条，企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准
则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：（一）该成本与一份当前或预期取得
的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而
发生的其他成本；（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（三）该成本预期能够收回。
合同履约成本主要是与项目直接相关的成本，包括材料采购成本、分包成本、人工成本、差旅费等项目费
用。
公司合同履约成本项目主要属于软件和信息技术服务行业，主要产品分为软件销售、外购软硬件和运维服
务，公司按照项目归集合同履约成本，确认收入时结转对应成本，尚未结转的合同履约成本列示为存货，包括未
满足收入确认条件的项目所发生的原材料、人工及其他费用。
公司不存在未及时结转营业成本的情形。
（2）请结合合同履约成本项目的减值准备计提方法和测算过程等，说明报告期内对合同履约成本计提减值准
备的原因及充分性，转回或转销减值准备的原因及合理性。
回复：合同履约成本项目的减值准备计提方法：依据《企业会计准则第 1 号一存货》和公司相关会计政策的
规定，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货
跌价准备。
合同履约成本项目的减值准备测算过程：合同履约成本可变现净值=合同履约成本项目不含税售价-项目至完
工时估计将要发生的成本-项目至完工时估计将要发生的税金及费用。
合同履约成本计提减值准备的原因及充分性：
公司依据上述减值测算确认合同履约成本可变现净值，将合同履约成本高于可变现净值的金额于本报告期计
提合同履约成本跌价准备。
公司依据会计准则规定进行存货减值测试，将单个存货项目的成本与可变现净值逐一比较，未发现进一步的
减值迹象,表明公司合同履约成本减值已充分计提。
综上所述，公司按合同履约成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备，合同履约成本跌价准备的计提方法符
合企业会计准则的规定，计提减值金额充分合理，对合同履约成本减值风险的判断审慎客观。
转回或转销减值准备的原因及合理性：依据《企业会计准则第 1 号-存货》规定，对于已售存货，应当将其
成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转；资产负债表日，公司根据存货的可变现净值，以前
减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的
金额计入当期损益。
公司合同履约成本转销或转回具体项目情况见下表：
项目名称 转销（万元） 转回（万元） 小计(万元)
**人民医院、**中医医院信息化项目
**区**医院信息化项目 76.11 / 76.11
**集团**信息化项目 37.32 / 37.32
巧家县**信息化项目 31.93 / 31.93
**市**区域信息化项目 29.60 / 29.60
**中医院信息化项目 21.83 / 21.83
宁南县**信息化项目 17.46 / 17.46
**省**市人民医院信息化项目 / 12.93 12.93
**县妇幼保健计划生育服务中心信息化项目 9.01 / 9.01
**省科学城医院信息化项目 8.26 / 8.26
其他 84.26 2.25 86.51
合计 545.33 15.18 560.51
报告期内合同履约成本转销系项目完成验收交付，结转相应的成本和存货跌价准备，本期转销金额 545.33 万
元；合同履约成本转回系前期减值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备
金额内转回，结合订单金额、存货减值情况，本期转回金额 15.18 万元，转回总体影响金额较小。
综上所述，公司 2023 年合同履约成本转回/转销减值准备主要是项目验收交付转销，转回或转销减值准备是合
理的。
年审会计师核查并发表意见及对合同履约成本所执行的审计程序与获得的审计证据的说明：
①取得期末合同履约成本明细表，抽查销售合同、采购合同等交易相关资料，了解主要项目合同履行情况；
②了解公司计提合同履约成本跌价准备的会计政策，检查公司对合同履约成本跌价准备的计提是否充分，是否
存在亏损合同。
③获取公司合同履约成本跌价准备测算表，复核测算使用的各项参数是否合理、复核测算过程是否与标的公司
的合同履约成本跌价准备政策相符；
④了解合同履约成本金额较大或长期尚未结转的原因，查阅主要项目的合同条款中关于验收的约定，了解是否
存在合同执行异常情况或已验收未转入成本的情况。
⑤结合合同履约成本主要项目对应的履约进度以及回款情况，关注公司合同履约成本是否存在已验收未转入营
业成本的情况，检查主要项目期后收入、成本结转情况；
⑥获取以前年度已计提减值准备的合同履约成本的本期转回或转销的依据，评价其合理性。
经核查，我们认为合同履约成本不存在未及时结转营业成本的情形，合同履约成本减值准备计提充分，本期转
回、转销的合同履约成本减值准备具备合理性。
问题 5、报告期末，你公司对 5 家联营企业的长期股权投资余额 4,000.01 万元，减值准备余额 11,664.12 万
元。请说明长期股权投资的具体情况，包括但不限于投资时间、背景、商业合理性、金额、持股比例、投资收益金
额及具体计算过程，减值准备计提依据及合理性、充分性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，
长时间未回收投资的原因以及采取的追偿措施及追偿效果（如适用）
，交易对方与你公司、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他业务往来。
回复：
一、公司的 5 家联营企业具体的长期股权投资的情况如下：
（一）北京泰和康医疗生物技术有限公司
有限公司部分股权的议案》，同意参考北京国融兴华资产评估有限责任公司的评估值，以泰和康100%股权作价人民
币4.10亿元，公司以1.845亿元的对价收购泰和康45%的股权，收购的主要目的是为了探索医疗领域内的新业务模式、
积累新的医疗客户资源，并将已有的医院智能化、医疗信息化在智慧医疗与大健康产业链贯通。
企业名称：北京中汇乾鼎投资管理有限公司
注册资本：200万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：白学敏
经营范围：企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；房地产信息咨询（不含中介）；财务咨询（不得开展审
计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐
报告、评估报告等文字材料）；企业策划；市场调查；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电
脑图文设计；技术推广服务 ；销售机械设备、电子产品、五金交电、建材、化工产品（不含危险化学品）、日用品。
交易对方与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或其他业务往来。
（二）福建熵链延华科技有限公司
作的主要交易对手熵链科技（福建）有限公司（标的公司的控股股东）是一家从事区块链技术产品与应用解决方案
的公司，彼时正与福建各地市国资机构、国有企业、大型民营企业等合资设立项目公司，以开展 BSN 城市节点搭建、
政务区块链和产业区块链应用落地等业务。公司与熵链科技（福建）有限公司、福州高新区一信熵创投资合伙企业
（有限合伙）
、福州高新区附件商链科技合伙企业（有限合伙）共同出资福建熵链延华科技有限公司，注册资本为人
民币 1 亿元，其中，公司认缴注册资本人民币 1,700 万元，持有标的公司 17%的股权。
（1）熵链科技（福建）有限公司
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈意斌
经营范围：一般项目：区块链技术相关软件和服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件
及辅助设备批发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；云计算
装备技术服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术研发；物联网应用
服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨
询服务；虚拟现实设备制造；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业
务。
（2）福州高新区一信熵创投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：100万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈意斌
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服
务;企业管理咨询;认证咨询;信息技术咨询服务;市场营销策划;科技推广和应用服务;互联网销售（除销售需要许可
的商品）;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告设计、代理。
（3）福州高新区附件商链科技合伙企业（有限合伙）
注册资本：100万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈意斌
经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；认证咨询；信息技术咨询服务；市场营销策划；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理。
上述的交易对方均与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或其他业务往来。
（三）江西数瀚智能科技有限公司
积极响应国家关于推动智能化信息基础设施建设、提升传统基础设施智能化水平的号召，抓住群众性治安防控重点
工程即雪亮工程的建设机遇，公司与乐平华贸智能科技中心（有限合伙）、乐平卓贤智能科技中心（有限合伙）围
绕雪亮工程展开合作，共同出资设立江西数瀚智能科技有限公司，标的公司注册资本为人民币9,500万元，公司认缴
出资人民币1,900万元，持有标的公司20%的股权。目前公司实缴金额200万元。
（1）乐平华贸智能科技中心（有限合伙）
注册资本：200万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王明华
经营范围：计算机服务（除互联网上网服务营业场所）,电子商务平台服务（不得从事增值电信,金融业务）,以
自有资本进行创业投资,实业投资,商务咨询,企业管理。
（2）乐平卓贤智能科技中心（有限合伙）
注册资本：100万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：潘天香
经营范围：计算机服务（除互联网上网服务营业场所）,电子商务平台服务（不得从事增值电信,金融业务）,以
自有资本进行创业投资,实业投资,商务咨询,企业管理。
上述的交易对方均与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或其他业务往来。
（四）荆州市智谷创业园管理有限公司
公司的控股孙公司荆州市智慧城市科技股份有限公司（以下简称“荆州智城”）计划建设智谷创业园项目，希
望通过搭建智谷创业园平台，助力推动荆州市的大数据产业布局。2017 年 5 月 31 日，荆州智城投资设立标的公司，
注册资本金 880 万，目前荆州智城认缴出资人民币 500 万。
（1）湖北楚学文化旅游开发有限公司
注册资本：2000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周天荣
经营范围：生态旅游项目开发；文化旅游纪念品设计；教学设备、计算机软件的研发及销售；体育竞赛活动策
划（不含高危险性体育项目）；体育场设施工程设计及施工；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；影视节目
制作；办公用品、计算机及辅助设备、文化旅游艺术品（不含文物、流通人民币装帧品以及象牙、犀牛角、虎骨及
其制品）、预包装食品的销售。
（2）荆州市长大校友创业孵化器服务中心（有限合伙）
注册资本：300万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘运红
经营范围：一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）,企业形象策划,项目策划与公关服
务,租赁服务（不含许可类租赁服务）,停车场服务,组织文化艺术交流活动,会议及展览服务,广告设计、代理,广告
发布,广告制作,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,网络技术服务,教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）,劳务服务（不含劳务派遣）,财务咨询。
上述的交易对方均与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或其他业务往来。
（五）荆州邦德科技有限公司
荆州市金盾押运保安服务有限公司（以下简称“荆州金盾”）和荆州智城双方有意整合资源、发挥各自优势，
合资组建荆州邦德科技有限公司以参与荆州市高端安防和智能化项目。2021 年 4 月 29 日投资成立荆州邦德科技有
限公司，注册资本 600 万元，荆州智城认缴出资 270 万元，持有 45%的股权。
企业名称：荆州市金盾押运保安服务有限公司
注册资本：1000万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张东平
经营范围：门卫、巡逻、守护、押运、安全技术防范、区域秩序维护服务（有效期以许可证核定期限为准）；
安全检查服务；安防设备生产、安装；授银行机构委托从事：银行现钞清分、自助设备运营管理、金库值守、零钞
配送和票据传递、保管箱业务的外包服务。
交易对方与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或其他业务往来。
二、投资收益金额及具体计算过程
被投资单位归母净利润
被投资单位 持股比例 本期确认投资收益金额（万元） 计算过程
（万元）
北京泰和康医疗生物技术有限公司 45% -5,138.38 -2,312.27
江西数瀚智能科技有限公司 20% --- ---
按照权益法确认投资收益
福建熵链延华科技有限公司 17% -259.75 -44.16
荆州市智谷创业园管理有限公司 56.82% 109.80 62.39
荆州邦德科技有限公司 45% 1.00 0.45
合计 -2,293.59
注：江西数瀚智能科技有限公司在2022年度已经资不抵债停止经营全额计提减值，因此本期未确认投资损益。
三、减值准备计提依据及合理性、充分性
公司获取了5家联营企业的财务报表，关注并查询各公司的涉诉情况及现状信息，及时跟进了解各公司的经营
情况、项目投资管理情况、盈利情况，对公司长期股权投资减值迹象进行判断，公司对荆州市智谷创业园管理有
限公司、荆州邦德科技有限公司的长期股权投资不存在减值迹象。公司对江西数瀚智能科技有限公司的长期股权
投资在2022年因为其已经停止经营且资不抵债已经全额计提减值。
本公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京泰和康医疗生物技术有限公司（以下简称“泰和
康”）、福建熵链延华科技有限公司（以下简称“福建熵链”）2023年度财务报表进行审计，并聘请上海立信资
产评估有限公司对泰和康、福建熵链2023年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具评估报告。根据审计
及评估报告，公司对泰和康、福建熵链减值确认的判断依据及可收回金额的计算符合企业会计准则规定，公司的
长期股权投资减值测试是充分、合理的，符合《企业会计准则》的有关规定。
年审会计师核查并发表意见：
①获取了长期股权投资明细，通过公开渠道核查公司与交易对手方是否存在关联关系；
②了解与评价管理层对长期股权投资减值测试及投资收益的确认相关的内部控制设计合理性，并测试相关内
部控制运行的有效性；
③与公司管理层讨论减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择等的合理性；
④与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择等
的合理性；
⑤将公司管理层在以往年度减值测试过程中所使用评估方法和关键评估的假设、参数的选择等，与本年度所
使用的评估方法和关键评估的假设、参数的选择等作对比，复核变动的合理性，以评估管理层价值测试过程的可
靠性和准确性；
⑥评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
⑦评估管理层于2023年12月31日对长期股权投资及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当；
⑧获取五家联营企业的2023年度财务报告，了解公司的情况，重新计算于2023年12月31日公司对长期股权投
资应确认的投资收益金额。
经核查，我们认为交易对方与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或其他业务往来。延华智能管理层在长期股权投资减值测试中作出的相关判断及估计是合理的，
本期的长期股权投资减值准备和投资收益是符合《企业会计准则》相关规定和要求。
问题6、《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司与子公司、子公司股东
存在多笔非经营性往来。请逐笔列示你公司对子公司的持股比例，子公司股东持有的子公司名称及持股比例，款项
发生原因、时间、金额、账龄、偿付安排，是否符合约定，是否存在违约情形及违约责任（如适用），已履行的审
议程序和信息披露情况，是否构成违规财务资助或资金占用。
回复：
往来方与 2023 年期
上市公司核 往来形成原
上市公司 上市公司 末往来资金 是否存在
序号 资金往来方名称 算的会计科 因 时间 账龄 偿付安排
持股比例 的关联关 余额（万 违约情形
目
系 元）
琦昌建筑工程（上海）有限 上市公司 股权交易产 该公司为上市公司
公司 的全资子 生 全资子公司，根据
公司 经营需要，安排其
持有八家标的公司
款项偿付的安排。
上海多昂电子科技有限公 项目销售商 2018 年- 2-5 年、5
司 品形成 2021 年 年以上
因提供设计
上海业智电子科技有限公
司
成
其他非流动 因子公司经 2017 年-
资产 营需要向公 2018 年
司借款形成
湖北省延华高投智慧城市 其他非流动 因子公司经
投资管理有限公司 上市公司 资产 营需要向公
持股 50% 司借款形成
以上的控 上述序号 4 1 年以
借款利息 年
上述序号 5 1 年以
湖北省延华高投智慧城市 2021 年-
投资管理有限公司 2023 年
借款利息 年
上海普陀延华小额贷款股 经营往来款
份有限公司 形成
贵州贵安智城科技有限公 项目销售商
司 品形成
合计 11,932.12 --- --- --- --- ---
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.1.9规定：
上市公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
上表资金往来涉及的子公司，均为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司或孙公司，且该
控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，因此，可免于董事会或股东大会等审
批程序、免于信息披露，不构成违规财务资助或资金占用。
上市公司核
资金往来方 末往来资金 往来形成原因 是否存在
序号 往来方与上市公司的关联关系 算的会计科 时间 账龄 偿付安排
名称 余额（万 违约
目
元）
上海延华高
上市公司控股子公司上海普陀延 借款担保（问题 2018 年- 年、5 持有的上海普陀延华小额贷
华小额贷款股份有限公司持股的 3 已做回复） 2019 年 年以 款股份有限公司 28%的股权抵
司
股东（延华智能控股 52%，上海延 上 债，尚在等待金融办核准。
华高科技有限公司持股 28%，上海 以上海雁时企业管理咨询有
上海雁时企 雁时企业管理咨询有限公司持股 限公司持有的上海普陀延华
借款担保（问题 5 年以
有限公司 股权抵债，尚在等待金融办
核准。
潜江市城市 上市公司控股子公司潜江市智慧
项目销售商品形 1 年以
成 内
发有限公司 智能持股 60%，潜江市城市建设投
资开发有限公司持股 40%）
武汉城投商 曾是上市公司控股子公司武汉智
项目提供咨询服 1 年以
务形成 内
公司 能持股 90.72%）
合计 8,911.50 --- --- --- ---
（1）上述第 1 笔、第 2 笔对上海高科和雁时企管其它应收款的产生原因详见问题 3 的回复。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》6.1.1 的规定：
“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外:
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务;”
……
延华小贷是经上海市金融服务办公室批准，持有小额贷款发放牌照，主要经营业务为发放贷款及相关咨询活动。
贷款的发放主要发生在纳入上市公司合并范围之前，无须履行上市公司审批程序。同时，根据上述《主板上市公司
规范运作》的规定，延华小贷以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，因此不纳入相关审批及信批的范畴。
（2）上述第 3 笔、第 4 笔产生的应收账款是因业务经营方面，即项目销售商品形成及项目提供咨询服务形成，
期后也已偿还，不构成违规财务资助或资金占用。
年审会计师核查并发表意见：
我们了解和评价公司与关联方往来相关的内部控制制度，测试相关内控制度是否得到有效执行，获取公司与
子公司往来的相关资料，检查相关合同、协议，审批流程，付款凭证等，核对公司与子公司的关联交易、关联往
来金额是否一致，核查相关资金流水及其用途的合规性。
经核查，我们认为：除开与上海延华高科技有限公司、上海雁时企业管理咨询有限公司的其他应收款项外，
公司与其他子公司、子公司股东关联资金往来符合公司正常经营发展的需要，履行了必要的审批程序和信息披露
义务，不存在违约情形及违约责任，不构成违规财务资助或资金占用。
公司对上海延华高科技有限公司、上海雁时企业管理咨询有限公司的其他应收款存在违约情形，公司结合两
家公司的还款计划执行情况、偿付能力状况、拥有延华小贷的股份价值、经营状况及预期等，综合判定上海高科
和雁时企管的预期信用损失，已经充分合理计提了坏账准备，并充分披露了相关情况。
问题 7、2023 年 9 月 7 日，你公司披露《关于公司相关诉讼进展情况的公告》
，关于公司与北京中汇乾鼎投资
管理有限公司（以下简称“中汇乾鼎”）股权转让纠纷一案，北京市第三中级人民法院作出一审判决，判令中汇乾
鼎向公司支付股权转让款 1.845 亿元及按年化 12%利率计算的资金占用费、违约金等。2023 年 12 月 27 日，拟公司
披露《关于公司相关诉讼进展情况暨部分债权回收的公告》，公司与中汇乾鼎达成部分债务偿还方案，中汇乾鼎协
调以上海市闵行区的上海歌进电子科技有限公司等八家公司 100%股权抵偿其在一审判决项下的部分支付义务。该
八家公司持有位于上海市闵行区八套不动产，根据评估报告，以 2023 年 11 月 30 日为评估基准日，八家公司的评
估价值合计 10,890.99 万元。即上述八家公司的股权转让手续全部完成后，视为中汇乾鼎已执行一审判决项下
（上海）有限公司持有八家公司的 100%股权，进而持有位于上海市闵行区八套不动产。
（1）请你公司分别说明八家公司拥有的八套不动产的位置、土地性质、建筑时间、建筑面积、使用面积、账
面金额、评估金额，并结合周边可比房地产交易情况，说明评估金额的合理性、准确性。
回复：
股权账面金额 股权评估金额
序号 公司名称 不动产位置 土地性质 建成年月 建筑面积(㎡)
（万元） （万元）
合计 7,619.62 10,905.78 10,890.99
本次交易前，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对上海歌进电子科技有限公司等八家公司持有的八套房
产进行评估。
（1）房产评估结论
根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟了解房产价值涉及的位于上海市闵行区新骏环路 588 号 22 幢
整幢房地产市场价值资产评估报告》<万隆评报字（2023）第 10576 号>,主要结论意见如下：
评估对象：为委托人拟了解房产价值涉及的上海市闵行区新骏环路 588 号 22 幢整幢房地产市场价值。
评估范围：为评估对象涉及的产权持有人位于上海市闵行区新骏环路 588 号 22 幢整幢房地产，物业位于漕河
泾浦江高科技园内，土地性质为出让，土地用途为工业，房屋规划用途为厂房，实际用途为办公，该幢房产的建筑
面积共计 7,619.62 平方米，占用宗地面积 5,861.25 平方米。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2023 年 11 月 30 日。
评估方法：市场法、收益法。
评估结论：采用市场法评估结果，上海延华智能科技（集团）股份有限公司于本次评估基准日委估的房地产市
场价值评估值（含增值税）为大写壹亿壹仟陆佰玖拾陆万壹仟元整（RMB11,696.10 万元）。
（2）股权评估结论
报告名 上海延华智能科 上海延华智能科 上海延华智能科 上海延华智能科 上海延华智能科 上海延华智能科 上海延华智能科 上海延华智能科
称 技（集团）股份有 技（集团）股份有 技（集团）股份有 技（集团）股份有 技（集团）股份有 技（集团）股份有 技（集团）股份有 技（集团）股份有
限公司拟股权收 限公司拟股权收 限公司拟股权收 限公司拟股权收 限公司拟股权收 限公司拟股权收 限公司拟股权收 限公司拟股权收
购涉及的上海歌 购涉及的上海函 购涉及的上海朗 购涉及的上海硕 购涉及的上海韬 购涉及的上海投 购涉及的上海延 购涉及的上海延
进电子科技有限 宁节能技术服务 延电子科技有限 谷电子科技有限 业电子科技有限 程节能技术服务 实电子科技有限 智电子科技有限
公司股东全部权 有限公司股东全 公司股东全部权 公司股东全部权 公司股东全部权 有限公司股东全 公司股东全部权 公司股东全部权
益价值资产评估 部权益价值资产 益价值资产评估 益价值资产评估 益价值资产评估 部权益价值资产 益价值资产评估 益价值资产评估
报告 评估报告 报告 报告 报告 评估报告 报告 报告
报 告 万 隆 评 报 字 万 隆 评 报 字 万 隆 评 报 字 万 隆 评 报 字 万 隆 评 报 字 万 隆 评 报 字 万 隆 评 报 字 万 隆 评 报 字
编号 （2023）第 10582 （2023）第 10587 （2023）第 10591 （2023）第 10592 （2023）第 10593 （2023）第 10590 （2023）第 10589 （2023）第 10588
号 号 号 号 号 号 号 号
评 估 上海歌进电子科 上海函宁节能技 上海朗延电子科 上海硕谷电子科 上海韬业电子科 上海投程节能技 上海延实电子科 上海延智电子科
对象 技有限公司的股 术服务有限公司 技有限公司的股 技有限公司的股 技有限公司的股 术服务有限公司 技有限公司的股 技有限公司的股
东全部权益价值 的股东全部权益 东全部权益价值 东全部权益价值 东全部权益价值 的股东全部权益 东全部权益价值 东全部权益价值
价值 价值
评 估 为被评估单位于评估基准日经审计的全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。
范围
价 值 市场价值
类型
评 估 2023 年 11 月 30 日
基 准
日
评 估 资产基础法
方法
评 估 经资产基础法评 经资产基础法评 经资产基础法评 经资产基础法评 经资产基础法评 经资产基础法评 经资产基础法评 经资产基础法评
结论 估，上海歌进电子 估，上海函宁节能 估，上海朗延电子 估，上海硕谷电子 估，上海韬业电子 估结果，上海投程 估，上海延实电子 估，上海延智电子
科技有限公司于 技术服务有限公 科技有限公司于 科技有限公司于 科技有限公司于 节能技术服务有 科技有限公司于 科技有限公司于
本次评估基准日 司于本次评估基 本次评估基准日 本次评估基准日 本次评估基准日 限公司于本次评 本次评估基准日 本次评估基准日
的股东全部权益 准日的股东全部 的股东全部权益 的股东全部权益 的股东全部权益 估基准日的股东 的股东全部权益 的股东全部权益
价值评估值为大 权益价值评估值 价值评估值为大 价值评估值为大 价值评估值为大 全部权益价值评 价值评估值为大 价值评估值为大
写人民币壹仟壹 为大写人民币壹 写人民币壹仟贰 写人民币壹仟贰 写人民币壹仟壹 估值为大写人民 写人民币壹仟贰 写人民币贰仟壹
佰玖拾玖万零肆 仟贰佰陆拾捌万 佰柒拾壹万柒仟 佰伍拾陆万伍仟 佰陆拾肆万伍仟 币壹仟贰佰柒拾 佰柒拾叁万零壹 佰捌拾贰万玖仟
佰 元 整 玖仟贰佰元整 叁 佰 元 整 叁 佰 元 整 肆 佰 元 整 肆万叁仟贰佰元 佰 元 整 元 整
（RMB1,199.04 万 （RMB1,268.92 万 （RMB1,271.73 万 （RMB1,256.53 万 （RMB1,164.54 万 整 （ RMB1,274.32 （RMB1,273.01 万 （RMB2,182.90 万
元） 元）。 元） 元） 元） 万元） 元） 元）
截止 2023 年 12 月 31 日，公司已经对上海歌进电子科技有限公司、上海硕谷电子科技有限公司、上海朗延电
子科技有限公司、上海延实电子科技有限公司、上海函宁节能技术服务有限公司、上海投程节能技术服务有限公司、
上海韬业电子科技有限公司，共计七家公司实现控制。2024 年 1 月对上海延智电子科技有限公司实现控制。
上述房产建筑面积合计 7,619.62 平方米，系闵行区新骏环路 588 号 22 幢整个大楼的建筑面积，该房屋土地权
利性质均为出让，土地用途工业。
该地段相似交易房地产较多，市场较为活跃，公司委托评估人员对周边房地产市场进行走访调查，根据替代原
则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，搜集大量相同地段、相同用途的类似交易实例，并根据八套不
动产的各项特点分析选取三处可比案例，分别对其房地产状况详细调查并列表如下：
项目 比较案例一 比较案例二 比较案例三
房地产坐落 浦江镇新骏环路 188 号 6 幢 浦江镇江川路国际企业港 浦江镇新骏环路 138 号 3 幢
房地产单价 18,000.00 13,300.00 17,000.00
项目 比较案例一 比较案例二 比较案例三
房地产用途 厂房 厂房 厂房
交易情况 挂牌价 挂牌价 挂牌价
比较案例一，具体坐落于浦江镇新骏环路 188 号 6 幢,土地用途为厂房，分别对其各项房地产状况勘查如下：
区位状况:地处闵行漕河泾浦江高科技园区，产业聚集度程度较好，适合办公、研发，生活便利,邻近地铁，以
及多条公交线路，交通条件较好,生活配套设施，餐饮购物娱乐齐全，市政工程完备,环境优雅，周边有自然景观和
人文景观，无污染等，附近有公园，物业环境一般，整体建筑外立面面砖，主体南朝向，自然通风和采光较好。
实物状况:房屋规划用途为厂房，实际用途办公，建筑规模较大,钢混结构建筑、建成于 2010 年，房型布置和建
筑结构较为先进，采光及内部空间布局合理,普通装修，普通铝合金窗框,次新房，内部情况一般，一层高 5.0 米，
布局合理。
权益状况:自主完整产权,物业采用专业物业公司管理，园区有税收要求，无租约，无违章搭建、法律纠纷事宜。
比较案例二，具体坐落于浦江镇江川路国际企业港,土地用途为规划用途厂房、实际用途办公，分别对其各项房
地产状况勘查如下：
区位状况:地处闵行浦江镇江川路国际企业港，产业聚集度程度较好，适合办公、研发，办公环境好，生活便利,
邻近联航路地铁站、以及多条公交线路，交通条件好,生活配套设施，餐饮购物娱乐齐全，市政工程完备,环境优雅，
周边有自然景观和人文景观，无污染等，附近有公园，物业环境一般，建筑主体西北朝向，整体面砖、自然通风和
采光较好。
实物状况:房屋规划用途为厂房，实际用途办公，建筑规模较大,钢混结构建筑、建成于 2016 年，房型布置和建
筑结构较为先进，采光及内部空间布局合理,普通装修，普通铝合金窗框,次新房，内部情况较好，一层高 5.0 米，
布局合理。
权益状况:自主完整产权,物业采用专业物业公司管理，园区有税收要求，无租约，无违章搭建、法律纠纷事宜。
比较案例三，具体坐落于浦江镇新骏环路 138 号 3 幢,土地用途为规划用途厂房、实际用途办公，分别对其各
项因素勘查如下：
区位状况:地处闵行漕河泾浦江高科技园区，产业聚集度程度较好，适合办公、研发，生活便利,邻近地铁，以
及多条公交线路，交通条件较好,生活配套设施，餐饮购物娱乐齐全，市政工程完备,环境优雅，周边有自然景观和
人文景观，无污染等，附近有公园，物业环境一般，建筑结构为钢混结构，主体东南朝向，整体面砖、自然通风和
采光较好。
实物状况:房屋规划用途为厂房，实际用途办公，建筑规模较大,钢混结构建筑、建成于 2010 年，房型布置和建
筑结构较为先进，采光及内部空间布局合理,普通装修，普通铝合金窗框,次新房，内部情况一般，一层高 5.0 米，
布局合理。
权益状况:自主完整产权,物业采用专业物业公司管理，园区有税收要求，有租约，无违章搭建、法律纠纷事宜。
八家公司分别按照评估基准日的评估单价和不动产权证的房屋建筑面积，分别得出八套不动产的评估价值。本
次评估结论采取市场法，选取的参考案例均为周边类似房产的价格，数据来源于市场，直接和市场价格挂钩，数据
具有准确性，同时对选择交易情况、市场状况、房地产状况三大类修正范围幅度在评估规范范围内进行调整，评估
金额具有合理性。
八套不动产地处上海市闵行漕河泾浦江高科技园区，是国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区，集聚
了全市元宇宙、集成电路、生命健康产业的大量跨国公司和行业头部企业，发展以科技研发、商务办公、总部经
济为主的生产服务业，房产市场行情平稳。
（2）请说明你公司对八套房地产是否完成收房、判断依据；如否，请说明收房是否存在障碍。
回复：
截止至本公告回复日，延华智能已全部完成八家公司工商变更登记，通过全资子公司琦昌建筑工程（上海）
有限公司持有八家公司的100%股权，进而完成对八套房产的收房工作；八家公司已完成投资人、法定代表人、董
事等事项的变更登记，并均已领取上海市闵行区市场监督管理局核发的新的《营业执照》及八套房产的房产证。
（3）请说明你公司对八套房地产的会计处理，包括入账时点、金额及具体会计处理，并说明是否符合《企业
会计准则》的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据企业会计准则第 3 号——投资性房地产（2006）
“第二章 确认和初始计量
第六条 投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。
第七条 投资性房地产应当按照成本进行初始计量。
（一）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。
（二）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
（三）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
”
上述八套房地产分别由八家公司持有，并已经出租，因此该八套房地产的入账时点为该八家公司的控制权转
移至延华智能公司的时点，该时点上与该八套房地产有关的经济利益很可能流入延华智能，截止 2023 年 12 月 31
日，公司已经对上海歌进电子科技有限公司、上海硕谷电子科技有限公司、上海朗延电子科技有限公司、上海延
实电子科技有限公司、上海函宁节能技术服务有限公司、上海投程节能技术服务有限公司、上海韬业电子科技有
限公司，共计七家公司实现控制。2024 年 1 月对上海延智电子科技有限公司实现控制。
同时，延华智能聘请万隆（上海）资产评估有限公司对该八套房产进行了评估并出具评估报告（报告文号：
万隆评报字(2023)第 10576 号）
，在该时点上八套房地产的成本能够可靠地计量。
在合并层面的投资性房地产入账金额采用资产的评估公允价值即八套房地产的评估价值。
综上，公司在八家公司的控制权转移至延华智能公司的时点确认了该八套房地产，将上述房地产作为投资性
房地产进行会计核算，投地产房地产的入账价值采用评估价值，并采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，
符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师意见：
①查阅延华智能与中汇乾鼎投资管理有限公司、上海正殿科技有限公司关于(2023)京 03 执 1784 号执行案件
部分债权三方重组方案之协议书、合作备忘录、部分债务清偿协议书、律师协议、裁判文书、公告文件等文件资
料。
②对本次交易涉及的 8 套房产进行了实地查看、查阅房产证原件、租赁合同，获取股权工商变更资料。
③获取本次交易涉及的 8 家公司股权和房产的评估报告，并与评估师进行了书面沟通，对股权评估、房地产
评估评估报告进行复核，确认股权评估价值的公允性。
④复核公司对 8 套房产所作会计处理。
经核查，我们认为本次交易涉及的八套房地产的评估金额是合理准确的，对八套房地产的会计处理符合《企
业会计准则》的规定。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
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