证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-042
健之佳医药连锁集团股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购
数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，结
合 2023 年度业绩考核结果，授予激励对象中，108 名激励对象绩效考核分值为
润分配前，合计应回购注销第三期限制性股票 63,109 股。
? 因 2024 年 6 月 6 日，公司实施 2023 年度权益分派，每 10 股转增 2 股，
每 10 股分配现金股利 12.85 元（含税），公司本次拟回购注销的限制性股票数量
由 63,109 股调整为 75,730 股，回购价格由 22.29 元/股调整为 17.50 元/股。
一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况
会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且
不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大
会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律
师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划的法律意见》。
励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 4 月
审核意见及公示情况说明》。
《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于 2021 年 4 月 27 日披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项
发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出
具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予事项的法律意见》。
果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2021 年 5
月 24 日，限制性股票登记日为 2021 年 6 月 15 日，限制性股票授予数量为 625,820
股，授予对象共 171 人，授予价格为每股 41.15 元。
东每 10 股派发现金 15.75 元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每
量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为 813,566 股，授予价格
调整为 30.44 元/股。
开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，根据公司 2021 年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第
一个限售期解除限售条件股份数量为 267,601 股，回购并注销 2021 年限制性股
票 78,917 股。
十八次会议，2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公
司 2022 年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第二个限售期解除限
售条件股份数量为 193,172 股，于 2023 年 6 月 15 日解除限售上市流通。
年度利润分配方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本 99,162,533 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，每 10 股分配现金股利 14.60 元
（含税）
。故对 2021 年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相应
调整，限制性股票授予数量调整为 1057,636 股，授予价格为 22.29 元/股。
二十次会议，2023 年 8 月 17 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注
销部分限制性股票的议案》。根据公司 2022 年业绩达成情况以及《激励计划》相
关规定，又因公司 2022 年度权益分派，实施现金分红及资本公积转增股本，需
对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。调整后，应回购并注销 2021
年限制性股票 62,411 股，回购价格 22.29 元/股。
会议，2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，根据公司
件股份数量为 230,520 股（2023 年度利润转增前的股份数量），部分激励对象不
符合解除限售条件，在实施 2023 年度利润分配前，合计应回购注销第三期限制
性股票 63,109 股。
利润分配方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本 128,848,882 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，每 10 股分配现金股利 12.85 元（含
税）。
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据 2023 年度权益分
派情况，对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。调整后，本次应回购
注销的 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由 63,109 股调整为
大会审议。
二、本次调整回购数量及回购价格的情况
公司根据《激励计划》的相关规定，扣除 2021 年、2022 年因离职或岗位调
整的员工，2023 年参与股票激励计划的员工人数 157 人，其授予的第三期限制
性股票合计 293,629 股。
结合 2023 年度业绩考核结果，108 名激励对象绩效考核分值为 100 分>K≧
期限制性股票不得解除限售。
根据以上情况，公司在实施 2023 年度利润分配方案前，第三个解除限售期
可解除限售的限制性股票为 230,520 股，应回购注销第三期限制性股票合计
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票
及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。并规定了对回购价格、回购
数量的调整方法。
根据 2023 年度权益分派方案，公司应对拟回购注销的限制性股票价格和数
量进行调整。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
派息不影响回购数量。
因此，调整后的回购数量为 Q=Q0×（1+n）=63,109 股×（1+0.2）=75,730 股
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍需大于 1。
因此，调整后的回购价格为 P= (P0-V)÷(1+n)=（22.29 元/股-1.285 元/股）
÷(1+0.2)=17.50 元/股
注：本次调整前的授予价格 P0 为 22.29 元/股，系 2022 年度回购价格由最
初授予价格 41.15 元/股根据《激励计划》相关规定调整确定。
综上，根据《激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购数量及回购
价格进行相应调整，此次限制性股票首次授予部分第三期拟回购数量由 63,109
股调整为 75,730 股，回购价格由 2022 年度调整后的授予价格 22.29 元/股调整
为 17.50 元/股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以
回购价格为基础承担同期银行存款利息。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
证券类别 票激励计划授予 变更前数量 变更数量 变更后数量
配后的股份数
新增股份数
有限售条件
流通股
无限售条件
流通股
合计 154,618,658 2,117,880 156,736,538 -75,730 156,660,808
注：变更前数量为 2023 年度利润分配后的股份数 154,618,658 股，及 2024 年限制性股票
激励计划授予后新增的股份数 2,117,880 股合计股份数量 156,736,538 股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造更多价值。
五、监事会意见
公司于 2024 年 6 月 9 日召开第六届监事会第四次会议审议通过《关于调整
限制性股票的议案》，监事会核查认为：因公司实施 2023 年度年权益分派事项，
公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的第三期部分回购
数量及回购价格进行调整。符合《上市公司股权激励管理办法》和《健之佳医药
连锁集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。同意公司 2021 年限制性股票首次授予部分第三期拟回
购数量由 63,109 股调整为 75,730 股，回购价格由 2022 年度调整后的授予价格
议案提交公司股东大会审议。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整、本次
回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》以及
《公司章程》的相关规定；本次调整、本次回购注销尚需提交公司股东大会审议
批准，办理股份注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
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