证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-033
唐山三孚硅业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟回购股份的用途：拟用于股权激励或员工持股计划
? 拟回购股份的资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民
币 3,000 万元（含）
? 回购期限：自唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
审议通过本次回购方案之日起 12 个月内
? 回购价格：不超过 20.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回
购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%
? 回购资金来源：公司自有资金
? 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决
议日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东、董监
高在未来 3 个月、6 个月不存在减持股份计划。若未来实施减持股份计划，公司
将按照相关规定及时履行信息披露义务
? 相关风险提示：
限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险
励或员工持股计划方案未能经公司股东大会审议通过、股权激励或员工持股计划
认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股
份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于股权激励或员工持股计划，未
转让部分股份将依法予以注销
述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购
方案或终止实施，并依照法律法规及《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况
择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义
务
敬请投资者注意投资风险
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》规定，本次回购股
份方案无需提交公司股东大会审议。
公司审议本次回购股份事项的程序等符合《上市公司股份回购规则（2023
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023
年修订）》和《公司章程》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利
益，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工
利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营情况、财务状
况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜
时机全部用于股权激励或员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限、起止日期
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月
内。如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购额度达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不高于人民币
数量约为 75 万股至 150 万股，约占公司总股本比例的 0.196%至 0.392%。
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
(万股) 的比例(%) 额(万元)
自公司董事会
用于公司股权
审议通过本次
激励或员工持 75-150 0.196%-0.392% 1,500-3,000
回购方案之日
股计划
起 12 个月内
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等
除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。本次回购具体的资金总额、
回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回
购情况为准。
（六）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格为不超过 20 元/股，上限未高于董事会通过回购股
份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体价格由公司董事会授权管
理层在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状
况等因素确定。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红
利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上
海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额、资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元（含）和上限人民币 3,000 万元
（含），回购价格上限 20 元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激
励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 按回购金额下限计算 按回购金额上限计算
数量（股） 比例（%）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 0 0 750000 0.196 1500000 0.392
无限售条件的流通股 382624497 100 381874497 99.804 381124497 99.608
股份合计 382624497 100 382624497 100 382624497 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回
购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至 2024 年 3 月 31 日（未经
审计），公司总资产 321,514.91 万元，归属于上市公司股东的净资产 241,036.15
万元。假设回购资金总额的上限人民币 3,000 万元（含）全部按照规定用途使用
完毕，则回购资金总额分别占上述财务数据的 0.93%、1.24%，占比较低。公司
本次回购资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。根据公
司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回
购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展
产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，
不会影响公司上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内
幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
份及后续增持计划的公告》（公告编号：2023-067）。公司控股股东孙任靖先生
的一致行动人唐山元亨科技有限公司（以下简称“元亨科技”）计划自 2023 年
大宗交易方式增持本公司股票，拟增持股份金额不低于人民币 2,000 万元，不超
过人民币 4,000 万元，目前已增持完毕。详情请见公司于同日披露的《关于公司
控股股东一致行动人增持计划实施完毕暨增持结果公告》
（公告编号：2024-032）。
划的公告》（公告编号：2024-030）。公司控股股东孙任靖先生计划自 2024 年
持本公司股票，拟增持股份金额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 6,000
万元。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股
票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回
购期间不存在减持计划。相关股东若未来拟实施股份减持，公司将按相关规定及
时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问
询，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。
依据收到的回复：截至董事会做出本次回购股份决议日，公司董监高、控股
股东、实际控制人、持股 5%以上的股东不存在未来 3 个月、未来 6 个月减持本
公司股份的计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司如未能
在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕，尚未使用的已回购股
份将依法予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国
家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定
通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）本次回购事项授权事宜
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定
范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关
事宜，授权内容及范围包括但不限于：
量等；
执行与本次回购股份相关的所有必要的合同、协议等文件；
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权
公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格
上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案
的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回
购方案的风险；
（三）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权
激励或员工持股计划方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划或股权激
励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的
股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，
未转让部分股份将依法予以注销；
（四）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现
上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回
购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进
展情况及时履行信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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