北京德恒（昆明）律师事务所
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关于健之佳医药连锁集团股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
目 录
关于健之佳医药连锁集团股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
健之佳、公司 指 健之佳医药连锁集团股份有限公司
健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限
本次激励计划 指
制性股票激励计划
《健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年
《激励计划（草案）》 指
限制性股票激励计划（草案）》
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2024 年
本次授予 指
限制性股票激励计划的授予
公司根据本次激励计划规定的条件，向符合
限制性股票 指 本次激励计划授予条件的激励对象，在满足
相应授予条件后授予并登记的健之佳股票
激励对象 指 按照本次激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从授予的限制性股票授予之日起至所有限制
有效期 指
性股票解除限售或回购注销完毕之日止
《北京德恒（昆明）律师事务所关于健之佳
医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股
本法律意见 指
票激励计划调整及授予相关事项的法律意
见》
股东大会 指 健之佳医药连锁集团股份有限公司股东大会
董事会 指 健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
监事会 指 健之佳医药连锁集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《健之佳医药连锁集团股份有限公司公司章
《公司章程》 指
程》
《健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024
《考核管理办法》 指
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2024
《激励对象名单》 指
年限制性股票激励计划激励对象名单》
元、万元 指 人民币元、万元
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致：健之佳医药连锁集团股份有限公司
本所接受公司的委托，为公司本次激励计划提供专项法律服务，并根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调
整及授予相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
律、法规有关规定，仅就公司本次实施本次激励计划的有关情况发表法律意见。
题并不发表专业意见。
随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责
任。
目的。
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需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
基于上述，本所律师现根据相关法律法规有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整及授予相关事项出
具如下法律意见。
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正 文
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案>的议案》等议案，公司监事会对《激励计划（草案）》及
其摘要和《考核管理办法》进行核查并发表意见。
本次拟激励对象的异议。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于
的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入《激励对象名单》的人员符合相
关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划确定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托
投票权。
司 2024 年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整的议案》《关于向公司
计划的授予价格、授予数量进行调整。公司董事会认为，本次激励计划规定的授
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予条件已经成就，以 2024 年 6 月 11 日为授予日，向符合条件的 261 名激励对象
授予 2,117,880 股限制性股票，授予价格为 20.70 元/股。
司 2024 年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整的议案》《关于向公司
计划的授予数量及价格进行调整；同意以 2024 年 6 月 11 日为授予日，向符合条
件的 261 名激励对象授予 2,117,880 股限制性股票，并出具了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的调整及授予事项
已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次激励计划调整的具体内容
利润分配方案》的议案，决定以 2024 年 6 月 5 日为股权登记日，每 10 股派发现
金红利 12.85 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
根据《管理办法》第四十八条及《激励计划（草案）》的相关规定，若在本
激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予数量及价格进行相应的调整。
鉴于 2023 年年度权益分派方案的实施，根据《管理办法》
《激励计划（草案）》
的相关规定和股东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划授予数量及价
格调整如下：
P=（P0-V）÷（1+n）=（26.13 元/股-1.285 元/股）÷（1+20%）=20.70 元/
股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
本次股权激励计划拟授予的限制性股票价格由 26.13 元/股调整为 20.70 元/
股。
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Q=Q0×（1+n）=1,764,900 股×（1+20%）=2,117,880 股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量由 1,764,900 股调整为 2,117,880
股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年年度股东大会审议
通过的激励计划一致。
三、本次激励计划授予的主要内容
（一）本次激励计划的授予日
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会
授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。公司董事会、监事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条
件已经成就，同意确定以 2024 年 6 月 11 日为授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司 2023 年年度股
东大会审议通过《激励计划（草案）》等相关议案之日起 60 日内，且不在《激励
计划（草案）》规定的不得作为授予日的下列区间内：
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合 《股权激励管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为：列入《激励对象名单》的人
员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计
划确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。公司董事会、监事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条
件已经成就，同意确定以 2024 年 6 月 11 日为授予日。同时，监事会对本次激励
计划授予的激励对象情况以及其他有关事项进行了核查，出具了监事会核查意见。
本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划授予条件的成就
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议并经本所律师
核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象未发生上述不能授予限制性股
票的情形。本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予条件已满足，公
司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的
调整及授予事项已取得必要的批准和授权；本次激励计划调整事项符合《公司法》
《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划授予日
的确定、授予对象符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本
次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划向
激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记
等事项。
本法律意见自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见签署页）
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