证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-041
健之佳医药连锁集团股份有限公司
关于对公司 2024 年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整并向激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024 年 6 月 11 日
? 限制性股票授予数量：2,117,880 股
? 限制性股票授予人数：261 人
? 限制性股票授予价格：20.70 元/股
根据《健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
（以
下简称“《激励计划》”）的规定及健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称
“公司”）2023 年度股东大会授权，公司于 2024 年 6 月 9 日召开第六届董事会
第四次会议、第六届监事会第四次会议，对限制性股票激励计划授予数量及价格
做相应调整，授予数量由 1,764,900 股调整为 2,117,880 股；授予价格由 26.13
元/股调整为 20.70 元/股；并向激励对象授予限制性股票，授予日为 2024 年 6
月 11 日。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
第二次会议，审议通过《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
、《关于<健之佳医药连锁集团股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，前两项议案由
薪酬与考核委员会审议后提请董事会审议。北京德恒（昆明）律师事务所出具了
《关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意
见》。
示期届满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励
对象名单进行了核查，并于 2024 年 5 月 11 日披露了《监事会关于 2024 年限制
性 股 票激励计划激励对象名单 的审核意见及公示情况说 明》（公告编号：
票权。2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于<健
之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
、《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于 2024 年 5 月 18 日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。
四次会议，审议通过《关于对公司 2024 年限制性股票激励计划授予数量及价格
进行调整的议案》、《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出
具了《关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整
及授予事项的法律意见》。
（二）董事会关于本激励计划符合授予条件的说明
本激励计划的激励对象为在公司（包含控股子公司）任职的高级管理人员、
核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩
和未来发展有重要影响的其他员工，共计261人。根据激励计划中“限制性股票
的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励
计划的授予条件已经成就，同意根据本激励计划的授予工作安排，向符合授予条
件的261名激励对象以20.70元/股的价格授予2,117,880股限制性股票。
（三）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划的差异情况
公司 2023 年度利润分配方案经 2023 年年度股东大会审议，每 10 股派发现
金红利 12.85 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。2024 年
（公告编号：2024-036），
股权登记日为 6 月 5 日，除权除息日为 2024 年 6 月 6 日。
根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条“因标的股票除权、除息或
者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计
划规定的原则、方式和程序进行调整。”及《健之佳医药连锁集团股份有限公司
规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予数量及价格进行相应的调整。
鉴于 2023 年年度权益分派方案的实施，根据《健之佳医药连锁集团股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》的相关
规定和股东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划授予数量及价格做相
应调整。1.调整后的限制性股票授予价格为：
P= (P0-V)÷(1+n)=(26.13 元/股-1.285 元/股)÷(1+20%)=20.70 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
综上，本次股权激励计划拟授予的限制性股票价格由 26.13 元/股调整为
Q=Q0×（1+n）=1,764,900 股×（1+20%）=2,117,880 股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
综上，本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量由 1,764,900 股调整为
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2023
年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据 2023 年年度股东大会的授权，
本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对相关激励事项的调整情况进
行了核实，律师对调整事宜发表了明确意见。
（四）权益授予的具体情况
激励计划公告日公司已发行股本总额的 1.3697%。
（1）本激励计划有效期自授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象
获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，
最长不超过 60 个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由本公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解锁期与限制性股票解除限售期相同，若根据本计划不能解锁，则由本公
司回购注销。
（3）本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满 12 个
月后，在未来 36 个月内分 3 次解锁。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票
不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销。
授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例
授予限制性股票第一 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记
个解除限售期 完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
授予限制性股票第二 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登记
个解除限售期 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
授予限制性股票第三 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登记
个解除限售期 完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
占本激励计划 占本激励计划
拟授予的限制性
姓名 职务 公告日股本总 授出股份总数
股票数量（股）
额的比例（%） 的比例（%）
江燕银 副总裁 28,800 0.0186 1.3598
董事、副总裁、董事会
李 恒 28,800 0.0186 1.3598
秘书兼财务总监
施艳春 副总裁 28,800 0.0186 1.3598
杨 非 副总裁 28,800 0.0186 1.3598
柴治琦 副总裁 28,800 0.0186 1.3598
胡渝明 副总裁 11,400 0.0074 0.5383
其他核心人员 255 人 1,962,480 1.2692 92.6625
合计 261 人 2,117,880 1.3697 100.0000
注：注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条
件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：
（1）公司层面业绩考核 9,500
本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一
次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。
本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司层面业绩考核指标
授予限制性股票第一个
解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%；
授予限制性股票第二个
解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 36%；
授予限制性股票第三个
解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 60%。
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年的限制性股票不得
解除限售,也不得递延至下一年，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。银行存款利息=实际存款时间×银行存款利率×本金。
（2）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。个人层面绩效考
核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标
准及绩效考核分值（K），确定个人层面绩效标准系数（Y）：
个人绩效考核分值 个人层面绩效标准系数
K≧100 分 Y=100%
若公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达到业绩考核要求，激励对象个人
各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×个人层面绩
效标准系数（Y）。
若激励对象考核当年未达到或未完全达到业绩考核要求，不能解除限售的限
制性股票，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明。
经核查，公司激励对象为董事、高级管理人员的，不存在在限制性股票授予
日前 6 个月内卖出公司股票的情况。
三、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》及《企业会计准则第 22 号--金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-
授予价格。
公司董事会审议后向激励对象授予限制性股票 2,117,880 股，激励计划的授
予日为 2024 年 6 月 11 日，授予日收盘价为 37.90 元/股,限制性股票应确认的总
费用预计为 3,642.75 万元，前述总费用作为公司本次股权激励计划的激励成本
将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例予日计算的限制性股票公允价
值为准。根据上述测算结果，本计划授予激励对象限制性股票的成本总额在授予
日后 36 个月内进行摊销的具体情况如下表所示：
摊销期 第一个 12 个月 第二个 12 个月 第三个 12 个月 合计
摊销金额（万元） 2,367.79 910.69 364.28 3,642.75
说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未解除限售的情况。
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对
公司财务数据的影响。股权激励计划对公司经营成果的影响的最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
四、董事会薪酬与考核委员会和监事会的核实情况
（一）董事会薪酬与考核委员会的核实情况
公司薪酬与考核委员会经核查认为：公司对 2024 年限制性股票激励计划数
量及价格的调整，对激励对象授予限制性股票，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件和《健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
及其摘要的相关规定，公司履行了必要的程序；本次调整在公司 2023 年年度股
东大会授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次调整后，公司本次激励计划授予的限制性股票数量调整为 2,117,880
股，授予的限制性股票价格调整为 20.70 元/股。根据公司 2024 年限制性股票激
励计划的授予工作安排，符合条件的激励对象共 261 名，拟向激励对象授予的限
制性股票数量为 2,117,880 股,授予日为 2024 年 6 月 11 日。
综上，薪酬与考核委员会委员同意公司对本次激励计划授予相关事项。
（二）监事会的核实情况
监事会核查认为：公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象中不含公
司非兼任高级管理人员的董事、独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的
激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。董事会确定的授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》和《健之佳医药连锁集团股份有限公司
得授予限制性股票的情形，限制性股票授予的授予条件已经成就。
公司此次股票激励计划不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，
履行的程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司以 2024 年 6 月 11 日为
本次限制性股票的授予日，向符合条件的 261 名激励对象授予 2,117,880 股限制
性股票。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的
调整及授予事项已取得必要的批准和授权；本次激励计划调整事项符合《公司法》
《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划授予日
的确定、授予对象符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本
次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划向
激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登
记等事项。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
