海通证券股份有限公司
关于嘉友国际物流股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为嘉友国际
物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所交易规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对嘉友国际差
异化权益分派事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、 本次差异化权益分派的原因及依据
中竞价交易方式回购股份方案》，并于 2022 年 7 月 4 日披露了《关于以集中竞价
交易方式回购股份的回购报告书》。2022 年 11 月 1 日，公司第三届董事会第四
次会议审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于
。2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整
订稿）》
回购股份价格上限的议案》，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 24 日、2022 年 7
月 4 日、2022 年 11 月 2 日、2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披露的相
关公告。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
根据公司本次回购股份方案，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购
公司股份用于员工持股计划或者股权激励，回购价格不超过人民币 30 元/股，回
购资金总额为不低于人民币 7,500 万元且不超过人民币 15,000 万元，回购期限自
董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，即 2022 年 6 月 23 日至 2023
年 6 月 22 日。
首次回购股份情况。2023 年 6 月 21 日，公司完成回购，并于 2023 年 6 月 28 日
披露了《关于股份回购实施结果的公告》。公司本次总计回购股份 6,568,966 股，
其中 3,500,000 股已于 2023 年 3 月 23 日非交易过户至公司 2022 年员工持股计划
证券账户。因此，公司回购专用证券账户尚余 3,068,966 股。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股
份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司 2023 年年度权益分派
实施差异化分红转增。
二、 差异化权益分派方案
公司于 2024 年 4 月 17 日、2024 年 5 月 15 日分别召开第三届董事会第二十
一次会议、第三届监事会第十六次会议及 2023 年年度股东大会审议通过《2023
年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意公司实施 2023 年年度利润分
配及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公
司回购专用账户股份数量后的股本为基数，拟每股派发现金红利 0.5 元（含税），
同时每股以资本公积金转增 0.4 股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。
三、 具体除权除息方案及计算公式
截至公司申请日前一交易日（2024 年 5 月 17 日），公司总股本为 698,840,449
股，扣除公司回购专用账户的 3,068,966 股，本次实际参与分配的股份数量为
与分配的股份总数存在差异，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，以公司申请日前一交易日
（2024 年 5 月 17 日）的收盘价格 27.40 元/股为例，公司按照以下公式计算除权
除息参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
（一）根据实际分派计算的除权除息参考价格
流通股份变动比例）=（27.40-0.5）÷（1+0.4）≈19.2143 元/股
（二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
由于公司本次进行差异化权益分派，虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通
股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，具体计算公式如下：
÷总股本=（695,771,483×0.5）÷698,840,449≈0.4978 元/股
比例）÷总股本=（695,771,483×0.4）÷698,840,449≈0.3982 股
流通股份变动比例）=（27.40-0.4978）÷（1+0.3982）≈19.2406 元/股
（三）差异化权益分派对除权除息参考价格影响
根据上海证券交易所的有关规定，公司按照以下公式计算差异化权益分派对
除权除息参考价格影响：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|19.2143-19.2406|÷19.2143≈0.14%，小于 1%。
因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
四、 核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派事项符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。保荐机构对本次
差异化权益分派事项无异议。
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