帝奥微: 中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司差异化分红事项的核查意见

来源:证券之星 2024-06-12 00:00:00
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                中信建投证券股份有限公司
               关于江苏帝奥微电子股份有限公司
                差异化分红事项的核查意见
   中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”)
作为江苏帝奥微电子股份有限公司(以下简称“帝奥微”、“公司”)首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定,对帝奥微
了审慎核查,具体情况如下:
    一、本次差异化分红的原因
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,2023 年 9 月 21 日,公
司首次实施回购股份,截至本核查意见出具日,公司已完成本次股份回购,回
购公司股份 7,265,852 股。
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,2024 年 3 月 19 日,
公司首次实施回购股份,截至本核查意见出具日,公司实际回购公司股份
交易方式回购股份 9,981,723 股。
   综上,预计在实施 2023 年年度利润分配时股权登记日前,帝奥微回购专用
账户(账号:B886051333)中合计持有 9,981,723 股。
   根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上述
公司回购的股份不参与利润分配。因此,公司 2023 年度利润分配实施差异化分
红。
     二、本次差异化分红方案
   根据帝奥微 2023 年年度股东大会,审议通过的《关于公司<2023 年度利润
分配预案>的议案》,公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元(含
税),截至 2024 年 3 月 31 日公司的总股本为 252,200,000 股,股份回购专户中
股份为 8,800,865 股,扣除回购专户内股票数量后,股本数为 243,399,135 股,
以此计算预计分派现金红利不超过 36,509,870.25 元(含税)。
   实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施利润分配
的股权登记日前公司总股本发生变动的,维持每股分配比例不变,相应调整分
配总额。
     三、本次差异化分红的计算依据
   截至本核查意见出具日,公司总股本为 252,200,000 股,公司通过回购专用
账户已累计回购社会公众股份 9,981,723 股,根据《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》的规定,回购专用账户的股份不享有利润分
配权利,因此公司参与分配的股本总数为 242,218,277 股。依据上述可参与分配
股数,公司按照每股分配比例不变的原则,2023 年利润分配方案中每股现金分
红金额仍为 0.1500 元(含税,保留小数点后四位)
   公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:
   除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比
例) 。
   根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案,公司本次仅进行
现金红利分配,不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此,公司流通股不
会发生变化,流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)
÷总股本=0。
   虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)
÷总股本=(242,218,277*0.15)/ 252,200,000=0.14406。
   以本核查意见出具日前一交易日 2024 年 5 月 23 日公司股票收盘价 18.09 元
/股测算:
   根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为 17.94594 元/股。
   根据实际分派计算的除权除息参考价格为 17.94000 元/股。
   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=0.03309%,小于 1%。
   因此,公司回购股份参与差异化分红对除权(息)参考价影响较小。
   四、保荐机构核查意见
   经核查,保荐机构认为:公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形。
   (以下无正文)

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