国浩律师（福州）事务所
关于新华都科技股份有限公司
“领航员计划（二期）”股权激励计划
授予的部分股票期权第三个行权期的行权
条件成就、首次授予的部分限制性股票第三
个限售期的解除限售条件成就、回购注销部
分限制性股票相关事项
之
法律意见书
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师(福州)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
新华都科技股份有限公司（股票代码：002264）
，原名称
新华都、公司、本公司 指
为“新华都购物广场股份有限公司”。
《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”
《激励计划》 指
股权激励计划（草案）》
《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”
《实施考核办法》 指
股权激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激励计 新华都科技股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激
指
划、本计划 励计划
新华都科技股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激
本次股票期权行权 指
励计划授予的部分股票期权第三个行权期的行权
新华都科技股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激
本次限制性股票解除限
指 励计划首次授予的部分限制性股票第三个限售期的解除
售
限售
新华都科技股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解
本次回购注销 指
除限售的股权激励限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股份的权利。
按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公
激励对象 指 司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中高层管理人员、核心骨干人员。
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《新华都科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
国浩律师(福州)事务所 法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（福州）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
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国浩律师（福州）事务所
关于新华都科技股份有限公司
“领航员计划（二期）”股权激励计划
授予的部分股票期权第三个行权期的行权条件成就、
首次授予的部分限制性股票第三个限售期的解除限
售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：新华都科技股份有限公司
国浩律师（福州）事务所依据与新华都科技股份有限公司签署的《专项法
律顾问协议》，指派蔡顺梅律师和周苏嘉律师担任公司本次激励计划的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划授予相关事项依法发表法律意见，
不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数
据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划授予之目的使用，不
得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次股权激励计划的批准及实施情况
（一）已履行的批准和授权情况
过《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案,独立董
事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第七次（临时）
会议审议通过《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘
要的议案》
《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的
议案》
《关于核实新华都科技股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划
激励对象名单的议案》，并发表了相关意见。
股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021 年 3 月 30 日起
至 2021 年 4 月 8 日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，
公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。
于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公
司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获
得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露
了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
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通过《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期
权授予相关事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召
开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过《关于公司“领航员计划（二期）”
股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》，并发表了相关
意见。
议通过《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议
案》
，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十
四次（临时）会议，审议通过《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留
股份授予相关事项的议案》，并发表了相关意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》,独立
董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，
审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于注销部分股票期权的
议案》，并发表了相关意见。
议通过《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于注销部
分股票期权的议案》，并发表了相关意见。
审议通过《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股
票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》
《关于“领航员计划（二期）”股权
激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》，独立董事
对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十九次（临时）
会议，审议通过《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限
《关于“领航员计划（二期）”
制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》
股权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》，并发
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表了相关意见。
《关于修改<关于回购注销部分限制性股票的议案>的议案》，独立董事对相关
事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过
《关于修改<关于回购注销部分限制性股票的议案>的议案》，并发表了相关意
见。2022 年 9 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于修改<关于回购注销部分限制性股票的议案>的议案》。
《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股票第一个限售期
的解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公
司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于“领航员计划（二期）”
股权激励计划预留部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》，
并发表了相关意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意
见。同日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，并发表了相关意见。2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022
年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第二个限售
期的解除限售条件成就的议案》
《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予
的部分股票期权第二个行权期的行权条件成就的议案》,独立董事对相关事项发
表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过《关
于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第二个限售
期的解除限售条件成就的议案》
《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予
的部分股票期权第二个行权期的行权条件成就的议案》，并发表了相关意见。
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通过《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第一次（临时）会议，审议通过《关于注销部分
股票期权的议案》，并发表了相关意见。
通过《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股票第二个限
售期的解除限售条件成就的议案》。同日，公司召开第六届监事会第五次（临时）
会议，审议通过《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股
票第二个限售期的解除限售条件成就的议案》，并发表了相关意见。
（二）本次股票期权行权、本次限制性股票解除限售以及本次回购注销的
的批准与授权
于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第三个限售
期的解除限售条件成就的议案》
《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予
的部分股票期权第三个行权期的行权条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制
性股票的议案》等议案。
于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第三个限售
期的解除限售条件成就的议案》
《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予
的部分股票期权第三个行权期的行权条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制
性股票的议案》等议案，并发表了相关意见。
次限制性股票解除限售属于股东大会授权范围内事项，无需再次提交股东大会
审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次股票期权行权、
本次限制性股票解除限售以及本次回购注销的相关事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关
法律法规之规定将回购注销限制性股票的相关议案提交股东大会审议通过。
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二、本次股票期权行权与解除限售的相关事宜
（一）等待期及锁定期届满
根据《激励计划》，本激励计划授予的股票期权的等待期分别为 12 个月、
转让、用于担保或偿还债务。公司授予的股票期权的授予登记完成日期为 2021
年 5 月 28 日，截至本法律意见书出具之日，授予的股票期权第三个等待期已届
满。
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为 12
个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。公司首次授予的限制性股票的授予登记
完成日期为 2021 年 6 月 1 日，截至本法律意见书出具之日，首次授予的限制性
股票第三个限售期已届满。
（二）本次股票期权行权条件已成就
根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划授予的股票期权行权须满足
以下条件：
（1）等待期内，公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予股票期权的行权考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。本计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
①上市公司层面业绩考核指标：
行权期 考核目标
第一个行权期 2021年净利润不低于11,830万元
第二个行权期 2022年净利润不低于14,390万元
第三个行权期 2023年净利润不低于16,030万元
注：
（1）该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市
公司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；
（2）以上“净利润”指标为经
审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；
（3）上表中的“不低于”含本数；
（4）
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
②子公司层面业绩考核指标：
行权期 考核目标
第一个行权期 2021年净利润不低于10,230万元
第二个行权期 2022年净利润不低于11,990万元
第三个行权期 2023年净利润不低于13,230万元
注：
（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；
（2）以上“净利润”指经审计的
久爱致和合并报表数据；
（3）上表中的“不低于”含本数；
（4）上述业绩考核目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）个人层面绩效考核要求
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根据《实施考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定
考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格档和不合格档，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核结果 合格
标准系数 1
个人当年实际可行权额度＝标准系数×个人当年计划可行权额度。
根据公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于“领航员计划（二
期）”股权激励计划授予的部分股票期权第三个行权期的行权条件成就的议案》，
并经本所律师查阅公司提供的书面说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的公司 2023 年度《审计报告》（天健审〔2024〕13-9 号）和公司 2023 年
度《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕13-10 号）、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）厦门分所出具的久爱致和 2023 年度《审计报告》
（天健厦审〔2024〕
相关激励对象的在职证明文件及离职证明文件、董事会薪酬与考核委员会对员
工的考核评价文件、相关激励对象出具的声明等文件，本次股票期权行权条件
已满足，具体如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，公司未发生本法律意见书“二、
（二）1.
股票期权的行权条件”之（1）规定的任一情形。
（2）截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生本法律意见书“二、
（二）
（3）经核查，2023 年度，上市公司合并利润表中归属于上市公司股东的
净利润为 20,073.76 万元；2023 年度，子公司久爱致和合并报表实现净利润为
适用上市公司层面及子公司层面业绩考核指标的激励对象，均达成第三个
行权期的业绩考核指标，第三个行权期的股票期权满足行权条件。
（4）公司 8 名获授股票期权的原激励对象因离职，1 名激励对象成为公司
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名股票期权激励对象 2023 年度个人层面绩效考核均为合格。
（5）根据《激励计划》、公司第六届董事会第十次（临时）会议、公司薪
酬与考核委员会的核查意见，本次可行权的股票期权数量为 305,580 份，占公
司现有总股本的 0.04%。具体如下：
获授的股票 第三期可行权 第三期可行权股
姓名 职务 期权数量(万 股票期权数量 票期权占总股本
份) （万份） 比例
中高层管理人员、核心骨干人员（9 人） 101.86 30.5580 0.04%
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划本次行权条件已成就。
（三）本次限制性股票解除限售的条件已成就
根据《激励计划》，本次股权激励计划限制性股票的解除限售条件与授予股
权期权的行权条件一致。
根据公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于“领航员计划（二
期）”股权激励计划授予的部分股票期权第三个行权期的行权条件成就的议案》，
并经本所律师查阅公司提供的书面说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的公司 2023 年度《审计报告》（天健审〔2024〕13-9 号）和公司 2023 年
度《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕13-10 号）、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）厦门分所出具的久爱致和 2023 年度《审计报告》
（天健厦审〔2024〕
相关激励对象的在职证明文件及离职证明文件、董事会薪酬与考核委员会对员
工的考核评价文件、相关激励对象出具的声明等文件，本次限制性股票解除限
售条件已满足，具体如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，公司未发生本法律意见书“二、
（二）1.
股票期权的行权条件”之（1）规定的任一情形。
（2）截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生本法律意见书“二、
（二）
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（3）经核查，2023 年度，上市公司合并利润表中归属于上市公司股东的
净利润为 20,073.76 万元；2023 年度，子公司久爱致和合并报表实现净利润为
适用上市公司层面及子公司层面业绩考核指标的激励对象，均达成解除限
售期的业绩考核指标，第三个解除限售期的限制性股票满足解除限售条件。
（4）公司 13 名获授限制性股票的原激励对象因离职、1 名激励对象成为
公司监事，已不再具备激励资格，均不参与个人层面绩效考核；其余 27 名限制
性股票激励对象 2023 年度个人层面绩效考核均为合格，该 27 名激励对象所持
限制性股票的第三个解除限售期的解除限售条件已经成就。
（5）根据《激励计划》、第六届董事会第十次（临时）会议决议、公司薪
酬与考核委员会的核查意见，本次可解除限售的限制性股票数量为 500,190 股，
占公司现有总股本的 0.07%。具体如下：
本次可解除 本次可解除 剩余未解除
获授的限制 已解除限售的
限售限制性 限售限制性 限售的限制
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数
股票数量 股票占总股 性股票数量
(万股) 量（万股）
（万股） 本比例 （万股）
董事、董
郭建生 30.00 0.00 9.00 0.01% 9.00
事会秘书
张石保 财务总监 30.00 0.00 9.00 0.01% 9.00
中高层管理人员、核
心骨干人员 106.73 68.7110 32.0190 0.04% 0.00
（25 人）
合计 166.73 86.7110 50.0190 0.07% 0.00
综上，本所律师认为，公司首次授予的部分限制性股票的第三个解除限售
期的解除限售条件已经成就。
三、本次回购注销的相关事项
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（一）本次回购注销的原因
根据公司提供的离职证明文件，3 名激励对象因个人原因已离职。
根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”的有关规定，离职的激励对象已不再符合本次激励计划相
关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。
（二）回购注销股票的数量、价格
本次回购限制性股票的总数量为 63,221 股，占公司激励计划授予的限制性
股票总数 3,227,800 股的 1.96%，占公司目前总股本比例为 0.009%。回购价格
为授予价格 2.13 元/股加上银行同期存款利息之和，本次拟回购限制性股票所
需的资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限
制性股票数量、回购价格等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（三）本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销后，公司股本结构的变化情况如下表：
单位：股
回购前 回购后
增减数量
股份性质 比例 比例
股份数量（股） （股） 股份数量（股）
（%） （%）
限售条件流通股: 65,772,424 9.14 -63,221 65,709,203 9.13
高管锁定股 64,882,240 9.01 0 64,882,240 9.01
股权激励限售股 890,184 0.12 -63,221 826,963 0.11
无限售条件流通股: 654,150,559 90.86 0 654,150,559 90.87
总股本 719,922,983 100.00 -63,221 719,859,762 100.00
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
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（一）公司关于本次股票期权行权以及本次限制性股票解除限售相关事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、
法规及规范性文件的相关规定；公司本次股票期权行权条件和限制性股票解除
限售条件已成就；公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的
规定履行相关信息披露义务，公司尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构
申请办理相关行权及解除限售手续。
（二）公司已就本次回购注销履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合
《公司法》
《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的规定。公司尚需根
据相关法律法规之规定将回购注销限制性股票的相关议案提交股东大会审议通
过，并按照《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的规定，
继续履行信息披露义务。公司本次回购注销将导致注册资本减少，公司将于本
次回购注销完成后依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（福州）事务所关于新华都科技股份有限公司“领
航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第三个行权期的行权条件
成就、首次授予的部分限制性股票第三个限售期的解除限售条件成就、回购注
销部分限制性股票相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（福州）事务所
负责人：陈炳庚 经办律师：蔡顺梅
周苏嘉
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