民生证券股份有限公司
关于智洋创新科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为智洋创
新科技股份有限公司（以下简称“智洋创新”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7
号——回购股份》等有关规定，对公司本次使差异化分红事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方
式回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机用于员工持
股计划或股权激励，回购价格不超过20元/股（含），回购资金总额不低于人
民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）。回购期限为自公司董
事会审议通过回购方案之日起12个月内。
，公司于2024年4月12日完成回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式累计回购公司股份1,435,000股，占公司总股本的比例为0.93%，回购
成交的最低价为13.37元/股，最高价为14.75元/股，支付的资金总额为人民币
公司于2024年4月19日，召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023
年度利润分配预案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利2.00元（含
税）。2023年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
次会议，审议通过了《关于调整公司2021年及2023年限制性股票激励计划相关
事项的议案》。同意将2023年限制性股票激励计划股票来源由公司向激励对象
定向发行公司A股普通股股票，调整为公司回购的公司A股普通股股票及/或向
激励对象定向发行公司的A股普通股股票。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二
十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润
分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借
。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司本次权
益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预
案的议案》，2023年度公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公
司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（
含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。如在分配方案披露之日起至实
施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本
发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券
账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
近日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一
个归属期归属结果公告》，公司已于2024年5月29日办理完成2023年限制性股
票激励计划第一个归属期的股份登记手续，股份来源为公司回购的公司A股普
通股股票，办理完毕后公司回购专用账户中股份由1,435,000股减少至97,000股
。
根据上述股份变动情况，公司按照每股分配比例不变的原则，相应调整分
配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以2023年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回
购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
截至本核查意见出具日，公司总股本为153,512,547股，扣除公司回购账户
内剩余股份97,000股，本次实际参与分配的股本数为153,415,547股，拟派发现
金红利总额30,683,109.40元（含税）。
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参
考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比
例）
由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本
摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2023年年度股东大会决议通过的利
润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因
此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（153415547×0.2）÷153512547≈0.1999元/股
以2024年5月28日公司股票收盘价17.83元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（17.83-0.1999）÷（1+0）
=17.6301元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（17.83-0.2）÷（1+0）=17.63
元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
|17.63-17.6301|÷17.63=0.0006%，小于1%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值
在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关
法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
（以下无正文）
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