中国电影股份有限公司
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中国电影股份有限公司
现场会议时间：2024 年 6 月 24 日（星期一）10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易所系
统投票平台的投票时间为 2024 年 6 月 24 日（星期一）当日的交易时
间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）会议
室（北京市西城区北展北街 7 号华远企业中心 E 座）
参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，
见证律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读股东大会现场出席情况
三、审议和听取股东大会各项议题
四、股东投票表决
五、统计现场投票表决结果
六、宣读会议表决结果
七、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事
效率，保证会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制
定本须知。
一、为确保股东大会的秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以
下统称“股东”
），董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及公司
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰会议
秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜。
三、出席会议的股东须在会议召开前 10 分钟到达会场，办理登记
手续，出示身份证明及相关授权文件，经律师验证后方可出席会议。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股
东大会上发言的，需在会议召开前在签到处登记发言意向，经大会主持
人许可，方可发言。涉及公司内幕信息、商业秘密方面的问题，公司董
事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，由会议主持人宣读现场出席会议
的股东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
九、公司聘请北京市环球律师事务所律师参加本次股东大会，并出
具法律意见。
议案一
中国电影股份有限公司
各位股东及股东代表:
人民共和国证券法》
《公司章程》所赋予的职责，扎实推进董事会建设，
提升上市公司治理效能，积极履行企业社会责任，有效发挥“定战略、
作决策、防风险”的核心作用，推动公司高质量发展。2023 年度（以
下简称“报告期”），公司的生产经营与财务指标详见年度报告。现就
董事会工作情况汇报如下。
一、董事会建设情况
（一）董事会成员构成
报告期内，公司董事会成员10名，其中独立董事5名，兼任高级管
理人员职务的董事4名，董事会成员和结构符合《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定。
公司董事会成员在行业经验、专业背景和多元化视角达到平衡与互
补，为董事会的科学决策提供支撑。独立董事在公司董事会占比50%，
积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，使公司在战略规划、
社会责任、风险防控等方面的决策更加全面客观。
（二）专门机构设置
董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会（社会责任委员会）、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中，审计、提名、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人在
会计专业领域具有丰富理论与实践经验。各专门委员会对董事会负责，
在董事会授权下开展工作。报告期内，各专门委员会按照工作规则共召
开会议12次，为董事会决策重大事项提供事先研究论证，较好地发挥
了专业支撑作用。
二、董事会履职情况
（一）规范有效运作
董事会高度重视对重大事项的科学研判，对于提交董事会的审议事
项，均由职能部门会同业务单位先行论证，同时参考中介机构的独立专
业意见，综合考量所议事项与公司战略的契合度、风险与收益的平衡性、
社会效益及影响、短期收益与长期价值等因素，推动形成有利于公司与
全体股东利益的治理决策。
报告期内，董事会召开会议5次，审议通过了制度修订、资金管理、
对外投资等议案27项，听取1项报告，会议的召集、召开和表决程序符
合法律法规与《公司章程》《董事会议事规则》的规定。董事会依法召
集、提请召开股东大会2次，其中年度股东大会1次、临时股东大会1次，
审议通过议案9项，没有议案未获审议通过的情形。
（二）提升履职能力
董事会高度重视履职能力的持续提升。报告期内，董事会成员积极
通过证券月报、舆情日报及时了解市场动态，参加辖区证监局、上海证
券交易所、上市公司协会举办的学习培训，掌握最新监管法规，持续提
升履职能力。独立董事参加公司组织的业务调研和专题研讨，全面了解
电影行业以及公司业务的发展情况，更好地发挥在公司治理中的专业作
用。
（三）探索最佳实践
报告期内，经上证公司治理专家咨询委员会评审，公司保持为“上
证公司治理板块”样本企业。经上海证券交易所综合考评，公司在
此项工作的优秀评价。
董事会积极贯彻新发展理念，健全社会责任工作机制，主动加强投
资者交流和品牌建设，增进市场认同和价值实现。报告期内，获评上市
公司“董事会优秀实践案例”“ESG优秀实践案例”“业绩说明会最
佳实践案例”。
三、主要工作情况
（一）完善战略管理机制
董事会建立了董事会战略委员会工作机制，报告期内，董事会战略
委员会召开会议 2 次，审议通过社会责任报告、未来三年股东回报规
划等议案，听取中期战略实施情况报告、研讨暑期电影市场情况，研判
新形势下的机遇与挑战，为董事会“定战略”
“谋发展”提供决策支持。
（二）履行资本市场责任
董事会严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的相
关规定，以高质量、高标准的信息披露作为向投资者传递公司价值的纽
带，为投资者做出价值判断和投资决策提供支持与参考。报告期内，公
司编制发布定期报告、临时公告和专项报告 44 份。董事会秉承为股东
持续创造价值的宗旨，制定了《未来三年股东回报规划（2023 年-2025
年）
》，通过现金分红给予股东稳定合理的回报。2023 年度公司实现扭
亏为盈，董事会已制定年度分红预案，将在提请股东大会审议通过后实
施。
（三）发挥市场主力作用
董事会全面贯彻新发展理念，推动公司积极融入和服务新发展格局，
发挥市场主力军作用。2023 年，公司持续聚焦主营主业，推动高质量
发展。报告期内，公司出品并投放市场的影片共 37 部，累计实现票房
约 270 亿元，约占同期全国国产影片票房的 59%，在国产片票房前十
中占据 6 位，其中电影《满江红》《人生路不熟》《孤注一掷》分别取
得春节、五一、暑期三个档期的票房冠军，并获得华表奖、金鸡奖、东
京国际电影节金麒麟奖等 129 个奖项。目前在创作开发中的电影项目
房近 414 亿元，占全国总票房的 83%；在全年重要档期中，发行影片
票房均排名前三，年度票房前十影片中 9 部为中影发行，有效发挥了
国企主力作用。
（四）增强科技创新力
董事会大力推进创新驱动发展战略，以服务产业升级为导向，大力
推进核心技术研发。报告期内，已取得电影科技相关知识产权230项（含
发明专利近60项），正在推进中的申请30余项，人工智能插帧、高帧
率拍摄等技术实现新突破。新研发推出中影CINITY LED电影屏，作为
全球首款支持4K/120帧高格式产品，从设计、制造到应用全链条自主
可控，已通过DCI认证与国际标准蓝光检测。中国科技馆采用CINITY
science，完成亚洲最大科普巨幕影厅的改造升级，对科普场馆放映装
备升级形成示范效应。
（五）抓好风险防控
董事会始终把防控风险作为重要任务，统筹发展与安全，将风险管
理嵌入公司治理的全过程。报告期内，董事会审计委员会通过审阅财务
报告、与外部审计机构沟通等方式，加强对公司财务状况、经营进展和
资金往来情况的审核监督；公司各部门、分子公司不断增强风险防范意
识，提高风险识别、分析和处置能力；推进审计全覆盖、常态化，聚焦
突出问题和薄弱环节，深入开展专项风险排查，防范化解内外部风险。
同时，公司持续加强内部控制建设，促进规范运作和健康发展，避免同
业竞争、杜绝内幕交易、防范关联方资金占用，保障公司和股东的合法
权益。
（六）促进良性沟通
董事会高度重视投资者关系工作，积极创新投资者沟通模式。报告
期内，公司举办3场业绩说明会，立足于投资者的需求和习惯，从会议
信息、提问渠道等多方面入手，提高交流质量、发挥沟通效果。广泛邀
请境内外投资者与媒体参会，与董事高管直接对话，综合宏观环境、市
场趋势、技术进展以及对公司财务影响等方面，予以全面细致的解答，
使投资者更好地理解公司的战略考虑与长远规划。设专人值守投资者专
线电话、邮箱和“上证E互动”平台，积极回应投资者诉求，通过接待
调研、电话会议等途径与投资者加强交流，增进市场对公司的了解与认
同。
规划的关键一年，董事会将深入学习贯彻习近平文化思想，本着对全体
股东负责的态度，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步强
化战略引领、深化改革创新、提升管理效能，扎实推进高质量发展，服
务中国式现代化建设。
以上报告，请各位股东审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
议案二
中国电影股份有限公司
各位股东及股东代表:
《中华人民共
和国证券法》
《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行各
项职责，充分行使监督职能，积极有效开展工作，维护公司和全体股东
的合法权益。现将 2023 年度（以下简称“报告期内”）公司监事会的
主要工作简要汇报如下：
一、年度工作概况
报告期内，公司监事会加强学习，组织监事积极参加由中国上市公
司协会、上海证券交易所组织的培训，及时学习上市公司监管法规、监
事履职规范、内控风险防控等内容，不断提升履职能力。
报告期内，公司监事会共召开三次会议，审议了公司定期报告、财
务决算、利润分配、募集资金使用等议案。会议的召集、召开及表决程
序均严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定执行，未有监事
对提交至监事会审议的议案提出异议。
监事会成员依照《公司章程》规定，出席公司股东大会两次，列席
董事会会议五次，及时了解公司的重大决策事项，对董事会执行股东大
会决议、董事高管履职情况进行监督，并就公司依法运作、财务报告、
募集资金、内部控制等事项发表了专项意见。
二、报告期内召开会议情况
（一）第三届监事会第三次会议于 2023 年 4 月 24 日召开，全体
监事出席并审议通过了《2022 年度监事会工作报告》《2022 年年度报
告及摘要》
《2022 年财务决算报告》
《2022 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》
《2022 年度内部控制评价报告》
《2022 年度公司监
事薪酬》《2022 年度利润分配预案》等 10 项议案。
（二）第三届监事会第四次会议于 2023 年 8 月 24 日召开，全体
监事出席并审议通过了《2023 年半年度报告及摘要》《2023 年上半年
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2 项议案。
（三）第三届监事会第五次会议于 2023 年 10 月 26 日召开，全体
监事出席并审议通过了《2023 年第三季度报告》的议案。
三、报告期内发表意见情况
（一）关于公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对公司治理运作和董事高管履职情况进行了
监督。监事会认为，公司董事会和经理层恪尽职守，依法依规行使职权，
切实有效地履行了股东大会和董事会的各项决议；股东大会、董事会会
议的召集、召开、表决和决议程序符合法律法规和《公司章程》的相关
规定；未发现公司董事、高管有违反法律法规、损害公司和股东利益的
行为。
（二）关于公司财务情况
报告期内，监事会通过听取专项汇报、审议定期报告和财务决算报
告等方式，对公司的财务状况进行了监督检查。监事会认为，公司的财
务制度完善、管理规范；公司定期报告、财务报表的编制符合《企业会
计制度》和《企业会计准则》的规定，在所有重大事项方面均客观、真
实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果；致同会计师事务所（特
殊普通合伙）所出具的标准无保留意见的《中国电影 2022 年度审计报
告》客观公正，符合公司实际。
（三）关于募集资金使用情况
报告期内，监事会通过听取汇报，审议专项报告和议案等方式，对
公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查。监事会认为，公司
募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相
关规定，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。
（四）关于内部控制评价情况
报告期内，监事会审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》
，对
公司内部控制体系建设和执行情况进行了监督。监事会认为，公司已建
立了较为完备的内部控制体系，内控制度能够覆盖公司经营、生产、管
理等各方面，各项内控制度均得到有效地执行，董事会所出具的内部控
制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
四、下一年度工作计划
的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，全力支持公司稳健发展，切实维
护公司和广大股东的利益：一是坚持依法合规运作，履行好监督职责，
充分发挥监事会的保障作用；二是不断深化法规学习，掌握最新监管规
则和合规要求，保障全面有效履行职责；三是关心公司经营发展，督促
公司完善内控建设，提高规范运作水平，为公司的持续健康发展提供保
障。
以上报告，请各位股东审议。
中国电影股份有限公司
监 事 会
议案三
中国电影股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
有关规定，公司组织编制了公司《2023 年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审
议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
议案四
中国电影股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司 2023 年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2023 年度财务
决算情况报告如下：
公司 2023 年度累计实现营业收入 53.34 亿元，较上年同期增长
公司净利润 2.63 亿元，较去年同期增长 222.36%。2023 年末公司合
并总资产 190.14 亿元，较年初增长 10.63%，净资产 115.85 亿元，较
年初增长 2.78%，其中归属于母公司净资产 110.92 亿元，较年初增长
一、公司主要财务数据变动情况
单位：万元
主要财务数据 2023 年 2022 年 同比增减(%)
营业收入 533,371.34 291,984.92 82.67
归属于上市公司股东的净利润 26,298.14 -21,492.50 222.36
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 197,901.73 -9,944.37 2,090.09
本期末比上
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,109,229.13 1,081,649.37 2.55
总资产 1,901,446.74 1,718,712.35 10.63
主要财务指标 2023 年 2022 年 同比增减
资产负债率（%） 增加 4.65 个
百分点
销售净利率（%） 增加 15.57 个
百分点
基本每股收益（元／股） 0.141 -0.115 222.61%
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 增加 4.36 个
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
增加 4.52 个
资产收益率（%） 百分点
二、2023 年公司主要财务状况
（一）经营成果
单位：万元
主要会计数据 2023 年 2022 年 同比增减(%)
营业收入 533,371.34 291,984.92 82.67
营业成本 402,770.12 239,831.17 67.94
销售费用 15,673.32 13,253.17 18.26
管理费用 52,468.17 49,718.39 5.53
研发费用 5,121.65 4,719.18 8.53
财务费用 -5,789.05 -2,289.46 -152.86
利润总额 44,124.95 -26,021.52 269.57
净利润 29,937.12 -29,087.17 202.92
（1）2023 年全年累计营业收入较上年同期增加 24.14 亿元，增幅
为 82.67%，主要系本年收入受电影票房增长导致营业收入同步增长所
致。
（2）2023 年全年累计营业成本较上年同期增加 16.29 亿元，增幅
为 67.94%，主要系本年收入受电影票房增长导致营业成本同步增长所
致。
（3）2023 年销售费用增加 2,420.15 万元，增幅 18.26%，主要
系本年业务宣传费增加所致。
（4）2023 年管理费用增加 2,749.78 万元，增幅 5.53%，主要系
本期职工薪酬及咨询费用增加共同作用所致。
（5）2023 年财务费用减少 3,499.58 万元，减幅 152.86%，主要
系本期利息收入增加所致。
（二）资产情况
单位：万元
主要会计数据 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 同比增减(%)
流动资产合计 1,307,655.01 1,108,634.24 17.95
非流动资产合计 593,791.73 610,078.11 -2.67
资产总计 1,901,446.74 1,718,712.35 10.63
流动资产较年初同比增加 17.95%，其中货币资金及理财产品共计
较年初增加 15.62 亿元，主要系电影市场回暖票房分账款结算回款向好
所致。应收账款增加 5.17 亿元，主要系临近期末的应收票房分账款增
加所致。
非流动资产较年初同比减少 2.67%，其中使用权资产较年初减少
（三）负债情况
单位：万元
主要会计数据 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 同比增减(%)
流动负债 518,988.51 379,650.81 36.70
非流动负债 223,982.08 211,880.75 5.71
负债合计 742,970.58 591,531.56 25.60
流动负债较年初同比增加 36.70%，其中应付账款较年初增加
非流动负债较年初同比增加 5.71%，其中递延所得税负债增加
（四）现金流量
单位：万元
主要会计数据 2023 年 2022 年 同比增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 197,901.73 -9,944.37 2,090.09
投资活动产生的现金流量净额 -93,120.82 -5,433.74 -1,613.75
筹资活动产生的现金流量净额 -20,044.77 -26,710.60 24.96
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 20.78 亿元，
主要系受到影片票房结算周期的影响所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 8.77 亿元，
主要系本期购买理财产品尚未赎回所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 6,665.83 万元，
主要系本期对比上期未进行股息分红所致。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审
议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
议案五
中国电影股份有限公司
各位股东及股东代表:
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度
实现归属于上市公司股东的净利润为 26,298.14 万元。根据中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引》及《公司章程》和《公司未来三年股东回报规
划（2023 年—2025 年）》等相关规定，在符合利润分配原则、保证公
司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾公司股东的短期收益和
长期利益，公司 2023 年度利润分配预案拟定如下：
以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 1,867,000,000 股为基数，
向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.71
元（含税），共计人民币 13,255.70 万元（含税）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审
议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
议案六
中国电影股份有限公司
各位股东及股东代表:
根据公司日常经营和业务开展的需要，按照《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》
《关联交易管理制度》的相关规定，公司 2024
年度关联交易预案如下：
一、关联交易的主要内容、定价政策和预计情况
（一）向关联方租赁、采购商品、接受服务
和办公用车；向中影集团及下属企业、天天中影采购物业服务；向中影
集团采购杂志广告服务；向华夏电影租赁影片拷贝等。
关法律法规以及所在地公平市场价格予以协商确定，其他交易以市场公
允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，原则上不偏离
对非关联方同类交易的价格或收费标准。
本期 上期
关联方 内容
预计金额 同类占比 本期至今 实际金额 预计金额
租房、租车、
中影集团 3,126.99 12.44% 148.11 2,527.56 3,088.62
物业
及下属企
采购商品与
业 2.60 - 0.00 6.51 24.20
服务
采购商品与
华夏电影 20.00 - 0.8 1.10 20.00
服务
租房、物业
天天中影 305.50 1.22% 65.25 324.73 226.50
管理
小计 - 3,455.09 - 214.17 注 2,859.90 3,359.32
上期采购华夏电影版权的电影数量减少，故实际发生金额低于预计。
公司下属影院承租天天中影的房屋并采购物业服务，由于租金计算
方式调整，故实际发生金额高于预计。
（二）向关联方出租、销售商品、提供服务
公用房；向天天中影出租办公用车；向中影集团及下属企业销售或出租
器材设备，提供电影译制、拷贝制作、工程设计、技术运维、网络传输
和酒店会展等服务，提供面向农村市场的版权授权及技术服务；向华夏
电影销售器材设备，提供拷贝制作、转录制作等服务；向新世纪、中影
寰亚提供票务代理、咨询等服务。
关法律法规以及所在地公平市场价格予以协商确定。其他交易以市场公
允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，原则上不偏离
对非关联方同类交易的价格或收费标准。
本期 上期
关联方 内容
预计金额 同类占比 本期至今 实际金额 预计金额
提供技
术服务
代理服
务收入
商品销 -
中影集 434.22 17.18 55.22 577.00
售收入
团及下
版权使 -
属企业 30.00 3.41 28.32 30.00
用收入
房屋租 -
- - - 3.00
赁
制作收 1.29%
入
商品销 -
华夏电 80.00 0.00 132.39 700.00
售收入
影
提供技 52.50 - 1.86 139.30 101.00
注
以上合计数与关联交易明细金额之差异主要系金额精确到万元，四舍五入尾差所致。
术服务
制作收
入
代理服
- - - 0.66 0.70
务收入
版权使
用收入
成都王 提供技
- - - 12.47 27.00
府井 术服务
浙江翠 提供技
- - - 9.62 27.90
苑 术服务
代理服
- - - 1.12 2.00
务收入
提供技
- - - 13.08 6.25
术服务
新世纪
咨询服
- - - 0.91 25.00
务收入
商品销
- - - 3.06 23.00
售收入
天天中 租赁车 -
影 辆
房屋租 -
中影寰 赁
亚 咨询服 -
务收入
小计 - 3,624.57 - 499.38 注 2,348.82 3,457.35
上期公司预计向中影集团及下属企业销售器材设备，提供农村市场
设备维护和网络传输服务，提供影厅工程设计服务，预计向华夏电影销
售器材设备，受市场环境影响，相关业务规模减少，故实际发生金额低
于预计。
上期公司向华夏电影提供影视制作服务和技术服务业务增加，故实
际发生金额超出预计。
本期公司预计向中影集团提供网络安全、系统开发、网络传输、展
会服务等业务增加，故本期预计金额增加。
（三）基于发行放映合作产生的关联交易
注
以上合计数与关联交易明细金额之差异主要系金额精确到万元，四舍五入尾差所致。
中影集团支付分账影片发行收入及影片管理费；向华夏电影、院线和影
院等关联方收取或支付片款及发行宣传费等交易。
收入由合作方按比例分成，按约定方式结算，并就单部影片签署发行、
放映协议。
关联方 本期预计金额 上期实际发生
中影集团及下属企业 收取或支付片款、影片管理费、发 87,792.67
行宣传费；主要依照协议约定以实
华夏电影 际票房规模计算，因电影票房市场 89.00
无法准确预计，以实际发生数计
新世纪 算。 6.54
（四）其他关联交易事项
托经营管理协议暨关联交易》的议案，中影集团委托公司全面负责中国
儿童电影制片厂的经营管理，开展儿童电影的创作生产工作，具体内容
详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站发布的临时公告
《中
国电影关于签订委托经营管理协议暨关联交易公告》（公告编号：
。因上期未有影片项目投产，无托管费用实际发生。
二、关联方介绍和关联关系
上期与公司及下属子公司发生关联交易，或本期预计发生关联交易
的关联方基本情况如下：
（一）控股股东、实际控制人
关联方名称：中影集团
企业类型：全民所有制
法定代表人：傅若清
注册资本：123,801 万元
注册地：北京
主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）
。从事对
外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有
房屋出租；设计、制作、代理、广告发布；
《中国电影市场》。
关联关系：为公司之控股股东、实际控制人，符合《上市规则》
（二）控股股东控制的企业或组织
法定代表人/ 注册资本
序号 公司名称 企业类型 注册地 主营业务
负责人 （万元）
全民所有制分
中国电影集团公司电影 影片及其载体的进出口业务，开展与影片
进出口分公司 进出口业务有关的项目开发。
人）
北京电影洗印录像技术 影像洗印，电影、图片的后期技术服务及
厂 相关咨询；自有房产租赁；物业管理。
制片、租赁、咨询、服务。与国外和港澳
地区厂商合作拍摄电影及电视片（包括胶
装、道具、器材租赁和与主营业务有关的
咨询、服务。
华龙电影数字制作有限 有限责任公司 电影电视节目数字技术开发，软件开发、
公司 （法人独资） 技术服务；对外加工服务。
电影发行；电影放映；电视剧制作。租赁
服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技
中影创新电影发展（北 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
京）有限公司（原“中 有限责任公司 技术转让、技术推广；电子产品销售；电
影新农村数字电影放映 （法人独资） 影制片；电影摄制服务；版权代理；组织
有限责任公司”） 文化艺术交流活动；会议及展览服务；数
字广告制作；数字广告设计、代理；广告
发布；广告设计、代理；广告制作；数字
广告发布；广播影视设备销售；以自有资
金从事投资活动；工程管理服务。
中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒（限分支机
构经营）；物业管理；出租办公用房；企业
北京中影物业管理有限 其他有限责任
公司 公司
术转让；热力供应；机动车公共停车场服
务。
电影发行；设计、制作、代理、发布广告；
中影新农村数字电影发 其他有限责任
行有限公司 公司
展示；技术服务；文化咨询；会议服务。
北京现代中器物业管理 其他有限责任
有限公司 公司
北京中影星光物业管理 其他有限责任 物业管理；销售食用农产品、日用品、家
有限公司 公司 用电器；洗衣代收；销售食品；零售烟草。
关联关系：以上企业或组织为公司控股股东直接或间接控制的法人或组织，符合《上市规则》6.3.3 关联法人
第（二）项之规定。
（三）其他关联方
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵海城
注册资本：300,000 万元
注册地：北京
主营业务：进口、国产影片发行。
关联关系：公司董事、董事会秘书、副总经理任其副董事长，符
合《上市规则》6.3.3 关联法人第（三）项之规定。
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：任月
注册资本：112,620.96 万元
注册地：北京
主营业务：广播电视节目制作；文艺表演；文艺创作；从事房地
产经纪业务；房地产开发；出租商业用房；出租办公用房；组织文化
艺术交流活动等。
关联关系：公司董事、董事会秘书、副总经理任其董事长，符合
《上市规则》6.3.3 关联法人第（三）项之规定。
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）
法定代表人：郑剑锋
注册资本：1,000 万元
注册地：北京
主营业务：音像制品批发、零售、出租业务；国产影片发行业务；
电影新媒体开发；影视技术服务；版权代理服务；商务咨询；货物进
出口、技术进出口、代理进出口。
关联关系：公司职工监事任其董事，符合《上市规则》6.3.3 关
联法人第（三）项之规定。
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨泽祥
注册资本：1,582.59 万元
注册地：成都
主营业务：电影放映；电影发行；食品销售；餐饮服务：电影制
片；音响设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用百货销售；
服装服饰零售等。
关联关系：公司原职工监事任其董事，符合《上市规则》6.3.3
之规定。该关联关系于 2023 年 9 月截止。
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：易荔
注册资本：1,428 万元
注册地：北京
主营业务：电影放映；餐饮服务（限自制饮品）
；销售食品；销
售电影纪念品；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；会议
服务；组织文化活动交流。
关联关系：公司原职工监事任其董事，符合《上市规则》6.3.3
之规定。该关联关系于 2023 年 9 月截止。
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王琨
注册资本：250 万元
注册地：浙江
主营业务：电影放映；食品销售；餐饮服务；游艺娱乐活动；第
二类增值电信业务；互联网信息服务；食品互联网销售；演出场所经
营；第一类增值电信业务；电影制片；数字内容制作服务等。
关联关系：公司原职工监事任其董事，符合《上市规则》6.3.3
之规定。该关联关系于 2023 年 9 月截止。
（四）关联方的履约能力分析
公司与以上关联方之间的前期同类关联交易执行情况良好，关联
方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易目的和对公司的影响
影视行业具有各环节专业细分、密切协作的行业特点。基于公司
的全产业链经营属性，公司在各业务板块与关联方开展日常业务合作，
形成稳定的合作关系，有利于实现优势互补和资源合理配置。上述关
联交易定价公允，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及
股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况和经营成果无不利影响。
日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会对上市公司的独
立性产生影响。
四、关联交易协议签署情况
本预案经公司股东大会审议通过后，在预案范围内的关联交易事
项，提请股东大会授权公司经理层，根据公司业务正常开展需要，新
签或续签相关协议。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东
审议。关联股东中国电影集团公司需回避表决。
中国电影股份有限公司
董 事 会
议案七
中国电影股份有限公司
关于 2023 年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司
章程》的有关规定，2023 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪
酬方案如下:
一、2023 年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬总额为
司董事、监事和高级管理人员的具体年度薪酬数据已于公司 2023 年
度报告中详细列示。
二、按照中央企业负责人薪酬管理的相关规定，公司董事（不含
独立董事）、高级管理人员的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期
激励、退休福利计划和社会保险组成。2023 年度，高级管理人员兼
任公司董事的，不以董事身份领取薪酬；股东代表监事不在公司取酬，
职工代表监事不以监事身份领取薪酬；独立董事津贴为人民币 13.8
万元（税前）。
三、公司严格执行上级主管部门对企业负责人薪酬管理的规定，
依据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》确定薪酬，符
合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
以上议案，请各位股东审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
议案八
中国电影股份有限公司
关于修订《公司章程》和管理制度的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引（2023 年 12 月修订）》的有关规定，结合
公司实际，拟修订《公司章程》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制
度》和相关管理制度共计 7 项。
防范控股股东及关联方占
用公司资金专项制度
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东
审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
附件 1.《中国电影股份有限公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护中国电 第一条 为 维 护 中 国 电 影
影股份有限公司（以下简称 股份有限公司（以下简称“公
“公司”）、股东和债权人 司”）、股东和债权人的合法权
的合法权益，规范公司的组 益，规范公司的组织和行为，坚
织和行为，根据《中华人民 持和加强党的全面领导，完善法
共和国公司法》（以下简称 人治理结构，建设中国特色现代
人民共和国证券法》（以下 共和国公司法》
（以下简称“《公
简称“《证券法》”）、《中 司法》”）、《中华人民共和国
国共产党章程》（以下简称 证券法》（以下简称“《证券
“《党章》”）和其他有关 法》”）、《中国共产党章程》
规定，制订本章程。 （以下简称“《党章》”）和其
他有关规定，制订本章程。
第 七 十 条 在年度股 东 第七十条 在年度股东大会
大会上，董事会、监事会应 上，董事会、监事会应当就其过
当就其过去一年的工作向股 去一年的工作向股东大会作出
董事也应作出述职报告。 年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说
明。
第 一 百 〇 六条 公司 独 第一百〇六条 公司独立董
立董事是指不在公司担任除 事是指不在公司担任除董事外
董事外的其他职务，并与公 的其他职务，并与公司及其主要
司及其主要股东（指单独或 股东（指单独或合并持有公司有
合并持有公司有表决权股份 表决权股份总数的 5%以上股份
总数的 5%以上股份的股东） 的股东）、实际控制人不存在直
不存在可能妨碍其进行独立 接或者间接利害关系，或者其他
客观判断的关系、并符合相 可能影响其进行独立客观判断
关法律法规关于独立性要求 关系的董事。
的董事。
第 一 百 〇 七条 公司 董 第一百〇七条 公司董事会
事会成员中至少应当包括三 成员中至少应当包括三分之一
分之一以上的独立董事，其 以上的独立董事，其中至少有一
中 至 少 有 一 名 会 计 专 业 人 名会计专业人士。
士。独立董事出现不符合独 独立董事出现不符合独立
立性条件或其他不适宜履行 性条件或其他不适宜履行独立
独立董事职责的情形，由此 董事职责的情形，应当立即停止
造成公司独立董事达不到本 履职并辞去职务。未提出辞职
章程要求的人数时，公司应 的，董事会知悉或者应当知悉该
除其职务。
独立董事因触及前款规定
情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者董事会专门委
员会中独立董事所占的比例不
符合本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第 一 百 〇 八条 独立 董 第一百〇八条 独立董事每
事每届任期与公司其他董事 届任期与公司其他董事任期相
任期相同，任期届满，连选 同，任期届满，连选可以连任，
可以连任，但是连任时间不 但是连任时间不得超过 6 年。
以提出辞职。独立董事辞职应当
向公司董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司
董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合法律
法规或本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第 一 百 一十 一 条 董 事 第一百一十一条 董事会由
会由十一名董事组成，其中 十一名董事组成，其中独立董事
独立董事五名，不低于董事 五名，不低于董事会人数的三分
会人数的三分之一，董事会 之一，且至少包括一名会计专业
设董事长一人，副董事长一 人士。董事会设董事长一人，副
人。 董事长一人。
第一百一十六条 第一百一十六条
...... ......
各专门委员会成员全部 各专门委员会成员全部由
由董事组成,其中审计委员 董事组成，其中审计委员会、提
会、提名委员会、薪酬与考 名委员会、薪酬与考核委员会中
数并担任召集人，审计委员 人，审计委员会成员应当为不在
会 的 召 集 人 为 会 计 专 业 人 公司担任高级管理人员的董事，
士。 其中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任
召集人。
会 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 计委员会的主要职责为：
为： （一）审核公司的财务信息
（一）监督及评估外部 及其披露；
审计机构工作； （二）监督及评估外部审计
（二）监督及评估内部 机构工作，提议聘请或者更换外
审计工作； 部审计机构；
（三）审阅公司的财务 （三）监督及评估内部审计
报告并对其发表意见； 工作，负责内部审计与外部审计
（四）审核关联交易事 的协调；
项； （四）监督及评估公司的内
（五）监督及评估公司 部控制；
的内部控制； （五）提议聘任或者解聘公
（六）协调经理层、内 司财务总监；
部审计部门及相关部门与外 （六）负责法律法规、《公
部审计机构的沟通； 司章程》和董事会授予的其他职
（七）负责法律法规、 权事项。
公司章程和董事会授予的其
他职权事项。
第 一 百 一十 九 条 董 事 第一百一十九条 董事会薪
会薪酬与考核委员会的主要 酬与考核委员会的主要职责为：
职责为： （一）制定董事、高级管理
（一）研究董事与高级 人员的考核标准并进行考核；
管理人员的考核标准，进行 （二）制定、审查董事、高
考核 并向董事会提出建议 ； 级管理人员的薪酬政策与方案；
高级管理人员的薪酬政策与 出建议；
方案； （三）制定股权激励计划、
（三）负责法律法规、 员工持股计划等方案；
公司章程和董事会授予的其 （四）法律法规、《公司章
他职权事项。 程》和董事会授予的其他职权事
项。
第 一 百 二 十条 董事 会 第一百二十条 董事会提名
提名委员会的主要职责为： 委员会的主要职责为:
（一）研究董事、高级 （一）拟定董事、高级管理
管理人员的选择标准和程序 人员的选择标准和程序；
并提出建议 ； （二）对董事、高级管理人
（二）遴选合格的董事 员人选及其任职资格进行遴选、
（三）对董事人选和高 （三）对提名或者任免董
级管理人员人选进行审核并 事，聘任或者解聘高级管理人员
提出建议； 提出建议；
（四）负责法律法规、 （四）法律法规、《公司章
公司章程和董事会授予的其 程》和董事会授予的其他职权事
他职权事项。 项。
第 二 百 〇 五条 公司 进 第二百〇五条 公司进行利
行利润分配应履行如下决策 润分配应履行如下决策程序：
程序： （一）公司每年利润分配预
（一）公司每年利润分 案由公司董事会结合本章程的
配预案由公司董事会结合本 规定、盈利情况、资金需求提出
章程的规定、盈利情况、资 和拟定，经董事会审议通过后提
金需求提出和拟定，经董事 请股东大会审议。监事会对提请
会审议 通过并经半数以上独 股东大会审议的利润分配预案
立董事同意 后提请股东大会 进行审核并出具书面意见；
审议。独立董事及 监事会对 （二）董事会审议现金分红
提请股东大会审议的利润分 具体方案时，应当认真研究和论
配预案进行审核并出具书面 证公司现金分红的时机、条件和
意见； 最低比例、调整的条件及其决策
（二）董事会审议现金 程序要求等事宜，独立董事认为
分红具体方案时，应当认真 现金分红具体方案可能损害公
研究和论证公司现金分红的 司或者中小股东权益的，有权发
时机、条件和最低比例、调 表独立意见。董事会对独立董事
整的条件及其决策程序要求 的意见未采纳或者未完全采纳
等事宜，独立董事应当发表 的，应当在董事会决议中记载独
明确意见；独立董事可以征 立董事的意见及未采纳的具体
集中小股东的意见，提出分 理由，并披露；
红提案，并直接提交董事会 ......
审议 ； （四）在当年满足现金分红
...... 条件情况下，董事会未提出以现
（四）在当年满足现金 金方式进行利润分配预案的，还
分红条件情况下，董事会未 应说明原因并在年度报告中披
提出以现金方式进行利润分 露。同时在召开股东大会时，公
配预案的，还应说明原因并 司应当提供网络投票等方式以
在年度报告中披露， 独立董 方便中小股东参与股东大会表
事应当对此发表独立意见 。 决；
同时在召开股东大会时，公 ......
司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大
会表决；
......
第 二 百 〇 六条 公司 应 第二百〇六条 公司应当在
当在年度报告中详细披露现 年度报告中详细披露现金分红
金分红政策的制定及执行情 政策的制定及执行情况，并对下
况，并对下列事项进行专项 列事项进行专项说明：
说明： ......
...... （四）公 司 未 进 行 现 金 分
（四）独立董事是否履 红的，应当披露具体原因，以及
职尽责并发挥了应有的作用 下一步为增强投资者回报水平
...... 拟采取的举措等；
......
附件 2.《中国电影股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第 三条 董事会由十一 第三条 董事会由十一名董
名董事组成，其中独立董事 事组成，其中独立董事五名，不
五名，不低于董事会人数的 低于董事会人数的三分之一，且
三分之一。董事会设董事长 至少包括一名会计专业人士。董
一人，副董事长一人。 事会设董事长一人，副董事长一
人。
第 二十 四条 董事会会 第二十四条 董事会会议的
议 的 召 开 方 式 包 括 现 场 会 召开方式包括现场会议、通讯会
议、通讯会议、现场结合通 议、现场结合通讯会议。通讯会
讯会议。通讯会议应在保障 议应在保障董事充分沟通并表
董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 达意见的前提下，通过视频、电
下，通过视频、电话、网络 话、网络通讯或者电子邮件等方
通讯或者电子邮件等方式召 式召开。
开。
第 二十 六条 二分之一 第二十六条 二分之一以上
以上的与会董事或两名及以 的与会董事或两名及以上独立
上 独 立 董 事 认 为 提 案 不 明 董事认为提案不明确、不具体，
确、不具体，或者因会议材 或者因会议材料不完整、论证不
料不充分导致其无法对有关 充分或者提供不及时导致其无
事项作出判断时，可联名提 法对有关事项作出判断时，可联
出缓议该提案，会议主持人 名提出缓议该提案，会议主持人
应予采纳。提议缓议的董事 应予采纳。提议缓议的董事应当
应当对提案再次提交审议应 对提案再次提交审议应满足的
满足的条件提出明确要求。 条件提出明确要求。
第 四十 六条 本规则作 第四十六条 本规则作为
为《公司章程》之附件，由 《公司章程》之附件，由董事会
董事会负责拟定和修订，经 负责拟定和修订，经股东大会审
股东大会审议通过 后 生效。 议通过之日起生效。
附件 3.《中国电影股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第 十 条 公 司 将 募集 资 第十条 公司将募集资金用
金用作以下事项时，应当经 作以下事项时，应当经董事会审
董事会审议通过，并由 独立 议通过，并由监事会以及保荐人
者独立财务顾问发表明确同 意意见：
意意见： ……
……
第 十 一 条 公 司 以自 筹 第十一条 公司以自筹资金
资金预先投入募集资金投资 预先投入募集资金投资项目的，
项目的，可以在募集资金到 可以在募集资金到账后 6 个月
账后 6 个月内，以募集资金 内，以募集资金置换自筹资金。
置换自筹资金。置换事项应 置换事项应当经公司董事会审
当经公司董事会审议通过， 议通过，会计师事务所出具鉴证
会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 报告，并由监事会及保荐机构发
告，并由 独立董事、监事会、 表明确同意意见并披露。
保荐机构发表明确同意意见
并披露。
第 十 四 条 使 用 闲置 募 第十四条 使用闲置募集资
集资金投资产品的，应当经 金投资产品的，应当经公司董事
公司董事会审议通过， 独立 会审议通过，监事会及保荐机构
董事、 监事会、保荐机构发 发表明确同意意见。公司应当在
表明确同意意见。公司应当 董事会会议后 2 个交易日内公告
在董事会会议后 2 个交易日 下列内容：
内公告下列内容： ……
…… （五）监事会及保荐机构出
（五） 独立董事、监事 具的意见。
会、保荐机构出具的意见。
募集资金暂时用于补充流动 资金暂时用于补充流动资金，应
资金，应符合如下要求： 符合如下要求：
…… ……
公司以闲置募集资金暂 公司以闲置募集资金暂时
时用于补充流动资金，应当 用于补充流动资金，应当经董事
经董事会审议通过， 独立董 会审议通过，保荐机构及监事会
事、 保荐机构、监事会发表 发表明确同意意见并披露
明确同意意见并披露
第 十 七 条 超 募 资金 用 第十七条 超募资金用于永
于永久补充流动资金或者归 久补充流动资金或者归还银行
还银行贷款的，应当经公司 贷款的，应当经公司董事会、股
董事会、股东大会审议通过， 东大会审议通过，并为股东提供
并为股东提供网络投票表决 网络投票表决方式，监事会、保
方式，独立董事、监事会、 荐机构发表明确同意意见。
保荐机构发表明确同意意 ……
见。 （六）监事会、保荐人或者
…… 独立财务顾问出具的意见。
（六）独立董事、监事
会、保荐人或者独立财务顾
问出具的意见。
第 十 九 条 单 个 募投 项 第十九条 单个募投项目完
目完成后，公司将该项目节 成后，公司将该项目节余募集资
余募集资金（包括利息收入） 金（包括利息收入）用于其他募
用于其他募投项目的，应当 投项目的，应当经董事会审议通
经董事会审议通过，且经 独 过，且经保荐人、监事会发表明
立董事、 保荐人、监事会发 确同意意见后方可使用。
表明确同意意见后方可使
用。
第 二 十 条 募 投 项目 全 第二十条 募投项目全部完
部完成后，公司使用节余募 成后，公司使用节余募集资金
集资金（包括利息收入）应 （包括利息收入）应当经董事会
当经董事会审议通过，且经 审议通过，且经保荐人、监事会
独立董事、 保荐人、监事会 发表明确同意意见。
发表明确同意意见。
第 二 十 三 条 公 司变 更 第二十三条 公司变更后的
后的募投项目应投资于主营 募投项目应投资于主营业务。
业务。 ……
…… （五）监事会、保荐人或者
（五）独立董事、监事 独立财务顾问对变更募投项目
会、保荐人或者独立财务顾 的意见；
问对变更募投项目的意见； ……
……
第 二 十 五 条 公 司拟 将 第二十五条 公司拟将募投
募投项目对外转让或置换的 项目对外转让或置换的（募投项
（募投项目在公司实施重大 目在公司实施重大资产重组中
资产重组中已全部对外转让 已 全 部 对 外 转 让 或 置 换 的 除
或置换的除外），应当在提 外），应当在提交董事会审议后
交董事会审议后及时公告以 及时公告以下内容：
…… （六）监事会、保荐人或者
（六） 独立董事、监事 独立财务顾问对转让或置换募
会、保荐人或者独立财务顾 投项目的意见；
问对转让或置换募投项目的 ……
意见；
……
第二十九条 独立董事、 删除本条，并相应修改后续
董事会审计委员会及监事会 条款编号
管理与使用情况。二分之一
以上独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公
司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。
董事会应当在收到前款
规定的鉴证报告后及时公
告。如鉴证报告认为公司募
集资金管理存在违规情形
的，董事会还应当公告募集
资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或可能导致
的后果及已经或拟采取的措
施。
附件 4.《中国电影股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第十九条 公司独立董 删除本条，并相应修改后续
事应就公司的担保事项发表 条款编号
独立意见，并且在年度报告
中对公司累计和当期的担保
事认为必要时，可聘请会计
师事务所对公司的担保情况
进行核查。
附件 5.《中国电影股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
新增条款，并相应修改后续
条款编号
第二十三条 公司应当披露
的关联交易应当经独立董事专
门会议审议，全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。
第 二十五 条 公司应提 删除本条，并相应修改后续
交 股 东 大 会 审 议 的 关 联 交 条款编号
易，应由独立董事事前认可
并发表意见后，提交董事会
讨论决定；独立董事应就该
及是否损害公司利益发表独
立意见。独立董事做出判断
前，可以聘请中介机构出具
独立报告，作为其判断的依
据。
附件 6.《中国电影股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资
金专项制度》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第 十条 公司被控股股 删除内容，并相应修改后续
东、实际控制人及其他关联 条款编号
人占用的资金，原则上应当
以现金清偿。控股股东、实
际控制人及其他关联人拟用
非现金资产清偿占用的公司
资金，应当遵守以下规定：
……
（三）独立董事应当就
公司关联方以资抵债方案发
表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构
出具独立财务顾问报告。
……
议案九
中国电影股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表:
作为公司的外部审计机构，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“信永中和”）遵循独立客观公正的执业准则，2023
年度勤勉尽责地完成了公司的各项审计任务，切实履行了审计机构应
尽的职责。现公司拟续聘信永中和为 2024 年度外部审计机构，为公
司提供年度审计和内部控制审计服务。
一、信永中和的基本情况
（一）基本信息
名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2012 年 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙 上年度末合伙人数量
谭小青 245 名
人
上年末执 注册会计师 1,656 名
业人员数 签署过证券服务业务审计报告的注册会 超过 660
量 计师 人
审计的业 审计业务收入 29.34 亿元
务收入 证券业务收入 8.89 亿元
审计客户家数 366 家
审计收费总额 4.62 亿元
市公司审 输、软件和信息技术服务业，交
计情况 涉及行业 通运输、仓储和邮政业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，
批发和零售业，金融业，水利、
环境和公共设施管理业、采矿业
等
与公司同行业上市公司审计客户家数 7家
（二）投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计
赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业
保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷案件之外，
信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
信永中和截至 2023 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 2 次和
纪律处分 0 次。35 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 3 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 1
次。
（四）项目信息
项目合伙人：廖志勇，1999 年成为注册会计师，1998 年开始从
事上市公司审计，签署和复核上市公司审计报告超过 10 份。
签字注册会计师：蒋培艳，2016 年成为注册会计师，2014 年开
始从事上市公司审计，近三年签署上市公司审计报告 1 份。
质量控制复核人：唐炫，1999 年成为注册会计师，1996 年开始
从事上市公司审计，近三年签署和复核上市公司审计报告超过 10 份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分。
信永中和会计师及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。
二、审计费用的情况
公司的审计费用是按照成本控制、市场公允的原则，基于公司业
务规模及分布情况协商确定。2023 年，公司的审计费用合计为 246
万元。2024 年，因为公司审计范围有所扩展，预计审计费用合计不
超过 270 万元。具体如下：
项目 2023 年度（万元） 2024 年度（万元）
财务报表审计 200 220
内部控制审计 46 50
如因特别情况导致审计费用增加，董事会将另行提请股东大会授
权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。
三、本次续聘信用会计师的聘期
本次续聘信永中和的聘期为：自公司年度股东大会审议通过本议
案起，至下次年度股东大会结束时止。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，请各位股
东审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
（非表决事项）
中国电影股份有限公司
（独立董事 杨有红）
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独
立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023
年度（以下简称“报告期内”）履职情况报告如下。
一、独立董事基本情况
（一）工作履历以及兼职情况
本人自 2019 年 9 月起任公司独立董事，现任审计委员会和提名
委员会委员，并担任审计委员会召集人。本人现任中国农业发展集团、
中国轻工集团有限公司外部董事，中国化学（601117.SH）、维信诺
（002387.SZ）独立董事。
（二）关于独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的
其他管理职务，公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的
关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于
任职独立性的相关要求。
二、年度履职情况
报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会
议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表
独立意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开股东大会 2 次、董事会会议 5 次。本人亲自
出席全部董事会会议，出席股东大会 1 次。
经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案
均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东
利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况。具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
亲自 通讯方 委托 是否连续
应出席 缺席
出席 式参加 出席 两次未亲 出席股东大会次数
次数 次数
次数 次数 次数 自出席
报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 8 次，提名委员会会
议 1 次。本人作为董事会审计委员会召集人，提名委员会委员，出席
全部会议。具体情况如下：
出席董事会专门委员会情况
董事会审计委员会会议
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会提名委员会会议
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
（二）参加培训及调研情况
报告期内，本人参加上海证券交易所举办的“独立董事后续培训”
，
及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职。参加 1 次业务调
研，深入了解公司创作、发行、放映、服务等业务板块的经营情况；
参加 1 次财务专题调研，深入了解公司财务管理体系、数智化平台建
设等情况。2023 年 3 月，实地考察电影数字制作基地，详细了解影
视制作业务现状；参加业务调研座谈会，听取电影投资、宣发、影院
建设等业务单位的汇报，并提出建议意见。
（三）与内审部门及会计师事务所的沟通情况
在 2022 年度报告编制过程中，本人出席了审计和内控审计工作
沟通会，与会计师事务所就审计范围、审计工作计划和重点关注问题
进行充分沟通，深入了解公司的内部控制情况和会计师事务所对于风
险防控方面的建议。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络
投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中
小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常
投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）现场工作及其他履职情况
本人利用参加董事会、专门委员会及其他公务安排，到公司现场
工作，了解公司经营和重要事项的进展情况，积极参与各议题的讨论
并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人参加了公司战略规划实施中期评估情况的专题研讨，
向经理层提出基于未来发展的思考与建议；听取了关于暑期档电影市
场情况的专题汇报，就观众消费趋势与市场现象进行深入研讨。公司
经理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持独立董事开展工作，创
造履职条件，充分保障独立董事的知情权。
三、履职重点关注事项
司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下：
（一）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会规范运作，会议召集、召开
符合法定程序，重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有效。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项进
行了认真审议。本人认为，公司严格执行上级主管部门对企业负责人
薪酬管理的有关规定，符合《公司法》
《上市公司治理准则》和《公
司章程》等有关规定，符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
（三）关联交易情况
报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对
公司的关联交易事项进行认真审核，审慎发表事前认可及独立意见。
公司对关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方
法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损
害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（四）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的年度、半年度《募集资金存放与实际使
用情况报告》以及相关中介机构的鉴证报告进行了认真审核。公司募
集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，
符合股东和广大投资者利益，不存在违规使用募集资金，变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未有对外担保事项。公司除与关联方之间的经营
性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公
司利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反
承诺的情况。
（七）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司受到外部环境冲击的影响业绩亏损，未能如期分
红。本人认为这个方案符合公司实际情况，综合考虑了公司盈利状况
和可持续发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益
的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
报告期内，为进一步完善股东回报机制，保持利润分配政策的持
续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
》，
本人认真审议并发表了独立意见，认为本次回报规划是在综合考虑公
司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资
环境等因素的基础上制定的，制定及决策程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
（八）变更会计师事务所
报告期内，公司对达到服务年限的会计师予以变更。本人对信永
中和会计师事务所的执业资质与胜任能力，投资者保护能力、诚信状
况和独立性进行了认真审核，认为其符合相关规定，能够满足公司对
于审计工作的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公
司信息披露管理办法》等规定和要求，在上海证券交易所网站和指定
信息披露媒体发布定期报告、临时公告和专项报告 44 份。本人认为，
公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、准确、
完整、及时和公平，使公司股东及广大投资者能够平等、便捷地获得
公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，本人与公司经理层及外部审计机构进行了沟通，审阅
了公司的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报
告，提出了有针对性的意见建议。本人认为，公司现行的内部控制体
系严格遵循了国家有关法律法规，保证了公司经营的合法合规，公司
内部控制的实际运作符合中国证监会及有关部门的相关要求。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023 年本人积极有效地履行了独立董事
职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和
专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营
和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。
求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专
业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思
考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高
质量发展贡献力量。
特此报告。
中国电影股份有限公司
独立董事：杨有红
中国电影股份有限公司
（独立董事 张树武）
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独
立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023
年度（以下简称“报告期内”）履职情况报告如下。
一、独立董事基本情况
（一）工作履历以及兼职情况
本人自 2022 年 9 月起任公司独立董事，现任战略委员会（社会
责任委员会）和薪酬与考核委员会委员。本人现任北京邮电大学教授，
国家新闻出版署数字版权服务技术重点实验室主任，全国市场、民意
与社会调查标准化技术委员会（SAC/TC320）主任委员，同时担任
传神语联（835737.NQ）独立董事。
（二）关于独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的
其他管理职务，公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的
关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于
任职独立性的相关要求。
二、年度履职情况
报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会
议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表
独立意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开股东大会 2 次、董事会会议 5 次。本人亲自
出席全部会议，未有缺席会议的情况。
经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案
均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东
利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况。具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
亲自 通讯方 委托 是否连续
应出席 缺席
出席 式出席 出席 两次未亲 出席股东大会次数
次数 次数
次数 次数 次数 自出席
报告期内，公司召开董事会战略委员会（社会责任委员会）会议
会责任委员会）及薪酬与考核委员会委员，出席全部会议。具体情况
如下：
出席董事会专门委员会会议情况
董事会薪酬与考核委员会会议
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会战略委员会（社会责任委员会）会议
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
（二）参加培训及调研情况
报告期内，本人参加上海证券交易所举办的“独立董事后续培训”
，
及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职。参加 2 次业务调
研，深入了解公司创作、发行、放映、服务等业务板块的经营情况。
现状；参加业务调研座谈会，听取电影投资、宣发、影院建设等业务
单位的汇报，并提出建议意见。
（三）与内审部门及会计师事务所的沟通情况
在 2022 年度报告编制过程中，本人出席了审计和内控审计工作
沟通会，与会计师事务所就审计范围、审计工作计划和重点关注问题
进行充分沟通，深入了解公司的内部控制情况和会计师事务所对于风
险防控方面的建议。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络
投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中
小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常
投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）其他现场工作履职情况
本人利用参加董事会、专门委员会及其他公务安排，到公司现场
工作，了解公司经营和重要事项的进展情况，积极参与各议题的讨论
并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人参加了公司战略规划实施中期评估情况的专题研讨，
向经理层提出基于未来发展的思考与建议；听取了关于暑期档电影市
场情况的专题汇报，就观众消费趋势与市场现象进行深入研讨。公司
经理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持独立董事开展工作，创
造履职条件，充分保障独立董事的知情权。
三、履职重点关注事项
司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下：
（一）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会规范运作，会议召集、召开
符合法定程序，重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有效。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项进
行了认真审议。本人认为，公司严格执行上级主管部门对企业负责人
薪酬管理的有关规定，符合《公司法》
《上市公司治理准则》和《公
司章程》等有关规定，符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
（三）关联交易情况
报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对
公司的关联交易事项进行认真审核，审慎发表事前认可及独立意见。
公司对关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方
法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损
害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（四）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的年度、半年度《募集资金存放与实际使
用情况报告》以及相关中介机构的鉴证报告进行了认真审核。公司募
集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，
符合股东和广大投资者利益，不存在违规使用募集资金，变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未有对外担保事项。公司除与关联方之间的经营
性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公
司利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反
承诺的情况。
（七）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司受到外部环境冲击的影响业绩亏损，未能如期分
红。本人认为这个方案符合公司实际情况，综合考虑了公司盈利状况
和可持续发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益
的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
报告期内，为进一步完善股东回报机制，保持利润分配政策的持
续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
》，
本人认真审议并发表了独立意见，认为本次回报规划是在综合考虑公
司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资
环境等因素的基础上制定的，制定及决策程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
（八）变更会计师事务所
报告期内，公司对达到服务年限的会计师予以变更。本人对信永
中和会计师事务所的执业资质与胜任能力，投资者保护能力、诚信状
况和独立性进行了认真审核，认为其符合相关规定，能够满足公司对
于审计工作的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公
司信息披露管理办法》等规定和要求，在上海证券交易所网站和指定
信息披露媒体发布定期报告、临时公告和专项报告 44 份。本人认为，
公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、准确、
完整、及时和公平，使公司股东及广大投资者能够平等、便捷地获得
公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，本人与公司经理层及外部审计机构进行了沟通，审阅
了公司的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报
告，提出了有针对性的意见建议。本人认为，公司现行的内部控制体
系严格遵循了国家有关法律法规，保证了公司经营的合法合规，公司
内部控制的实际运作符合中国证监会及有关部门的相关要求。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023 年本人积极有效地履行了独立董事
职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和
专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营
和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。
求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专
业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思
考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高
质量发展贡献力量。
特此报告。
中国电影股份有限公司
独立董事：张树武
中国电影股份有限公司
（独立董事 王梦秋）
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独
立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023
年度（以下简称“报告期内”）履职情况报告如下。
一、独立董事基本情况
（一）工作履历以及兼职情况
本人自 2022 年 9 月起任公司独立董事，现任董事会战略委员会
（社会责任委员会）委员。本人现任清流（北京）咨询有限公司联合
创始人、董事总经理，同时担任中国出版（601949.SH）独立董事。
（二）关于独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的
其他管理职务，公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的
关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于
任职独立性的相关要求。
二、年度履职情况
报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会
议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表
独立意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开股东大会 2 次、董事会会议 5 次。本人亲自
出席全部会议，未有缺席会议的情况。
经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案
均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东
利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况。具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
亲自 通讯方 委托 是否连续两
应出席 缺席
出席 式出席 出席 次未亲自出 出席股东大会次数
次数 次数
次数 次数 次数 席
报告期内，公司召开董事会战略委员会（社会责任委员会）会议
具体情况如下：
出席董事会专门委员会会议情况
董事会战略委员会（社会责任委员会）会议
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
（二）参加培训及调研情况
报告期内，本人参加上海证券交易所举办的“独立董事后续培训”
，
及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职。参加 2 次业务调
研，深入了解公司创作、发行、放映、服务等业务板块的经营情况。
现状；参加业务调研座谈会，听取电影投资、宣发、影院建设等业务
单位的汇报，并提出建议意见。
（三）与内审部门及会计师事务所的沟通情况
在 2022 年度报告编制过程中，本人出席了审计和内控审计工作
沟通会，与会计师事务所就审计范围、审计工作计划和重点关注问题
进行充分沟通，深入了解公司的内部控制情况和会计师事务所对于风
险防控方面的建议。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络
投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中
小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常
投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）其他现场工作履职情况
本人利用参加董事会、专门委员会及其他公务安排，到公司现场
工作，了解公司经营和重要事项的进展情况，积极参与各议题的讨论
并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人参加了公司战略规划实施中期评估情况的专题研讨，
向经理层提出基于未来发展的思考与建议；听取了关于暑期档电影市
场情况的专题汇报，就观众消费趋势与市场现象进行深入研讨。公司
经理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持独立董事开展工作，创
造履职条件，充分保障独立董事的知情权。
三、履职重点关注事项
司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下：
（一）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会规范运作，会议召集、召开
符合法定程序，重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有效。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项进
行了认真审议。本人认为，公司严格执行上级主管部门对企业负责人
薪酬管理的有关规定，符合《公司法》
《上市公司治理准则》和《公
司章程》等有关规定，符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
（三）关联交易情况
报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对
公司的关联交易事项进行认真审核，审慎发表事前认可及独立意见。
公司对关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方
法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损
害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（四）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的年度、半年度《募集资金存放与实际使
用情况报告》以及相关中介机构的鉴证报告进行了认真审核。公司募
集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，
符合股东和广大投资者利益，不存在违规使用募集资金，变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未有对外担保事项。公司除与关联方之间的经营
性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公
司利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反
承诺的情况。
（七）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司受到外部环境冲击的影响业绩亏损，未能如期分
红。本人认为这个方案符合公司实际情况，综合考虑了公司盈利状况
和可持续发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益
的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
报告期内，为进一步完善股东回报机制，保持利润分配政策的持
续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
》，
本人认真审议并发表了独立意见，认为本次回报规划是在综合考虑公
司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资
环境等因素的基础上制定的，制定及决策程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
（八）变更会计师事务所
报告期内，公司对达到服务年限的会计师予以变更。本人对信永
中和会计师事务所的执业资质与胜任能力，投资者保护能力、诚信状
况和独立性进行了认真审核，认为其符合相关规定，能够满足公司对
于审计工作的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公
司信息披露管理办法》等规定和要求，在上海证券交易所网站和指定
信息披露媒体发布定期报告、临时公告和专项报告 44 份。本人认为，
公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、准确、
完整、及时和公平，使公司股东及广大投资者能够平等、便捷地获得
公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，本人与公司经理层及外部审计机构进行了沟通，审阅
了公司的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报
告，提出了有针对性的意见建议。本人认为，公司现行的内部控制体
系严格遵循了国家有关法律法规，保证了公司经营的合法合规，公司
内部控制的实际运作符合中国证监会及有关部门的相关要求。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023 年本人积极有效地履行了独立董事
职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和
专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营
和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。
求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专
业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思
考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高
质量发展贡献力量。
特此报告。
中国电影股份有限公司
独立董事：王梦秋
中国电影股份有限公司
（独立董事 张影）
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独
立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023
年度（以下简称“报告期内”）履职情况报告如下。
一、独立董事基本情况
（一）工作履历以及兼职情况
本人自 2022 年 9 月起任公司独立董事，现任董事会提名委员会
和战略委员会（社会责任委员会）委员，并担任提名委员会召集人。
本人现任北京大学博雅特聘教授、博士生导师，光华管理学院副院长，
同时担任长安汽车（000625.SZ）、美因基因（06667.HK）独立董事。
（二）关于独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的
其他管理职务，公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的
关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于
任职独立性的相关要求。
二、年度履职情况
报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会
议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表
独立意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开股东大会 2 次、董事会会议 5 次。本人亲自
出席全部董事会会议，出席股东大会 1 次。
经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案
均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东
利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况。具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
亲自 通讯方 是否连续
应出席 委托出 缺席
出席 式出席 两次未亲 出席股东大会次数
次数 席次数 次数
次数 次数 自出席
报告期内，公司召开董事会战略委员会（社会责任委员会）会议
略委员会（社会责任委员会）委员，出席全部会议。具体情况如下：
出席董事会专门委员会会议情况
董事会提名委员会会议
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会战略委员会（社会责任委员会）会议
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
（二）参加培训及调研情况
报告期内，本人参加上海证券交易所举办的“独立董事后续培
训”，及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职。参加 2 次
业务调研，深入了解公司创作、发行、放映、服务等业务板块的经营
情况。2023 年 3 月，实地考察电影数字制作基地，详细了解影视制
作业务现状；参加业务调研座谈会，听取电影投资、宣发、影院建设
等业务单位的汇报，并提出建议意见。
（三）与内审部门及会计师事务所的沟通情况
在 2022 年度报告编制过程中，本人出席了审计和内控审计工作
沟通会，与会计师事务所就审计范围、审计工作计划和重点关注问题
进行充分沟通，深入了解公司的内部控制情况和会计师事务所对于风
险防控方面的建议。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络
投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中
小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常
投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）其他现场工作履职情况
本人利用参加董事会、专门委员会及其他公务安排，到公司现场
工作，了解公司经营和重要事项的进展情况，积极参与各议题的讨论
并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人参加了公司战略规划实施中期评估情况的专题研讨，
向经理层提出基于未来发展的思考与建议；听取了关于暑期档电影市
场情况的专题汇报，就观众消费趋势与市场现象进行深入研讨。公司
经理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持独立董事开展工作，创
造履职条件，充分保障独立董事的知情权。
三、履职重点关注事项
司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下：
（一）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会规范运作，会议召集、召开
符合法定程序，重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有效。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项进
行了认真审议。本人认为，公司严格执行上级主管部门对企业负责人
薪酬管理的有关规定，符合《公司法》
《上市公司治理准则》和《公
司章程》等有关规定，符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
（三）关联交易情况
报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对
公司的关联交易事项进行认真审核，审慎发表事前认可及独立意见。
公司对关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方
法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损
害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（四）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的年度、半年度《募集资金存放与实际使
用情况报告》以及相关中介机构的鉴证报告进行了认真审核。公司募
集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，
符合股东和广大投资者利益，不存在违规使用募集资金，变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未有对外担保事项。公司除与关联方之间的经营
性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公
司利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反
承诺的情况。
（七）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司受到外部环境冲击的影响业绩亏损，未能如期分
红。本人认为这个方案符合公司实际情况，综合考虑了公司盈利状况
和可持续发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益
的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
报告期内，为进一步完善股东回报机制，保持利润分配政策的持
续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
》，
本人认真审议并发表了独立意见，认为本次回报规划是在综合考虑公
司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资
环境等因素的基础上制定的，制定及决策程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
（八）变更会计师事务所
报告期内，公司对达到服务年限的会计师予以变更。本人对信永
中和会计师事务所的执业资质与胜任能力，投资者保护能力、诚信状
况和独立性进行了认真审核，认为其符合相关规定，能够满足公司对
于审计工作的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公
司信息披露管理办法》等规定和要求，在上海证券交易所网站和指定
信息披露媒体发布定期报告、临时公告和专项报告 44 份。本人认为，
公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、准确、
完整、及时和公平，使公司股东及广大投资者能够平等、便捷地获得
公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，本人与公司经理层及外部审计机构进行了沟通，审阅
了公司的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报
告，提出了有针对性的意见建议。本人认为，公司现行的内部控制体
系严格遵循了国家有关法律法规，保证了公司经营的合法合规，公司
内部控制的实际运作符合中国证监会及有关部门的相关要求。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023 年本人积极有效地履行了独立董事
职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和
专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营
和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。
求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专
业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思
考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高
质量发展贡献力量。
特此报告。
中国电影股份有限公司
独立董事：张影
中国电影股份有限公司
（独立董事 李小荣）
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独
立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023
年度（以下简称“报告期内”）履职情况报告如下。
一、独立董事基本情况
（一）工作履历以及兼职情况
本人自 2022 年 9 月起任公司独立董事，现任董事会薪酬与考核
委员会和审计委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召集人。本人现
任中央财经大学财政税务学院教授、博士生导师、副院长，全国资产
评估专业学位研究生教育指导委员会秘书长、全国资产管理标准化技
术委员会委员、中国财政学会国有资产治理研究专业委员会委员。
（二）关于独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的
其他管理职务，公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的
关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于
任职独立性的相关要求。
二、年度履职情况
报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会
议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表
独立意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开股东大会 2 次、董事会会议 5 次，本人亲自
出席全部会议，未有缺席会议的情况。
经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案
均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东
利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况。具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
亲自 通讯方 委托 是否连续两
应出席 缺席
出席 式出席 出席 次未亲自出 出席股东大会次数
次数 次数
次数 次数 次数 席
报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 8 次，薪酬与考核委
员会会议 1 次。本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，审计委员
会委员，出席全部会议。具体情况如下：
出席董事会专门委员会会议情况
董事会薪酬与考核委员会会议
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会审计委员会会议
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
（二）参加培训及调研情况
报告期内，本人参加上海证券交易所举办的“独立董事后续培
训”，及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职。参加 2 次
业务调研，深入了解公司创作、发行、放映、服务等业务板块的经营
情况；参加 1 次财务专题调研，深入了解公司财务管理体系、数智化
平台建设等情况。2023 年 3 月，实地考察电影数字制作基地，详细
了解影视制作业务现状；参加业务调研座谈会，听取电影投资、宣发、
影院建设等业务单位的汇报，并提出建议意见。
（三）与内审部门及会计师事务所的沟通情况
在 2022 年度报告编制过程中，本人出席了审计和内控审计工作
沟通会，与会计师事务所就审计范围、审计工作计划和重点关注问题
进行充分沟通，深入了解公司的内部控制情况和会计师事务所对于风
险防控方面的建议。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络
投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中
小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常
投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）其他现场工作履职情况
本人利用参加董事会、专门委员会及其他公务安排，到公司现场
工作，了解公司经营和重要事项的进展情况，积极参与各议题的讨论
并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人参加了公司战略规划实施中期评估情况的专题研讨，
向经理层提出基于未来发展的思考与建议；听取了关于暑期档电影市
场情况的专题汇报，就观众消费趋势与市场现象进行深入研讨。公司
经理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持独立董事开展工作，创
造履职条件，充分保障独立董事的知情权。
三、履职重点关注事项
司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下：
（一）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会规范运作，会议召集、召开
符合法定程序，重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有效。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项进
行了认真审议。本人认为，公司严格执行上级主管部门对企业负责人
薪酬管理的有关规定，符合《公司法》
《上市公司治理准则》和《公
司章程》等有关规定，符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
（三）关联交易情况
报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对
公司的关联交易事项进行认真审核，审慎发表事前认可及独立意见。
公司对关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方
法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损
害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（四）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的年度、半年度《募集资金存放与实际使
用情况报告》以及相关中介机构的鉴证报告进行了认真审核。公司募
集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，
符合股东和广大投资者利益，不存在违规使用募集资金，变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未有对外担保事项。公司除与关联方之间的经营
性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公
司利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反
承诺的情况。
（七）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司受到外部环境冲击的影响业绩亏损，未能如期分
红。本人认为这个方案符合公司实际情况，综合考虑了公司盈利状况
和可持续发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益
的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
报告期内，为进一步完善股东回报机制，保持利润分配政策的持
续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
》，
本人认真审议并发表了独立意见，认为本次回报规划是在综合考虑公
司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资
环境等因素的基础上制定的，制定及决策程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
（八）变更会计师事务所
报告期内，公司对达到服务年限的会计师予以变更。本人对信永
中和会计师事务所的执业资质与胜任能力，投资者保护能力、诚信状
况和独立性进行了认真审核，认为其符合相关规定，能够满足公司对
于审计工作的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公
司信息披露管理办法》等规定和要求，在上海证券交易所网站和指定
信息披露媒体发布定期报告、临时公告和专项报告 44 份。本人认为，
公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、准确、
完整、及时和公平，使公司股东及广大投资者能够平等、便捷地获得
公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，本人与公司经理层及外部审计机构进行了沟通，审阅
了公司的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报
告，提出了有针对性的意见建议。本人认为，公司现行的内部控制体
系严格遵循了国家有关法律法规，保证了公司经营的合法合规，公司
内部控制的实际运作符合中国证监会及有关部门的相关要求。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023 年本人积极有效地履行了独立董事
职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和
专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营
和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。
求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专
业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思
考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高
质量发展贡献力量。
特此报告。
中国电影股份有限公司
独立董事：李小荣
中国电影股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保股东在股东大会期间依法行使表
决权，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，特制定本次会议
表决办法。
权通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现
场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决
的，以第一次表决结果为准。
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份有一票表决权。
票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股
东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现
场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证
所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司
统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
否则作弃权统计。
表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
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