上海市锦天城律师事务所
关于运达能源科技集团股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于运达能源科技集团股份有限公司
法律意见书
致：运达能源科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受运达能源科技集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“运达股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就
本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法
规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
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本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本法律意见书及《律师工
作报告》之目的，不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见。
四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本次向特定对象
发行股票、本次 指 运达能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
发行
运达能源科技集团股份有限公司，曾用名为“浙江运达风电股份有
运达股份、发行
指 限公司”，系由浙江运达风力发电工程有限公司于 2010 年 5 月 28
人、公司
日整体变更设立
运达有限 指 浙江运达风力发电工程有限公司，系发行人前身
控股股东、机电
指 浙江省机电集团有限公司，系发行人的控股股东
集团
中节能投资 指 中节能科技投资有限公司，系发行人股东
华睿如山 指 浙江华睿如山装备投资有限公司，系发行人原股东
北京红马环保投资中心（有限合伙），曾用名为“杭州红马环保投
红马投资 指
资合伙企业（有限合伙）”，系发行人原股东
中节能实业发展有限公司，曾用名为“浙江节能实业发展有限公司”
中节能实业 指
“浙江节能实业发展公司”，系发行人股东
张北运达 指 张北运达风电有限公司，系发行人全资子公司
宁夏运达 指 宁夏运达风电有限公司，系发行人全资子公司
平湖运达 指 平湖运达发电有限公司，系发行人全资子公司
金寨风电 指 昔阳县金寨风力发电有限公司，系发行人全资子公司
二台风电 指 张北二台风力发电有限公司，系原发行人控股子公司
禹城风电 指 禹城市运风风力发电有限公司，系发行人全资子公司
蓝山新能源 指 湖南蓝山中电工程新能源有限公司，系发行人参股公司
桂阳新能源 指 中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司，系发行人参股公司
崇阳新能源 指 中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司，系发行人参股公司
兴疆鲲鹏 指 哈密兴疆鲲鹏新能源有限公司，系发行人控股子公司
内蒙古运达能源有限公司，曾用名为“乌兰察布运达风电有限公司”，
内蒙古运达 指
系发行人全资子公司
湖南运达 指 湖南运达风电有限公司，系发行人全资子公司
云南运达 指 云南运达新能源有限公司，系发行人全资子公司
崇阳风电 指 崇阳县运达新能源有限责任公司，系发行人全资子公司
天祝云鑫达 指 天祝云鑫达新能源有限公司，系发行人全资子公司
中水顾 指 中国水电工程顾问集团有限公司
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节能集团 指 中国节能环保集团有限公司，曾用名为“中国节能环保集团公司”
节能风电 指 中节能风力发电股份有限公司
浙江新联民爆集团股份有限公司，曾用名“浙江新联民爆器材有限
新联民爆 指
公司”
黑龙江运达新能源科技有限公司，曾用名“哈尔滨运风新能源有限
黑龙江运达 指
公司”
酒泉达凯 指 酒泉达凯能源开发有限公司
酒泉信达 指 酒泉信达智慧能源开发有限公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司章程》 指 《运达能源科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 年修订）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《法律适用意见
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
第 18 号》
——证券期货法律适用意见第 18 号》
《运达能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
《募集说明书》 指
募集说明书》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2021 年度、2022 年
《审计报告》 指 度、2023 年度财务报表分别出具的“天健审〔2022〕458 号”“天
健审〔2023〕3028 号”“天健审〔2024〕2460 号”《审计报告》
《内部控制鉴证 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2024〕2508
指
报告》 号”《关于运达能源科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《上海市锦天城律师事务所关于运达能源科技集团股份有限公司
律师工作报告 指
《上海市锦天城律师事务所关于运达能源科技集团股份有限公司
本法律意见书 指
保荐人、主承销
指 财通证券股份有限公司
商、保荐机构
天健、天健事务
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所、审计机构
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浙江万邦资产评估有限公司，曾用名为“浙江万邦资产评估有限公
万邦评估 指
司”
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
报告期、最近三
指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-3 月
年一期
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系
计算中四舍五入所致。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会通过本次发行的决议
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关
于公司<2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股
份认购协议的议案》
《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
《关
于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议
案。
次募集资金使用情况报告（2023 年度）》。
于修订公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于修订公司<2024
年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于修订公司<2024
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公
司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
《前次募集资金使用情况报告（2024 年一季度）》《关于召开 2023 年年度股东
大会的议案》等议案。
（二）股东大会的批准与授权
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以下议案：
（1）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
（2）逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议
案》。
（3）审议通过了《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》。
（4）审议通过了《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分
析报告>的议案》。
（5）审议通过了《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》。
（6）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
（7）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》。
（8）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的
议案》。
（9）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》。
（10）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。
（11）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办
理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
本次向特定对象发行股票相关议案：
（1）《前次募集资金使用情况报告（2023 年度）》；
（2）《前次募集资金使用情况报告（2024 年一季度）》。
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为合法、高效地办理公司本次向特定对象发行股票相关事项，股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但
不限于：
括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及定价方式、发行对
象的选择、设立募集资金专项账户、签署与本次向特定对象发行股票相关的认购
协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构
的协议、与募集资金相关的协议等；
律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股
东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行、
上市相关的材料，办理有关本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，
回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露
事宜；
机构的要求和股东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终
止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他
中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等；
《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、
监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际情
况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；
回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进
一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面
的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
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市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括
对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特
定对象发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
结算机构申请登记、锁定和上市事宜；
对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用
相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调
整；
政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实
施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次
发行事宜；
签署相关文件；
理与本次向特定对象发行股票、申报、上市等相关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有效期内，本
次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述
授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。
同时，股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关
必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
本次发行的方案如下：
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（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东浙江省机电集团有限公司
（以下简称“机电集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的第
五届董事会第十四次会议决议公告日，即 2024 年 1 月 11 日。本次发行的发行价
格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
足一分的余数按照向上取整的原则处理）。本次发行价格不低于本次发行前公司
最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
（5）发行数量
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本次向特定对象发行股票数量不超过 84,643,288 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30.00%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取
得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东
大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则发行数量将根据除权、除息
后的发行价格进行相应调整。
（6）募集资金金额和投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，以扩大公司
的业务规模，改善公司财务结构，从而进一步提升公司的市场竞争力和抗风险能
力。
（7）限售期
发行对象认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之
日起 36 个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公
积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因
本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，还需遵守法律法规、规范
性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及
上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理
相关股票锁定事宜。
法律法规对于发行对象所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其
规定。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份
比例共同享有。
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（10）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事
项之日起 12 个月。
（三）查验及结论
本所律师核查了发行人第五届董事会第十四次、第十七次、第十八次会议和
法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规定，对会议
表决程序等事项进行了核查。
经查验，本所律师认为：发行人 2024 年第一次临时股东大会的召集、召开
方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，发行人第五届董事会第十八次会议
的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容符合《证券法》《公司
法》
《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案已取得了现阶段必要批准
与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序
合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证
监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系由机电集团、中节能投资等 46 名发起人共同发起设立，以 2009
年 12 月 31 日经审计确认的运达有限的净资产按 1：0.434 的比例折合变更设立
的股份有限公司，并于 2010 年 5 月 28 日经浙江省工商行政管理局核准登记，其
设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2019〕648 号），核准发行人首次公开发
行不超过 7,349 万股新股。
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通股股票上市交易的通知》
（深证上〔2019〕235 号），同意发行人发行的人民币
普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“运达股份”，证券代码“300772”。
（二）发行人依法有效存续
截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定
需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位
的其他情形。
名称 运达能源科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330000733811206X
类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 浙江省杭州钱江经济开发区顺风路 558 号
法定代表人 高玲
注册资本 70,207.8355 万元[注]
成立日期 2001 年 11 月 30 日
营业期限 2001 年 11 月 30 日至长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；风力发电技
术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；海上风电相关
系统研发；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组销售；机械电
气设备销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；光
经营范围
伏设备及元器件销售；环境保护专用设备制造；金属材料销售；工程
和技术研究和试验发展；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；发电、
输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
登记机关 浙江省市场监督管理局
注：根据 2023 年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》《关于减少注
册资本并修订<公司章程>的议案》，本次回购注销共计 307,200 股，完成后，公司总股本由
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年度、2023 年度、2024 年度 1-3 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经
常 性 损 益 后 孰 低 原 则 ） 分 别 为 576,600,316.48 元 、 568,400,106.55 元 、
（三）查验及结论
本所律师查验了发行人在市场监督管理部门登记的全套工商资料，并查验了
发行人目前持有的《营业执照》，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大
会会议资料。
经查验，本所律师认为：
行股票所需的主体资格。
发行人系合法存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上
市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，
具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条
件和价格相同，每股股票具有同等权利，每股面值人民币 1.00 元，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的发行价格为 8.27 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1 元，发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
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发行人于 2024 年 1 月 30 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《运达能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》及其他
与本次发行股票相关的议案，于 2024 年 4 月 26 日召开第五届董事会第十八次会
议，审议通过了《运达能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票预案》（修订稿）及其他与本次发行股票相关的议案，对本次发行股票的种类
和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及
定价原则、发行数量等均作出了规定，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
股票的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定关于不得向特定对象发行股票
的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
规定
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 7 亿元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，不存在持有财务性投
资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
作出决议的规定
发行人于 2024 年 1 月 30 日召开 2024 年第一次临时股东大会，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《运达能源科技集团股份有限公司
已提供网络投票方式，关联股东已回避，中小投资者表决情况已单独计票。符合
《注册管理办法》第二十条的规定。
发行对象条件及数量的规定
本次发行对象为发行人控股股东机电集团，符合股东大会决议规定的条件，
发行对象为一名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
象发行证券，发行价格的规定
本次发行特定对象为发行人控股股东机电集团。本次发行股票的定价基准日
为审议本次向特定对象发行股票事项的第五届董事会第十四次会议决议公告日，
即 2024 年 1 月 11 日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发
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行价格为 8.27 元/股（发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则
处理）。本次发行价格不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
股东的每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整。符合
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
锁定期的规定
机电集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自发行人本次发行股份发
行结束之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次所认购的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
需要重新确定发行定价基准日的情形
截至目前，本次发行不存在本次发行股票股东大会决议的有效期已过、本次
发行方案发生重大变化或其他对本次发行定价具有重大影响的事项的情形，无需
重新召开董事会，无需董事会重新确定本次发行的定价基准日。
规定
发行人已出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，承诺公司不存在向发行对象
做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十
六条的规定。
本次发行由发行人控股股东全额认购，持股比例由 40％增至 46.45％，发行
完成后不会导致发行人控制权发生变化。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人不存在金额较大
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的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟
投入的财务性投资。符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
规定
本次向特定对象发行股票数量不超过 84,643,288 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30.00%，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项
的相关要求。截至本法律意见书出具日，发行人前次募集资金已使用完毕，本次
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月，符合《法律适用意见
第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。
（五）查验及结论
本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《法律适用意见第
查证、查阅其他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行的实质条件逐项进
行了查验。
经查验，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《法律适用
意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票
的实质条件要求。
四、 发行人的设立
经查验发行人工商登记资料，发行人系由机电集团、中节能投资等 46 名发
起人共同发起设立，以 2009 年 12 月 31 日经审计确认的运达有限的净资产按 1：
商行政管理局核准登记。
本所律师核查了发行人设立时的相关文件后认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
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本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
计报告》及财务报表。
供的商标注册证书、专利证书，并通过查询国家知识产权局网站、国家知识产权
局商标局网站等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。取得了发行人的主要
机器设备清单。
了问卷调查。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方
面均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺
陷。
六、发起人或股东（实际控制人）
本所律师查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，查验了中
证登提供的股东名册。
综上，本所律师认为：
律、法规和规范性文件规定的出资资格。
和潜在的法律风险。
七、发行人的股本及其演变
本所律师就发行人截至本法律意见书出具日的股本及演变查验了发行人相
关董事会或/及股东大会决议、《审计报告》《验资报告》及发行人的工商登记
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资料、中证登提供的数据等资料并通过国家企业信用信息公示系统等网站进行了
搜索查验。
经查验，本所律师认为，发行人截至本法律意见书出具日的股本变动已履
行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务核查了发行人的《营业执照》
《公司章程》、工商登
记全套资料、《审计报告》及发行人报告期内的年度报告、发行人提供的经营性
合同、发行人的相关资质证照，发行人作出的声明等。
经查验，本所律师认为：
程》的规定。
法规和规范性文件的规定。
九、关联交易及同业竞争
料或登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核查基本情况，发行人提供
的董事、监事及高级管理人员名单、发行人控股股东出具的确认函。
式进行了查验：
（1）
《审计报告》及发行人年度报告、独立董事就发行人报告期内的关联交
易发表的独立意见或审议关联交易的独立董事专门会议文件；
（2）查验《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易
管理制度》
《独立董事工作制度》等制度中关于关联交易决策、回避程序的规定；
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（3）取得发行人董事、监事、高级管理人员的调查表及控股股东出具的确
认及说明文件。
企业的经营范围，并取得了控股股东的书面承诺。
经查验，本所律师认为：
回避表决。公司独立董事对相关事项进行了审核。
常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，前述关联交易协议
的内容客观，定价依据体现了市场化原则，价格未显失公允，不存在发行人通
过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
《股东大会议事规则》
联交易管理制度》
《独立董事工作制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程
序。
控股股东已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师通过下列方式进行了查验：
取得了相关不动产管理部门出具的不动产登记信息查询表。
关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站、中国版权保护中心、工
业和信息化部网站查询了权属状态、权利变更事项等信息。
经核查，本所律师认为：
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存在产权纠纷或潜在纠纷。
取得与拥有合法、合规、真实、有效。
产。发行人以该等方式取得所有权的方式合法、合规、真实、有效。
有效，不存在权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人的重大债权债务进行了如下查验：
验了相关合同的原件。
经核查，本所律师认为：
因产生的重大侵权之债。
债务外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。发行人不存在为控股股东
及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
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就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师调取并查阅了发行人的
工商登记资料，查阅了天健出具的《审计报告》，查阅了发行人报告期内的三会
资料及公告文件。
经查验，本所律师认为：
规范性文件的规定，且均履行了必要的法律手续，合法、有效。除《律师工作
报告》披露外，报告期内没有进行过合并、分立、资产置换、资产剥离及重大
资产收购兼并、出售等行为。
程》的规定，合法、有效。
产剥离、重大资产出售或收购等情形存在。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在市场监督管理部门登
记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。
经查验，本所律师认为：
股东大会授权，已履行法定程序。
关规定；发行人《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织架构图、各项议
事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议及资料。
经查验，本所律师认为：
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结构和健全的组织机构。
《董事会议事规则》
事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容合法、合规、真实、
有效。
关法律、法规及发行人《公司章程》规定的情形，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况查验了发行人在报
告期内历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部会议决议，董事、监
事、高级管理人员的简历，发行人工商登记资料中相关人员的备案资料。
本所律师就发行人独立董事的任职情况查验了发行人独立董事产生的内部
决议、历次董事会、股东大会会议文件、
《独立董事工作制度》、独立董事的简历，
并查询了证监会及深交所的网站。
经查验，本所律师认为：
有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》的规定。
述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。
和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定的情形。
十六、发行人的税务
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本所律师就发行人的税务做出了如下核查：
文件，查阅了发行人及其子公司报告期内的《审计报告》及《中华人民共和国企
业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
报告》以及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件。
行人及其子公司报告期内取得大额财政补贴的相关文件及收款凭证。
取得发行人报告期内守法情况的证明。
经查验，本所律师认为：
要求。
行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的市场监督管理、质量技术监督、国家安全、生态安全、生产安全、
社会保险、住房公积金、劳动管理等方面情况，本所律师查阅了浙江信用中心系
统开具的《企业专项信用报告》、发行人提供的合规证明文件并查询了相关政府
部门网站。
经查验，本所律师认为：
发行人报告期内不存在因违反有关市场监督管理、质量技术监督、国家安
全、生态安全、生产安全、社会保险、住房公积金、劳动管理等法律、法规规
定而受到重大行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金使用的可行
性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金使用的可行性进行审议并通过
的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》
《前次募集资金使用情况报告》、天
健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经查验，本所律师认为：
金用途符合国家产业政策等法律、法规、规范性文件的规定。
用履行相关信息披露义务，不存在管理违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，查阅了发行人出具的说明，并通过查阅
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《上市公司行业分类指引》《产业结构
经查验，本所律师认为：
的禁止的事项。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、控股股东、持股 5%以上的股东、发行人的董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了发行人提供
的相关资料，发行人出具的承诺，各相关政府主管部门出具的证明文件。在此基
础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
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报告期内，除《律师工作报告》披露事项外，发行人、控股股东、持有公
司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大
违法违规行为，不存在尚未了结的或者可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意
见书的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的《律师工
作报告》和本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向特定
对象发行股票的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格和实质
条件，不存在影响本次发行的重大法律问题，合法合规。发行人本次向特定对
象发行股票尚需获得深交所审核通过并报中国证监会注册。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于运达能源科技集团股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
金海燕
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 杨妍婧
经办律师：_________________
范玥宸
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京
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