上海泽昌律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
法律意见书
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电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二〇二四年六月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
法律意见书
泽昌证字 2024-05-04-02
致：祖名豆制品股份有限公司
上海泽昌律师事务所接受祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”
或“公司”）委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计
划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就本次激励计划因公司发生了向
全体股东派发股票红利事项而需调整股票期权行权价格事宜（以下简称“本次调
整”）和向激励对象授予股票期权事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意
见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
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的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印
件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数
据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在
本法律意见书中加以说明。
鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予已经履行的批准与授权
（一）公司于 2024 年 4 月 19 日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监
事会第二次会议审议通过了《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案；监事会对本次激励计划相关事宜发
表了核查意见。
（二）公司于 2024 年 4 月 20 日发布了《祖名豆制品股份有限公司独立董事
关于公开征集表决权的公告》，独立董事丁志军就本次激励计划向公司全体股东
征集委托投票权。经公司确认，没有股东向征集人委托投票。
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（三）公司于 2024 年 4 月 30 日发布了《祖名豆制品股份有限公司监事会关
于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，
明确：公司于 2024 年 4 月 20 日至 2024 年 4 月 29 日期间通过公司网站、公司宣
传栏对本次激励计划激励对象的姓名与职务进行了公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何个人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会
认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的激励对象条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司于 2024 年 5 月 10 日召开的 2023 年年度股东大会会议审议通过
了《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于〈公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
（五）公司于 2024 年 5 月 11 日披露《祖名豆制品股份有限公司关于公司
报告》，载明公司在筹划本次激励计划事项的过程中，严格遵照相关规定，严格
限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司和人员及时进行了
登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本激励计划相关公告前，未发
现存在信息泄露的情形，也不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的行为。
（六）公司于 2024 年 6 月 7 日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监
事会第三次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会同意以 2024 年 6 月 7
日为授权日，向 41 名激励对象授予 72.00 万份股票期权，行权价格为 12.21 元/
份。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
综上，本所律师认为，本次调整及授予相关事项已取得必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
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（一）本次调整的原因
根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于调整 2024 年股票期权
激励计划相关事项的议案》，本次调整原因系：公司于 2024 年 5 月 10 日召开的
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份
为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。
（二）本次调整的内容
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日
至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权
益数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
因此，根据 2023 年年度股东大会的授权，董事会将本次激励计划的股票期
权的行权价格由 12.36 元/份调整为 12.21 元/份。
综上所述，本所律师认为，本次调整的具体情况符合《股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的授予条件如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2024〕
度报告、公司最近 36 个月的权益分派实施公告、监事会核查意见以及公司的说
明，经核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的授予对象均未发生
上述情形。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象
授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授权日、授予对象、授予数量及行权价格
根据公司第五届董事会第四次会议、第五次监事会第三次会议的内容，本次
授予以 2024 年 6 月 7 日为授权日，以 12.21 元/份的行权价格向符合条件的 41 名
激励对象授予 72.00 万份股票期权。
经本所律师核查，公司董事会确定的上述授权日为交易日，且在公司 2024
年 5 月 10 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过本次激励计划相关议案后的
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根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向
激励对象授予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授权日、授
予对象、授予数量及行权价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予相
关事项已取得必要的批准与授权；调整原因及内容、授权日、授予对象、授予数
量及行权价格均符合规定，授予条件已成就，本次调整及授予相关事项符合《股
权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权授予登记等
事项。
（以下无正文）
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