德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
我乐家居/公司 指 南京我乐家居股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《南京我乐家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《激励计划》/本激励计划 指
计划》
公司根据《激励计划》规定的条件和价格授予激励对象
一定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的
限制性股票 指
限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后方可
解除限售流通
激励对象 指 按照《激励计划》规定，获得限制性股票的人员
公司根据本激励计划规定回购注销已向 12 名因个人原
本次回购注销 指 因从公司离职的激励对象授予但尚未解锁的 27.50 万股
限制性股票
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
《证券法》 指 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
《管理办法》 指
证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管
理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《南京我乐家
《公司章程》 指
居股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司
《法律意见》 指
回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见》
中国 指 中华人民共和国
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指 行政法规，不包括中国台湾地区、香港特别行政区和澳
门特别行政区的有关规定
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见
德恒 02F20230341-0005 号
致：南京我乐家居股份有限公司
根据南京我乐家居股份有限公司（以下简称“我乐家居”或“公司”）与本所
签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托担任我乐家居本激励计划的专
项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规
和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所就本次回购注销相关事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
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回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但我乐家居作上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适
当资格。
同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，出具并发表法律意见如下：
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回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见
正 文
一、本次回购注销的基本情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．登
录上交所网站（www.sse.com.cn）查阅《激励计划》相关公告；3．查阅了我乐家
居召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议相关会议资料
等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职”的规定：“1、激励对象合同
到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪
等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
根据上述规定，12 名激励对象因个人原因从公司离职，经公司董事会审议通
过，公司决定对已向其授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票数量合计 27.50 万股，回购注销
限制性股票数量占本激励计划所授予股票数量的 3.51%，占公司截至本《法律意见》
出具之日股本总额的 0.09%。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国结算上海分公司开设了回购专用证券账户（B882266627），并
向中国结算上海分公司申请办理了 12 名激励对象已授予未解锁的 275,000 股限制
性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2024 年 6 月 13 日完成注销，公司
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后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量及本次回购注销安
排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的决策及信息披露程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．登
录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了公司第三
届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议、2023 年第一次临时股东大
会相关会议资料；4．查阅了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知
债权人的公告》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
于回购注销部分限制性股票的议案》，根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会作出决议，12 名激励对象由于个人原因离职，公司董事会决定回购注
销已向该等 12 名激励对象授予但尚未解锁的 27.50 万股限制性股票，回购价格为
发表了同意的独立意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
资本暨通知债权人的公告》（公告编号 2024-015），公示期 45 天，期间我乐家居
未收到任何公司债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公
司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
综上所述，本所承办律师认为，公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策
及信息披露程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公
司法》《管理办法》等法律、法规的规定向上交所、中国结算上海分公司、工商管
理部门办理本次回购注销、减资相关的登记备案程序并履行相应信息披露义务。
三、结论性意见
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综上所述，本所承办律师认为：
计划》的相关规定；
理办法》《激励计划》的相关规定；
国结算上海分公司、工商管理部门办理本次回购注销、减资相关的登记备案程序并
履行相应信息披露义务。
本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司回购注销
部分限制性股票实施情况的法律意见》的签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王浚哲
承办律师：_________________
朱芷琳
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