北京市金杜律师事务所
关于华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（一）
致：华达汽车科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华达汽车科技股份有限公司（以
下简称华达科技）委托，担任华达科技本次发行股份及支付现金购买资产（以下简
称本次交易）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共
和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
《上市公司证券发行
注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（为本补充法律意见书之目的，不包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、部门规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就
本次交易事宜于 2024 年 4 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华达汽车
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）。
鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对江苏恒义工业技术有限公司
（以下简称江苏恒义或目标公司）财务会计报表加审至 2023 年 12 月 31 日，并于
（中兴华审字（2024）第 022296 号）
（以下简
称《审计报告（2022-2023）》），本所经办律师就 2023 年 11 月 1 日至 2023 年 12 月
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书
（一）
》（以下简称本补充法律意见书）相关截止日的期间内与本次交易相关变化所
涉及的法律事项进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分
割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本
补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中有关释义或简称具有与
《法律意见书》中释义或简称相同的含义。对于本补充法律意见书特别说明的事项，
以本补充法律意见书的说明为准。
在本补充法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见
书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已
履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供华达科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为华达科技申请本次交易所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意华达科技在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审
核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但华达科技作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确
认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相
关更新事项进行了核查，现出具补充法律意见如下：
一、本次交易的批准与授权的变化情况
（一） 新增取得的批准和授权
根据华达科技提供的资料及公开披露的信息，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日，本次交易新增取得了以下批准和授权：
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
《关于
公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于公司<发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本
次交易有关的议案；2024 年 6 月 7 日，华达科技召开第四届董事会第二十一次会
议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二） 尚需取得的批准或授权
综上所述，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，
尚需上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施；在获得前述全部批准和授
权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
二、本次交易标的资产的变化情况
（一） 主要资产的变化情况
根据《审计报告（2022-2023）》、江苏恒义提供的不动产登记簿证明以及江苏
恒义的说明，并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，江苏恒义及其控股子
公司拥有 5 处土地使用权、13 处自有房产，具体情况详见本补充法律意见书“附
件一：江苏恒义及其控股子公司拥有的土地使用权及自有房产”。
经本所律师核查，江苏恒义及其控股子公司就上述土地使用权及自有房产均
已取得不动产权证书。
根据江苏恒义提供的房屋租赁合同以及江苏恒义的说明，并经本所律师核查，
截至 2023 年 12 月 31 日，江苏恒义及其控股子公司向第三方合计承租 14 处主要
房产，具体情况详见本补充法律意见书“附件二：江苏恒义及其控股子公司租赁的
主要房产”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，江苏恒义及其控股子公司承
租的主要房产存在以下情形：
（1） 出租方未提供租赁物业的产权证书
根据江苏恒义提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，本补充法律
意见书“附件二：江苏恒义及其控股子公司租赁的主要房产”所列第 4、5、7、8
项租赁房产的出租方未能提供租赁物业的产权证书。
《中华人民共和国民法典》第 153 条规定：“违反法律、行政法规的强制性规
定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
违背公序良俗的民事法律行为无效。”第 723 条规定：“因第三人主张权利，致使
承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第
三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第 2 条规定：“出租人就未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人
订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经
主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第 3 条第 1 款规定：“出租人就
未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但
在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
根据上述规定，出租方未提供租赁物业的产权证书或其有权出租该等物业的
其他证明文件的，若第三人主张权利，致使江苏恒义及其控股子公司不能对租赁物
业使用、收益的，江苏恒义及其控股子公司可以请求减少租金或者不支付租金；出
租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文
件的，无法确定该等租赁物业是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁
合同存在被有权机关认定无效的风险；未取得相关主管部门批准许可建设的租赁
物业，存在被有权主管部门责令拆除而导致江苏恒义及其控股子公司无法继续使
用、收益的风险。
若因出租方对所出租物业存在权利上的瑕疵而导致江苏恒义及其控股子公司
发生损失的，江苏恒义及其控股子公司可依据《中华人民共和国民法典》的有关规
定及租赁合同的约定向出租方索赔。根据江苏恒义提供的租赁合同、江苏恒义的说
明，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，
需要江苏恒义及其控股子公司搬迁时，江苏恒义及其控股子公司可以在相关区域
内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对江苏恒义及其控股子公司
的经营和财务状况产生重大不利影响。
（2） 未办理房屋租赁登记备案
根据江苏恒义的说明，截至本补充法律意见书出具日，江苏恒义及其控股子公
司的租赁物业均未办理租赁登记备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》，房屋
租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定未办理房
屋租赁登记备案的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000
元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但是，根据
《中华人民共和国民法典》第 706 条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，经本所律师核查，江苏恒义及其控股子公司已实际合法占有上述租
赁房屋，江苏恒义及其控股子公司继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。根
据江苏恒义的说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续
租赁关系，需要江苏恒义及其控股子公司搬迁时，江苏恒义及其控股子公司可以在
相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对江苏恒义及其控
股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。
本所认为，出租方未提供租赁物业的产权证书、未办理房屋租赁登记备案的情
形不会对江苏恒义及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍，
不会对江苏恒义及其控股子公司的经营造成重大不利影响或对本次交易造成实质
性法律障碍。
（1） 注册商标
根据江苏恒义提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所
律师登录中国商标网（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/）检索查询，2023 年 11 月 1 日
至 2023 年 12 月 31 日期间，江苏恒义存在 2 项注册商标有效期届满，根据江苏恒
义的说明，因江苏恒义后续无继续使用该等商标的需求，江苏恒义未为该等商标办
理续展手续。该等注册商标的具体情况如下：
序 申请号/注
权利人 国际分类 商标 专用权期限 取得方式
号 册号
除上述变化外，2023 年 11 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，江苏恒义拥有
的注册商标未发生其他变化。
（2） 专利
根据江苏恒义提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明等资料，并经本所
律 师 登 录 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统 （ 网 址 ：
https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）检索查询，2023 年 11 月 1 日至 2023 年 12 月
如下：
专用
序 专利 专利申请 取得
专利权人 专利名称 专利号 权期
号 类型 日 方式
限
一种电池托盘喷粉用 20231096 原始
辅助上下料装置 91358 取得
一种集成化高压电路 20211139 原始
通断连接系统 24968 取得
一种储能电池托盘及 实用 20232109 原始
系统 新型 87014 取得
一种电池模组集成盖 实用 20232116 原始
板及储能电池系统 新型 42745 取得
一种多层堆垛的周转 实用 20232173 原始
小车 新型 54741 取得
一种带有弹簧升降架 实用 20232193 原始
的多层堆垛周转小车 新型 59025 取得
经核查，本所认为，截至 2023 年 12 月 31 日，江苏恒义及其控股子公司合法
拥有上述已获授予专利权的专利，该等已获授予专利权的专利不存在质押、司法查
封等权利受限的情形。
（3） 软件著作权
根据江苏恒义提供的软件著作权证书、中国版权保护中心出具的计算机软件
登记概况查询结果，并经本所律师登录中国版权保护中心网站（网址：
https://www.ccopyright.com.cn/）检索查询，2023 年 11 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日期间，江苏恒义及其控股子公司已取得软件著作权登记证书的软件著作权未发
生变化。
（1）主要负债、或有负债
根据《审计报告（2022-2023）》、江苏恒义的说明，截至 2023 年 12 月 31 日，
江苏恒义合并财务报表范围内的流动负债主要为应付账款、短期借款和应付票据，
非流动负债主要为长期借款、租赁负债和递延所得税负债。
（2）对外担保情况
截至 2023 年 12 月 31 日，江苏恒义及其控股子公司不存在对外提供担保的情
况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（3）抵押、质押或权利受限情况
截至 2023 年 12 月 31 日，江苏恒义及其控股子公司自有物业的抵押情况详见
本补充法律意见书之“二、本次交易标的资产的变化情况”之“（一）主要资产的
变化情况”之“1.自有物业”，除上述自有物业抵押、货币资金中的保证金，以及
应收票据中的资产池票据质押外，江苏恒义及其控股子公司主要资产不存在其他
抵押、质押等权利限制的情况。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，目标公司的主要资产权属清
晰，除存在自有物业抵押、货币资金中的保证金以及应收票据中的资产池票据质押
外，目标公司的主要资产不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在对外担保情况，
目标公司的主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（二） 诉讼、仲裁及行政处罚的变化情况
根据江苏恒义的说明并经本所律师登录信用中国（网址：
https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（网址：
http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn/）
核查，截至本补充法律意见书出具日，江苏恒义及其控股子公司尚未了结的标的金
额 100 万元以上的诉讼和仲裁案件情况未发生变化。
根据江苏恒义提供的资料及说明、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站核查，2023 年 11 月 1 日至
具体情况如下：
（（宁）应急罚〔2023〕30 号）。根据该处罚决定书，宁德恒义存在未如实记录
共和国安全生产法》第 97 条的规定，宁德市应急管理局决定给予宁德恒义罚款
《中华人民共和国安全生产法》第 97 条规定，生产经营单位未如实记录安全
生产教育和培训情况的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责
令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款。
处罚，宁德恒义已按照《行政处罚决定书》的要求按时履行缴纳罚款的义务并已纠
正违法行为，未造成危害后果。宁德恒义上述违法行为不构成情节严重的情形，不
属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。除该等行政处罚外，
自 2021 年 1 月 1 日至今，宁德恒义不存在因违反安全生产经营相关的法律、法规
或规范性文件的规定而受到其他行政处罚的情形。
根据上述行政处罚决定的法律依据及本所律师对宁德市应急管理局的访谈确
认，本所认为，宁德恒义受到的上述行政处罚的罚款金额在相关法律法规规定的罚
款金额幅度内属于较低金额，相关行政处罚法律依据、行政执法文书及主管部门的
访谈确认均未认定宁德恒义的该等行为属于情节严重的情形，上述宁德恒义的违
规行为不构成重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案的内容符
合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次
交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需上交所审核通过并经中
国证监会注册后方可实施；在获得前述全部批准和授权后，本次交易的实施不存在
实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
杨振华
单颖之
单位负责人：
王 玲
附件一：江苏恒义及其控股子公司拥有的土地使用权及自有房产
（一）江苏恒义及其控股子公司拥有的土地使用权
证载面积
取得 使用权终止日
序号 使用权人 产权证号 土地坐落 （平方 证载用途 他项权利
方式 期
米）
靖国用（2010）第 001445
号
苏（2022）靖江市不动产权 靖江市城南园区中洲西路
第 1011707 号 102 号
恒义轻合 苏（2023）溧阳市不动产权 溧阳市昆仑街道毛场路 30
金 第 0186323 号 号
（二）江苏恒义及其控股子公司拥有的自有房产
序号 所有权人 产权证号 房产坐落 建筑面积（平方米） 证载用途 他项权利
序号 所有权人 产权证号 房产坐落 建筑面积（平方米） 证载用途 他项权利
靖城镇靖江市开发区中洲西路 6 号
苏（2022）靖江市不动产权
第 1011707 号
渝（2017）大足区不动产权 重庆市大足区双路镇火炬路 1 号附
第 001241399 号 12 号 27-4（和鸿，观岳山）
鲁（2018）青岛市城阳区不 城阳区荟城路 667 号 58 号楼 1 单元
动产权第 0003491 号 203 户
鲁（2018）青岛市城阳区不 城阳区荟城路 667 号 58 号楼 1 单元
动产权第 0003551 号 302
恒义轻合 苏（2023）溧阳市不动产权 车间、门卫、
金 第 0186323 号 仓库
附件二：江苏恒义及其控股子公司租赁的主要房产
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租金 用途
（平方米）
一层
靖江汇德隆科技 5,861.80 平
有限公司（曾用 方米，二层 一层 170 元/平方米/年，二
江科技有限公 方米，三层 104 元/平方米/年
司） 1,530.40 平
方米
主车间：2023 年 8 月
靖江市三星橡塑 11 日； 仓储及
制品有限公司 东南车间：2023 年 7 生产
月 20 日至 2024 年 7
月 19 日
合同未注
靖江市城市之星 2023 年 10 月 17 日至
宾馆 2025 年 10 月 16 日
福建环三兴港投 蕉城区三屿上汽工业园区 2021 年 5 月 21 日至 1,764,557.82 元/年（每三年
资集团有限公司 内宁海路 1 号 2036 年 5 月 20 日 上调 5%）
宁德市碧桂园商业街三区 2021 年 12 月 1 日至
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租金 用途
（平方米）
八都镇碧桂园商业街 3 区 2021 年 12 月 1 日至
宁德市蕉城区七都控规单 合同未注
福建三田投资发 2023 年 7 月 1 日至
展有限公司 2024 年 7 月 1 日
汽·源航坪山”小区 6 间房间
四川省宜宾市翠屏区天桂 2023 年 11 月 15 日至
村十社 18 号 2024 年 5 月 15 日
上海国际汽车城 上海市嘉定区安拓路 56 2022 年 10 月 1 日至
发展有限公司 弄 5 号楼 2 单元 201A 室 2025 年 9 月 30 日
上海国际汽车城 上海市嘉定区安拓路 56 2021 年 8 月 1 日至
发展有限公司 弄 5 号楼 2 单元 201B 室 2024 年 9 月 30 日
恒义轻合 溧阳群鑫商业管 增家路 16 号综合大楼 1 2022 年 6 月 7 日至 2,329,689 元/年（第四年起
金 理有限公司 号楼 01-04 层 2027 年 6 月 6 日 每年上调 3%）
恒义轻合 溧阳群鑫商业管 增家路 16 号综合大楼 2 2022 年 10 月 1 日至 1,188,000 元/年（第四年起
金 理有限公司 号楼 01-04 层 2027 年 9 月 30 日 每年上调 3%）
恒义轻合 93,584 元/月（第三年至第
广东苏靖汽配科 广东省惠州市博罗县石湾 2023 年 7 月 1 日至 生产及
技有限公司 镇振兴大道北侧地段 2031 年 7 月 1 日 仓储
公司 至第八年每年再上调 5%）
恒义轻合 华达汽车科技
广东省惠州市博罗县石湾 2022 年 1 月 1 日至 至第七年每年上调 5%，第 生产及
镇振兴大道北侧地段 2032 年 1 月 1 日 八年至第十年每年再上调 仓储
公司 司
首页
微信公众号
证券之星APP
