北京万通新发展集团股份有限公司
（2024 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保证独立董事履行职责，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监管指引第
程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规
则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项特别职权时，应经全体独立董事
过半数同意，公司还应当及时披露，如果上述职权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。
独立董事专门会议在审议上述第（四）项至第（七）项时，应当经全体独立
董事过半数同意后，提交至董事会审议。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究、讨论公司的其他事项。
第三章 会议的召集、召开与议事规则
第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议。会议原则上，应当提前
不受前述通知时间的限制。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数的独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持。
第九条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应
当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 每名独立董事有一票的表决权，表决方式为记名投票。如有需要，
专门会议可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及议案涉及的相关人员列
席会议，列席人员对会议议案没有表决权。
第十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障参会独立
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用通讯等方式召开。
第十二条 独立董事应对专门会议所审议的事项发表明确的表决意见，意见
类型包括同意、反对、弃权。独立董事对审议事项发表反对、弃权意见的，应当
说明具体理由和依据，所发表的意见应当明确、清晰。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整地载明会议基本信息及与会独立董事的明确意见、表决结果等内容，独立董
事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司指定
董事会秘书办公室、董事会秘书协助独立董事专门会议的召开，董事会秘书在独
立董事专门会议前向独立董事提供与议案相关的资料。独立董事专门会议要求聘
请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第十五条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自泄露有关信息。
第十六条 独立董事向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明时，应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十七条 本议事规则未尽事宜，按照国家法律法规及公司章程执行。本议
事规则若与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修订后的公司章程相冲突时，
按照国家有关法律法规和公司章程的有关规定执行。
第十八条 本议事规则自公司董事会审议通过后生效。
第十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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