中国外运股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会依法独立、规范、有效地行使职权，规范董事会的议事方式和决策程
序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《中国外
运股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法
律、法规、规范性文件及公司证券上市地证券交易所有关规定，结合公
司实际情况，制订本议事规则。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构，董事会根据股东大会和
公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东大会负责并向其报告工
作。
第二章 董事会组成
第三条 公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中外部董事
（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，独立
董事不少于三分之一且不少于三人。董事会设董事长一名，可以设立副
董事长一名。
第四条 董事由股东大会选举产生和更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事
长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期
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任期届满以前提出辞职。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本规则规
定，履行董事职务。除本款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第五条 董事会下设审计委员会、薪酬委员会及提名委员会，并根
据需要设立战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
在上市公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专
业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会职权
第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或
其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级
管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作报告，检查总经理的工作，并对公
司合规管理的有效性进行评价；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则、公
司章程或股东大会授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会做出说明。
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第八条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等有关事项时，应建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审。依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的上述事
项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。同时，对于未达董事会
审议的事项，董事会授权公司总经理办公会审批决定。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程
序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规
或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或
符合条件的股东可依公司章程的规定提起诉讼；涉嫌违法的，将移送司
法机关处理。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件；
（四）董事会授予的其他职权。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第四章 董事会议事程序
第十一条 董事长负责召集董事会会议，并负责厘定董事会会议议
程，以确保所有重要的适当事项均在董事会上进行讨论。董事长亦可以
授权其指定的董事或董事会秘书厘定董事会会议议程。董事长在确定提
案前，应当视需要征求各位董事、总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当
至少召开四次会议。董事会会议由董事长召集，董事会定期会议于会议
召开十四日以前通知全体董事和监事。
公司应当在董事会会议召开前尽早向董事提供会议资料（原则上在
董事会会议召开前3日提供），以便董事有充分时间审阅。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召
集和主持临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)公司总经理提议时；
(六)法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材
料后，应当立即转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务 的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会会议召开临时董事会会议可以以书面传签的方式
表决，通知时限可以不受提前十四天的限制，但必须保证通知及时有效
地送达董事和监事。除不可抗力因素外，重大经营管理事项不得以书面
传签形式表决。
紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并记载
于会议记录。
第十七条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
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(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由及议题；
(五)发出通知的日期、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按前述规定的时间通知所有执
行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进
行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外部董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事
会所议的部分事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案
再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原
定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会会议应由过半数的董事（包括按书面委托其他董
事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
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秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主席认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。委托书中应载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。受托董事
应当向会议主席提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况，并应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会
议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董
事出席；非关联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托除独立董事以外的其他董事代为出席，除
独立董事以外的其他董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
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况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会
临时会议也可以通过视频、电话、通讯表决（董事本人签字的表决意见
和表决票以传真、邮寄、电子邮件等方式在规定时间内送达）的方式召
开。董事会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。以视
频和电话方式召开的会议，以视频显示在场或在电话会议中发表意见的
董事计算出席会议的董事人数；以通讯表决方式召开的会议，以实际收
到的有效表决票计算出席会议的董事人数。
第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范
围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召
集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
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中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。
公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资
料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真
实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可
靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说
明。
第二十五条 每名董事有一票表决权。董事会做出决议，除《公司
章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票
相等时，董事长有权多投一票。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事进行表决。 董事会决议的事项，每名董事有一票表决权，以计名
和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 董事因与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系以及根据公司上市地证券交易所上市规则规定的原因需要回避表决
的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权，且董事会不可以书面议案代替召开董事会会议。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。
“非关联董事”是指除关联董事外的董事，而“关联董事”根据相关
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上市地证券交易所上市规则确定，如有冲突，从严认定。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配方案作出决议的，可以
根据上市地上市规则先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，
并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务资料均已
确定）。董事会就公司利润分配方案作出决议后应提交股东大会审议，
并应当根据上市地上市规则要求注册会计师出具正式的审计报告（如需），
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事
的表决票，董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，应当在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通知各董
事。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在
后的决议为准。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事 会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 现场召开和以电子通讯等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全 程录音。
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第三十四条 董事会应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所
议事项的决定以中文记录，并做成会议记录。独立董事所发表的意见应
在董事会决议中列明。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董
事审阅，希望对记录做出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将
修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员
应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并
将完整副本尽快发给每一董事。
（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条 与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会
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议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对
其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议
的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市地
交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议
的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签
到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会
秘书负责保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第五章 附则
第四十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中
该等术语的含义相同。
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第四十二条 本规则由股东大会决议通过之日起生效，并作为公司
章程的附件。
第四十三条 本规则由董事会解释。
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