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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策能力，做到事前防范、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》《超讯通信股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律、
法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则（下称“本细则”）。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告
工作。公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事至少占2名，委员中至少
有1名独立董事为专业会计人员。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，召集人应当为其中会计专业人士，全部委员均应具备履行审计委员
会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体
董事联合提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
主任委员由董事会选举产生，且须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则
的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，
履行相关职责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责是负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或更
换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协
调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制。审计委员会的
具体职责有：
（一）审阅公司的财务报告并对其发表意见，对公司的内部控制进行监督及
评估；
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（三）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（四）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（五）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（六）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（七）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（八）监督及评估会计师事务所审计工作；
（九）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（十）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
（十一）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（十二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（十三）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（十四）审阅公司年度内部审计工作计划；
（十五）督促公司内部审计计划的实施；
（十六）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况应当同时报送审计委员会；
（十七）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（十八）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
（十九）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
其中上述第（二）、（七）、（十一）、（十二）及（十九）项事项，应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。
第九条 公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息
的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十一条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。
第四章 议事规则
第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责
时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十三条 审计委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三日发出会议通知、提
供相关资料和信息。如遇紧急情况可不受前述通知时限的限制。
第十四条 董事会秘书可以列席审计委员会会议。审计委员会认为必要时，可以
邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关
人员列席会议并提供必要信息。
第十五条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自泄露相关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第十六条 审计委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委
托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由
公司支付。
第十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上
签字。会议记录由董事会秘书办公室保存，保存期限至少为10年。
第二十一条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
第五章 信息披露
第二十二条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和
五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票
上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第二十六条 公司须按照法律法规、部门规章、
《上海证券交易所股票上市规则》
及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第二十七条 在本细则中，“以上”包括本数。
第二十八条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十九条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家相关法律法规的有
关规定不一致的，按照相关法律法规的规定执行。
第三十条 本细则的解释权属于公司董事会。
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