益丰大药房连锁股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则
（经第四届董事会第四十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为建立、完善益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)包括董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效
的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”
或“委员会”)，作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩
指标的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员为公司独
立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任，负
责主持委员会工作；召集人在委员内经二分之一多数委员选举产生。薪酬与考核
委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选
可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则
规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核
委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。
第九条 薪酬与考核委员会由董事会办公室负责组织委员会讨论事项所需
的材料，向委员会提交提案。
第三章 职责权限
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会
审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核
委员会的建议。董事会对薪酬与考核委员会的提案未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的提案及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如
有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第十四条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，由薪酬与考核委员会进行考评。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上
(含两名)委员联名可要求召开临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场
会议的通讯方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应不晚于会议召开前 3 日发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 会议通知应备附内容完整的提案。
第二十条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话、微信及专人
送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话、微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内
未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之
二)出席方可举行。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 薪酬与考核委员会委员连续两次不
出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 董事会办公室人员可列席会议，公司非委员董事可以受邀列
席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议提案
有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对
提案没有表决权。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，
并由参会委员签字。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员
(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会审议。
第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去
一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记
录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权
要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书办公室保存。在
公司存续期间，保存期为十年。
第三十条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六章 附则
第三十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第三十二 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章和经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会通过。
第三十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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