北京市天元律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
的法律意见
京天股字（2024）第 296 号
致：中化国际（控股）股份有限公司
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
现场会议于 2024 年 6 月 7 日在北京凯晨世贸中心会议室召开。北京市天元律师
事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师参加本次股东大会现
场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中化国际（控股）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、
出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本
法律意见。
为出具本法律意见，本所律师已审查《中化国际（控股）股份有限公司第九
届董事会第十八次会议决议公告》、《中化国际（控股）股份有限公司第九届董
事会第十九次会议决议公告》、《中化国际（控股）股份有限公司第九届董事会
第二十次会议决议公告》、《中化国际（控股）股份有限公司第九届监事会第八
次会议决议公告》、《中化国际（控股）股份有限公司关于召开 2023 年年度股
东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、《中化国际（控股）股份有限
公司关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案
公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席会议股
东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与本次股东大会议案表决票
的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随
同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第九届董事会于 2024 年 4 月 28 日召开第十九次会议并决议召集本次
股东大会，并于 2024 年 4 月 30 日通过指定信息披露媒体发出《会议通知》，
该《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席对象
等内容。公司控股股东中国中化股份有限公司在本次股东大会前向公司董事会发
出的《关于提议中化国际（控股）股份有限公司 2023 年年度股东大会增加临时
提案的函》，提请公司董事会将关于选举董事的相关事项作为临时提案提交本次
股东大会审议。公司第九届董事会于 2024 年 5 月 24 日召开第二十次会议同意
将上述议案提交本次股东大会审议，公司后于 2024 年 5 月 25 日发出《临时提
案公告》，载明了本次拟增加的临时提案的相关内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2024 年 6 月 7 日 14 点 30 分在北京凯晨世贸中心会议室召开，由公
司董事长张学工先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上
交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网
投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 27 人，
共计持有公司有表决权股份 2,065,190,488 股，占公司股份总数的 57.5366%，
其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东 及 股东代表（含 股东代理人） 共计 2 人 ，共计持有公司有 表决权股份
网络投票的股东共计 25 人，共计持有公司有表决权股份 116,638,910 股，占公
司股份总数的 3.2496%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本
所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二） 本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《会议通知》、
《临时提案公告》
中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议通过如下议案：
（一） 《公司 2023 年度财务决算报告》
表决情况：同意 2,059,509,941 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.7249%；反对 5,585,547 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0.2705%；弃权 95,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0046%。
表决结果：通过。
（二） 《公司 2024 度财务预算报告》
表决情况：同意 2,047,806,916 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.1583%；反对 17,347,472 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份总数的 0.8400%；弃权 36,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 0.0017%。
表决结果：通过。
（三） 《公司 2023 年度报告及其摘要》
表决情况：同意 2,059,509,941 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.7249%；反对 5,585,547 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0.2705%；弃权 95,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0046%。
表决结果：通过。
（四） 《公司 2023 年度利润分配预案》
表决情况：同意 2,059,555,341 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.7271%；反对 5,599,047 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0.2711%；弃权 36,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0017%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 111,003,863 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 95.1687%；反对 5,599,047 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 4.8003%；弃权 36,100 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.0310%。
表决结果：通过。
（五） 《公司董事会 2023 年度工作报告》
表决情况：同意 2,059,509,941 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.7249%；反对 5,585,547 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0.2705%；弃权 95,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0046%。
表决结果：通过。
（六） 《公司监事会 2023 年度工作报告》
表决情况：同意 2,059,509,941 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.7249%；反对 5,585,547 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0.2705%；弃权 95,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0046%。
表决结果：通过。
（七） 《关于预计公司 2024 年日常关联交易的议案》
表决情况：同意106,912,754股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的91.6612%；反对9,690,156股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的8.3078%；弃权36,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.0310%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 106,912,754 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 91.6612%；反对 9,690,156 股，占出席会议
非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 8.3078%；弃权 36,100 股，占出席
会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0310%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司、北京中化金桥贸易
有限公司、中化资产管理有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（八） 《关于预计公司 2024 年度对外担保额度的议案》
表决情况：同意 2,059,555,341 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.7271%；反对 5,635,147 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0.2729%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 111,003,863 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 95.1687%；反对 5,635,147 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 4.8313%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
（九） 《关于公司 2023 年度财务审计及内控审计费用的议案》
表决情况：同意 2,059,509,941 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.7249%；反对 5,585,547 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0.2705%；弃权 95,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0046%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 110,958,463 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 95.1298%；反对 5,585,547 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 4.7887%；弃权 95,000 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.0814%。
表决结果：通过。
（十） 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 2,047,652,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.1508%；反对 17,502,172 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份总数的 0.8475%；弃权 36,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 0.0017%。
表决结果：通过。
（十一） 《关于选举董事的议案》
表决情况：同意 2,059,819,347 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意 111,267,869 票。
表决结果：通过。
会议还听取了独立董事的述职报告。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会现场会议的人员资格
及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司
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朱小辉
经办律师：______________
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