A 股股份代码：601800
H 股股份代码：1800
会议材料
中国交通建设股份有限公司
股东大会会议材料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，保证大会顺利进行，本公司根据《公司法》《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本
须知。
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、
身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议
登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东周年大会的股东及股东代表应于 2024
年 6 月 14 日 8:30-11:30，13:30-16:30 之间办理会议登记。
三、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的
规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影
响其他股东合法权益。
四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行
前到会议登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供
的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持
人的安排进行。
六、股东发言、质询的总时间控制在 30 分钟之内。股
东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人
不超过 5 分钟。
股东大会会议材料
七、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违
反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接
受股东身份人员的发言和质询。
八、本次大会议案 1-14 为普通决议案，其中议案 1-3
《关于制定 2025-2027 年度租赁和资产管理服务、提供建造
服务、接受劳务等日常性关联（连）交易上限计划的议案》
《关于制定 2025-2027 年度金融服务类日常性关联（连）交
易上限计划的议案》《关于制定 2025-2027 年度融资租赁与
商业保理类日常性关联（连）交易上限计划的议案》涉及关
联（连）交易，控股股东中国交通建设集团有限公司需回避
表决。
九、本次大会议案 15-16《关于公司申请注册不超过 200
亿元储架式公司债券的议案》和《关于公司申请银行间市场
交易商协会 TDFI 储架发行资质的议案》为特别决议案，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会会议材料
会议议程
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，解
释投票程序
三、 审议会议议案
建造服务、接受劳务等日常性关联（连）交易上限计划的议
案；
（连）
交易上限计划的议案
性关联（连）交易上限计划的议案
议案
股东大会会议材料
案
作制度》的议案
的议案
资质的议案
股东审议议案（或提问）
四、 计票，股东与管理层交流
五、 宣读股东大会决议
六、 律师宣读法律意见书
七、 宣布会议结束
股东大会会议材料
释 义
公司、本公司、
指 中国交通建设股份有限公司
中国交建
中国交通建设集团有限公司，公司
中交集团 指
控股股东
中交财务公司有限公司，公司附属
财务公司 指
公司
中交资本控股有限公司，公司附属
中交资本 指
公司
中国交通信息科技集团有限公司，
信科集团 指
中交集团附属公司
中交物业服务集团有限公司，中交
中交服务 指
集团附属公司
公司主审会计师安永会计师事务
安永事务所 指 所和安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）
《上海证券交易所股票上市规则》
上市规则 指 和《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》
上市公司监管指引第 3 号——上
上市公司分红指引 指
市公司现金分红
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 中国证券监督管理委员会
股东大会会议材料
议案一
关于制定 2025-2027 年度租赁和资产管理服务、提供
建造服务、接受劳务等日常性关联（连）交易
上限计划的议案
各位股东及股东代表：
根据上市规则，中交集团及其附属公司与中国交建及其
附属公司之间发生的租赁和资产管理服务、项目承包服务、
购买与销售产品等交易构成中国交建的关联（连）交易（简
称关联交易）。
根据上市规则等监管规定，规范中国交建与关联人之间
的持续性关联交易，保证中国交建合理关联交易的合规发生，
公司拟制订《2025-2027 年度租赁和资产管理、提供建造服
务、接受劳务及分包服务、购买产品和销售产品类日常性关
联（连）交易上限计划》，公司与中交集团签订了《租赁和
资产管理服务框架协议》《相互项目承包框架协议》《相互
产品销售及购买框架协议》，具体情况如下。
一、《租赁和资产管理服务框架协议》
（一）名称：《租赁和资产管理服务框架协议》
（二）签署方：公司与中交集团
（三）主要内容：提供租赁房屋、厂房及辅助生产经营的
设备、设施服务。
股东大会会议材料
（四）定价原则：参照市场价格和服务提供方就类似服务
对独立第三方报价，综合考虑房产情况，如建筑面积、装修
设施、地理位置等因素，公平磋商后确定。
（五）有效期：自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31
日止，为期三年。
单位：亿元
关联交易类型 （1-3 月）
发生额 发生额
发生额
租赁和资产管理服务
（关联人是甲方）
租赁和资产管理服务
（中国交建是甲方）
单位：亿元
关联交易类型
上限 上限 上限
租赁和资产管理服务
（关联人是甲方）
租赁和资产管理服务
（中国交建是甲方）
二、《相互项目承包框架协议》
（一）名称：《相互项目承包框架协议》
（二）签署方：公司与中交集团
（三）主要内容
目承包服务，主要为关联方的房地产、污水处理等项目提供
建设、设计、咨询、管理等服务。
务与分包服务：主要包括接受关联方提供的建造项目劳务及
股东大会会议材料
分包服务，信科集团提供的信息化建设服务，中交服务提供
的物业服务等。
（四）定价原则
务对独立第三方报价，综合考虑项目规模、建设周期、技术
难度、风险因素等因素，公平磋商后确定。
司及附属公司提供劳务及分包服务收取的费用，应由订约双
方根据市场化的定价原则并经公平磋商后协定。
（五）有效期：自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31
日止，为期三年。
单位：亿元
关联交易类型 （1-3 月）
发生额 发生额
发生额
提供建造服务 133.95 140.09 18.00
接受劳务及分包服务 29.49 30.95 4.18
单位：亿元
关联交易类型
上限 上限 上限
提供建造服务 184.33 189.29 213.17
接受劳务及分包服务 75.09 62.61 59.38
三、《相互产品销售及购买框架协议》
（一）名称：《相互产品销售及购买框架协议》
（二）签署方：公司与中交集团
（三）主要内容
股东大会会议材料
司（以振华重工为主）购买工程产品，包括工程船舶（如整
平船、起重船等）、工程机械、钢结构产品等。
司（以振华重工为主）销售钢材、设备、部件等原材料，以
电商公司交易共享平台为基础，销售物资、装备等相关产品。
（四）定价原则
价而厘定。
价格而厘定（市场价格即 A 处于同区域或相邻区域的独立第
三方按正常商业条款在日常业务运作过程销售或购买相同
或类似产品的价格；B 中国境内的独立第三方按正常商业条
款在日常业务运作过程销售或购买相同或类似产品的价格）。
方参考成本价格而厘定（成本价格即 A 订约方销售或购买产
品所产生的费用；B 订约一方向第三方销售或购买产品所产
生的费用及向订约另一方转供该产品而产生的额外费用）。
（五）有效期：自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月
（六）年度上限金额
单位：亿元
关联交易类型 （1-3 月）
发生额 发生额
发生额
购买产品 15.31 28.89 1.43
销售产品 11.72 8.31 3.54
股东大会会议材料
单位：亿元
关联交易类型
上限 上限 上限
购买产品 41.78 44.59 49.95
销售产品 18.38 18.88 20.68
四、对公司的影响
本公司与关联人的关联交易是正常生产经营所必需的、
不可避免的，价格公允，不存在损害公司中小股东利益的情
形。
该议案已经公司第五届董事会第三十二次会议和第五
届监事会第二十四次会议审议通过。现提请股东周年大会审
议。
由于本次交易涉及关联交易，为避免利益冲突，关联股
东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案二
关于制定 2025-2027 年度金融服务类日常性
关联（连）交易上限计划的议案
各位股东及股东代表：
根据上市规则，公司附属公司财务公司与中交集团及其
附属公司发生的金融服务构成公司的关联（连）交易。
为保证因业务协同发展带来的必要、合理关联交易的合
规发生，拟制订《2025-2027 年度日常性关联（连）交易金
融服务上限计划》。公司与中交集团签订了《金融服务框架
协议》，具体情况如下。
一、《金融服务框架协议》
（一）名称：《金融服务框架协议》
（二）签署方：财务公司与中交集团
（三）主要内容：财务公司为中交集团及其附属公司提
供以下金融服务：吸收存款并支付利息，提供贷款并收取利
息费用：开具保函并收取费用；票据、认购债券等金融服务。
（四）定价原则：财务公司向关联人提供金融服务均采
用市场化的公允定价原则。其中：提供存款服务时，中交集
团及其附属公司获得的存款利息的利率，不高于同期同类存
款由中国人民银行所定的利率范围；也不高于财务公司向其
他成员单位提供的同期同类型存款的利率。
股东大会会议材料
提供贷款服务时，向中交集团及其附属公司贷款资金额
度日均不高于其在财务公司日均存款余额的 75%，贷款利率
在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照国内主要商
业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率，同时不低于
公司向其他成员单位提供的同期同类型贷款的利率。
公司其他信贷类业务收费标准参照中国人民银行或国
家金融监督管理总局收费标准，并且不低于中国国内主要商
业银行就同类金融服务所收取的费用，同时亦不低于公司向
其他成员单位提供的同期同类型金融服务的收费标准。
（五）有效期：自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月
单位：亿元
类别 关联交易类型 （1-3 月）
发生额 发生额
发生额
吸收存款利息支出 1.06 0.88 -
存贷款
贷款（本金-峰值+利息） 18.34 48.59 51.00
保函 保函（本金-峰值+收入） 18.41 19.23 9.77
其他 票据+认购债券（本金峰值
金融 +收入）
服务 其他服务费（收入） 0.00 0.01 -
单位：亿元
类别 关联交易类型
限 上限 限
吸收存款利息支出 1.81 1.82 1.83
存贷款
贷款（本金-峰值+利息） 92.70 92.70 92.70
保函 保函（本金-峰值+收入） 70.04 70.04 70.04
票据+认购债券（本金峰值
其他 22.74 24.19 25.71
+收入）
金融服务
其他服务费（收入） 0.03 0.03 0.03
股东大会会议材料
注：中交财务吸收关联方存款时，支付的利息计入关联
交易金额，存款本金根据《上市规则》不作为关联交易金额
计算。
二、关联交易对公司的影响
公司与关联方的日常性关联交易是公司开展日常生产
经营业务所形成，能够充分发挥业务协同效应，有助于公司
业务发展，提升公司市场竞争力。交易价格遵循公平合理的
定价原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及其他中
小股东的利益，公司主营业务不会因此类日常关联交易而对
关联方形成依赖。
该议案已经公司第五届董事会第三十二次会议和第五
届监事会第二十四次会议审议通过。现提请股东周年大会审
议。
由于本次交易涉及关联交易，为避免利益冲突，关联股
东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案三
关于制定 2025-2027 年度融资租赁与商业保理类
日常性关联（连）交易上限计划的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（简称上市规则），公司附属
公司中交资本控股有限公司（简称中交资本）与中国交通建
设集团有限公司（简称中交集团）及其附属公司发生的融资
租赁与商业保理构成公司的关联（连）交易（简称关联交易）。
为保证中交集团内部业务协同发展带来的必要、合理关
联交易的合规发生，拟制订《2025-2027 年度日常性关联（连）
交易融资租赁与商业保理上限计划》，具体情况如下。
一、《融资租赁与商业保理框架协议》
（一）名称：《融资租赁与商业保理框架协议》
（二）签署方：中交资本与中交集团
（三）主要内容：公司附属公司中交资本为中交集团附属
公司提供融资租赁、经营性租赁服务。中交资本为中交集团
附属公司提供商业保理服务。
（四）定价原则：采用可比非受控价格法确定。
含经营性租赁形式）利率按照同期银行贷款利率上浮一定比
例，并参考独立第三方报价，经中交集团与中交资本协商确
股东大会会议材料
定；经营性租赁由中交资本提出报价，并参考独立第三方报
价，经中交集团与中交资本协商确定。此外，美元租赁报价
不 低 于 “ LIBOR+170bps ” ， 欧 元 租 赁 报 价 不 低 于
“EURIBOR+150bps”，其他币种租赁参考独立第三方报价，
经中交集团与中交资本协商确定。
年）的短期保理融资利率以 3.5%至 10%的方式计息、一年期
以上的中长期保理融资利率以 4.5%至 10%的方式计息或以实
际放款日适用的央行公布的相应档次的贷款基准利率为基
础并通过 0%至 100%的利率上浮方式计息，并参考独立第三
方报价，经中交集团与中交资本协商确定。此外，美元保理
报 价 不 低 于 “ LIBOR+170bps ” ， 欧 元 保 理 报 价 不 低 于
“EURIBOR+150bps”，其他币种并参考独立第三方报价，经
中交集团与中交资本协商确定。
独立第三方报价是指中交集团指定部门或其指定人员
主要负责核查独立第三方提供同类型保理报价及市场成交
价。一般而言，是通过电邮、传真或电话咨询至少三名独立
第三方的报价及条款，中交集团作比较及经考虑若干因素后
确定交易价格，其中融资租赁的考虑因素包括融资成本、租
赁标的的购买价格、租赁期限、租赁标的特质、可比市场租
赁价格等；商业保理考虑的因素包括融资成本、保理期限、
有无追索权、可比市场价格等。
（五）有效期：自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31
日止，为期三年。
股东大会会议材料
单位：亿元
关联交易类型 （1-3 月）
发生额 发生额
发生额
融资租赁（资产+收入） 11.49 7.68 5.64
商业保理（资产+收入） 3.92 4.60 2.63
单位：亿元
关联交易类型
上限 上限 上限
融资租赁（资产+收入） 19.88 20.39 21.01
商业保理（资产+收入） 46.40 52.71 59.04
二、关联交易对公司的影响
公司与关联方的日常性关联交易是公司开展日常生产
经营业务所形成，能够充分发挥业务协同效应，有助于公司
业务发展，提升公司市场竞争力。交易价格遵循公平合理的
定价原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及其他中
小股东的利益，公司主营业务不会因此类日常关联交易而对
关联方形成依赖。
该议案已经公司第五届董事会第三十二次会议和第五
届监事会第二十四次会议审议通过。现提请股东周年大会审
议。
由于本次交易涉及关联交易，为避免利益冲突，关联股
东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案四
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上交所有关监管政策要求及《公司章
程》的有关规定，公司编制完成了 2023 年度财务决算报告，
经公司主审会计师安永会计师事务所和安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报
告，公司 2023 年度财务决算情况如下。
一、财务状况
较上年 15,167.13 亿元增加 1,675.5 亿元，增幅 11.05%；负
债 总 额 12,251.38 亿 元 ， 较 上 年 10,892.21 亿 元 增 加
较上年 4,274.92 亿元增加 316.33 亿元，增幅 7.4%。资产负
债率 72.74%，较上年 71.81%上升 0.93 个百分点。
二、经营成果情况
较上年 11.71%上升 0.88 个百分点；利润总额 363.64 亿元，
较上年 312.69 亿元增加 50.95 亿元，增幅 16.29%；净利润
每股收益 1.39 元，较上年 1.1 元增加 0.29 元，增幅 26.36%。
股东大会会议材料
三、现金流情况
投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -558.85 亿 元 ， 较 上 年
-469.27 亿元净流出增加 89.58 亿元；筹资活动产生的现金
流量净额为 503.32 亿元，较上年 526.32 亿元净流入减少 23
亿元。
四、财务报表
公司按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制
的 2023 年财务报表及附注详见公司于 2024 年 3 月 29 日在
上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的“中国交建
该议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五
届监事会第二十三次会议审议通过。现提请股东周年大会审
议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：
（请见《中
国交通建设股份有限公司 2023 年度报告》（A 股））
见《中国交通建设股份有限公司 2023 年度报告》（H 股））
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案五
关于审议公司 2023 年度利润分配及
股息派发方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及中国证监会、上交所有关监管政策要
求、《公司章程》的相关规定，公司自上市以来建立了持续、
稳定、科学、透明的现金分红机制。公司 2023 年利润分配
及股息派发方案如下。
一、利润分配方案
按照中国会计准则，公司 2023 年度合并财务报表中归
属于上市公司股东的净利润为人民币约 238.12 亿元。经公
司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司 2023 年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润。本次利润分配方案如下：公司按照不少于当年归属于普
通股股东净利润 238.12 元的 20%向全体股东分配股息，即
以 2024 年 3 月 28 日总股本 16,280,111,425 股为基数，向
全体股东派发每股人民币 0.29253 元的股息（含税），总
计人民币约 47.62 亿元。本次利润分配将以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登
记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应
调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
股东大会会议材料
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
（一）未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）
根据公司优先股发行申报要求，2023 年 1 月份制订《未
来三年股东回报规划（2023 年—2025 年）》并经第五届董
事会第十四次会议审议通过。
一是公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以
后，公司每年向普通股股东以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供普通股股东分配利润的百分之十。
二是在 2023 年-2025 年期间，公司在制定分红方案时将
综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及重大资金安排需求而制定。差异化分红政策符合中国证监
会《上市公司现金分红》的要求。
（二）公司所处发展行业情况
从“十四五”规划看，国家制定的一系列重大战略将形
成基建领域新的增长点，为建筑行业带来新的发展动力，因
此公司仍处于大有可为的机遇期。同时，公司所处的建筑行
业属于充分竞争行业，市场竞争激烈，行业资产负债率较高，
应收账款和存货金额较大，所属施工项目具有点多、面广、
单体体量大、生产周期长的行业特点，因此用于维持日常经
营周转的资金需求量较大。
（三）公司发展阶段和资金需求
公司为抢抓市场机遇，持续深化改革，加大业务结构调
整和转型升级力度，寻求新的效益增长点，在基础设施转型
股东大会会议材料
升级及基础设施投资领域、收并购业务投入大量资金，以积
累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。综合
分析来看，公司仍处于发展成长阶段，需要大量的资金支持。
公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用
效率，确保公司持续、健康、稳健发展，为股东创造更大回
报。
该议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五
届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东周年大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案六
关于审议公司《董事会 2023 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、上市规则及《公司章程》的有关规
定，公司就 2023 年度董事会工作情况编制了《中国交建董
事会 2023 年度工作报告》。
《中国交建董事会 2023 年度工作报告》结合国资委开
展中央企业董事会评价的相关要求以及上市公司监管、对外
信息披露的有关规定，从以下七个方面总结了公司董事会工
作情况：一是坚定不移贯彻落实党中央、国务院决策部署；
二是加强自身建设，持续完善公司治理体系；三是强化战略
引领，不断开启企业发展新局面；四是规范科学决策，持续
增强企业治理效能；五是有效防范风险，推动企业健康平稳
发展；六是积极主动沟通，做市场尊敬的上市公司；七是 2024
年董事会工作思路。
该议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通
过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：中国交建董事会 2023 年度工作报告
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案六 附件
中国交建董事会 2023 年度工作报告
特色社会主义思想为指导，切实履行《公司法》《公司章程》
所赋予的职权和义务，维护全体股东利益，认真落实党中央、
国务院和国资委对国有企业的各项部署，突出战略引领、优
化资本布局、强化创新驱动，破藩篱、增动力、激活力，企
业发展取得可喜经营业绩和改革成效。现将 2023 年公司董
事会工作情况报告如下。
一、坚定不移贯彻落实党中央、国务院决策部署
中国交建董事会始终深入贯彻习近平总书记重要讲话
和重要指示批示精神，认真落实党中央、国务院决策部署，
坚持笃行实干，把好战略方向、提升决策能力、守牢合规风
险，凝聚高质量发展合力。
一是始终坚持与国家战略同频共振。中国交建董事会始
终坚持“国家队”战略定位，在服务党的中心工作和国家发
展大局中推动企业发展，推动企业全力当好服务国家战略、
履行社会责任的国家队。积极融入“交通强国”建设，高标
准推进平陆运河、马东铁等重大项目，西部陆海新通道骨干
工程平陆运河全线动工，业务份额占比超过 60%。超级工程
深中通道主线贯通，创造了当今世界跨海集群工程建设难度
的新纪录。世界在建最长高速公路隧道——新疆天山胜利隧
股东大会会议材料
道出口段左右主洞突破 8 千米大关。全方位参与第三届“一
带一路”国际合作高峰论坛系列活动，成功落地了一批标志
性工程和“小而美”民生项目，尼日利亚莱基港开港运营，
马东铁路开始铺轨，波哥大地铁一号线开工建设，东南亚第
一高楼成功中标，以克罗地亚佩列沙茨大桥为代表的一系列
“一带一路”品牌工程大放异彩。
二是全面推动深化改革走深走实。统筹推进、整体提升。
公司董事会始终把全面深化改革作为企业高质量发展不竭
动力，推动国企改革三年行动高质量收官。公司在国资委改
革三年行动专项考核 A 级企业中位列中央企业第 13 名，全
面深化改革经验获评 2023 年中国企业改革发展优秀成果特
等奖，入选国资委首批 25 家国企改革深化提升行动数智化
工程企业。深入研讨、科学谋划。董事会系统谋划新一轮改
革深化顶层设计，专题组织外部董事研讨会，认真研讨公司
《改革深化提升行动实施方案 2023-2025）》。全体外部董
事立足企业实际、发挥专业优势，围绕方案深入研讨、建言
献策，就提升核心竞争力、增强核心功能、服务国家战略、
推动科技自立自强、建设现代化产业体系等方面，提出 30
余条高质量意见，为全面推动改革深化提升行动谋划成熟完
善的实施方案，锚定改革的正确方向。夯实基础、注重实效。
公司现代产业链链长建设成效显著，智慧港航产业高质量发
展联盟正式组建，中交设计分拆上市，长江建设发展集团、
中交内蒙古、中交管道公司先后组建，市场布局更加优化。
战略性新兴产业和未来产业多向发力，“三新”业务营收占
股东大会会议材料
比达到 21%，再创历史新高。管理基础更加夯实，深化提升
“四能”改革成效，全员劳动生产率、人工成本利润率稳居
建筑央企第一梯队，在国资委三项制度改革评估中位列中央
企业第 1 名。
三是加快推动企业高质量发展。高质量发展理念更加坚
定。中国交建董事会持续深化“四做”，做大工程、做强投
资、做实资产、做优资本，利润总额、全员劳动生产率等指
标领先同行，资产规模增速、经营活动现金流等指标持续优
化，发展质效稳步向优。高质量发展指标稳中有进。全面完
成公司预期目标，全年新签合同额 17,532 亿元，同比增长
股东的净利润 238 亿元，同比增长 23.6%，企业发展质效稳
步提升。高质量发展路径更加鲜明。牢牢坚持“三重两大两
优两强基”策略，紧盯传统产业升级和战略性新兴产业布局
两端发力，主责主业主战场更加聚焦，“大交通”“大城市”
“江河湖海”业务新签合同额持续增长，海外业务贡献度不
断上升，“战新”产业营收稳步增长，“优布局、调结构、
促转型”取得较好成果。
二、加强自身建设，持续完善公司治理体系
中国交建董事会持续完善组织结构、优化运行机制，建
立董事会规范运行的全过程制度体系和董事高效履职支撑
机制，有力推动董事会功能作用充分发挥。
一是董事会成员结构合理。截至 2023 年 12 月底，中国
交建第五届董事会由 8 名董事组成，分别是董事长王彤宙，
股东大会会议材料
执行董事王海怀、刘翔，非执行董事米树华，独立非执行董
事刘辉、陈永德、武广齐、周孝文。董事会成员中独立董事
超过三分之一。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计与内控委员会四个专门委员会，其
中审计与内控委员会、薪酬与考核委员会全部由外部董事组
成，战略与投资委员会、提名委员会由外部董事占多数。
二是董事会运行规范高效。2023 年，中国交建董事会深
入贯彻落实中国特色现代企业制度的各项治理要求以及上
市公司各项监管规定，修订《公司章程》，并根据《公司法》
《公司章程》赋予的职权依法行权履职。拉通党委、董事会、
经理层等不同治理主体议事决策清单，形成《公司治理主体
议事清单（2023 版）》，实现各治理主体议事清单“多单一
表”，着力巩固强化“权责法定、权责透明、协调运转、有
效制衡”的公司治理运行体系，董事会与党委、经理层权责
体系进一步明晰、运转效率进一步提升。完善董事会运行制
度体系，全面建立议事规则、授权管理、议案管理、履职保
障等系列制度 10 余项，董事会运行更加规范，功能作用发
挥更加充分。2023 年，中国交建董事会共召开会议 16 次，
审议议案 88 项。审议事项涵盖企业年度生产经营目标、投
资计划、定期报告、重大改革事项、重大投融资项目、收并
购项目、基本制度修订等董事会权责范围内的事项。根据公
司相关议事决策制度规定，重大经营管理事项按决策权责及
议事程序，由党委会前置研究后再提交董事会决策，权责更
股东大会会议材料
加清晰，流程更加规范，决策的科学性和效率得到更有力的
保障。
三是专门委员会作用充分发挥。2023 年，公司董事会各
专门委员会共召开会议 18 次，审议议案 41 项。其中，审计
与内控委员会会议 9 次，审议议案 28 项；战略与投资委员
会会议 5 次，审议议案 8 项；薪酬与考核委员会会议 3 次，
审议议案 4 项；提名委员会会议 1 次会议，审议议案 1 项。
各专门委员会于董事会前充分沟通研究、审核把关各类议案，
在战略引领、深化改革、风险管控、激励政策和董事会建设
等方面向董事会及管理层提出有关审核意见、决策建议，发
挥了重要咨询作用，协助董事会高效运作、科学决策。
四是独立董事履职勤勉尽责。2023 年，公司独立董事严
格落实《上市公司独立董事管理办法》各项要求，认真履行
职责，通过定期获取公司运营情况资料、参加公司重要会议、
听取管理层汇报、与内外部审计机构沟通、实地考察调研所
属企业及项目、参加公司业绩说明会与中小股东沟通等多种
方式履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用。始终保持独立性要求，规范行使各项特别职权，
全年就提交董事会的有关事项共发表独立意见 30 项，切实
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
五是股东大会决议执行有力。根据《公司章程》规定，
董事会认真履行股东大会召集职责，2023 年召集、召开股东
大会 4 次。股东大会审议批准公司财务预决算报告、董事会
工作报告、监事会工作报告、利润分配及股息派发方案、投
股东大会会议材料
资计划、对外担保计划、公司债券发行计划、资产证券化业
务计划、限制性股票激励计划等相关议案。根据股东大会决
议及授权，报告期内董事会有效推进完成中交设计分拆上市、
限制性股票授予等工作，在股东大会批准的额度内严格执行
投资计划、对外担保计划、债券发行计划等，圆满落实股东
大会决议，维护全体股东合法权益。
三、强化战略引领，不断开启企业发展新局面
中国交建董事会始终聚焦服务国家战略和公司主责主
业，围绕持续增强企业核心竞争力，科学制订公司战略规划，
推动战略有效实施，并开展定期评估、优化调整。
一是全面践行国家战略。作为中交集团核心控股企业，
积极融入和服务国家重大发展战略。按照中交集团建设世界
一流企业实施方案，围绕建设产品卓越、品牌卓著、创新领
先、治理现代的世界一流企业攻坚发力。全面落实国资委有
关工作部署和集团工作要求，对现代产业链链长建设工作进
行全面部署、系统推进。统筹谋划“三新”业务发展，落实
国资委“三新”业务和国有资本投资公司战略性新兴产业发
展要求，夯实“三新”业务发展基础，推动公司产业升级和
结构调整。2023 年，公司召开由全体董事会成员及经理层成
员参加的年度战略研讨会，听取《公司高质量发展分析建议
报告》，围绕改善重点指标、加快战略性新兴产业、强化投
资和项目管理、打造现代化产业体系、建设区域总部等方面
全面研讨企业高质量发展战略，进一步统一思想、坚定信心、
明确举措、增进落实。
股东大会会议材料
二是动态优化公司战略。董事会根据国内外及行业形势
变化及时进行战略纠偏。系统评估，总结“十四五”以来企
业发展高质量发展情况，认真评估企业党建引领、科技创新、
数智赋能、绿色发展、产业升级、布局优化、改革牵引、人
才强企、基础管理、风险风控等 10 个方面的进展情况，查
找出企业战略执行、经营质效、产业转型、市场化机制、全
球化发展、基础管理 5 个方面的突出问题。动态优化，全面
落实习近平总书记“2·26”重要指示批示精神，把做强做
优做大国有资本和国有企业的总目标、坚持和加强党对国有
企业全面领导的总原则、积极服务国家重大战略的总要求
“三个总”，提高公司核心竞争力、增强核心功能的“两个
途径”，科技创新、产业控制、安全支撑“三个作用”的总
要求，全面纳入公司“十四五”战略规划并转化为企业高质
量发展的路径举措，在坚持“两步走”总体战略部署和高质
量“两保一争”核心战略目标不动摇的前提下，推动公司高
质量编制《公司“十四五”总体规划中期调整方案》，进一
步细化加强党的全面领导、建设世界一流企业、打造原创技
术策源地、加快产业数智赋能、健全现代化产业体系等十个
方面的新举措，为公司高质量发展明确新方向、细化新路径。
三是推动战略有效实施。科学制定目标，根据既定战略
细化分解工作目标，科学制定 2023 年度生产经营目标，推
动企业合理配置资源，有力指导生产经营工作，实现规模效
益双提升。2023 年底，年度各主要生产经营目标全面完成。
提升投资价值，坚持价值投资和有效投资，董事会认真审议
股东大会会议材料
年度投资计划、项目投资预算，在投资预算制定过程中坚持
“量力而行、效益优先、资金保障”原则，以业务结构调整
为主线，以提升价值创造力与核心竞争力为目标，持续优化
调整投资结构，优化投资业务布局与方向，提升投资回报水
平。强化执行监督，通过听取经理层报告、现场调研、企情
问询等多种形式及时跟踪战略执行情况。2023 年，外部董事
专题听取公司海外业务发展情况，并专门组织境外调研，通
过对比海外战略目标的完成情况，查找问题、及时纠偏、提
出建议。
四、规范科学决策，持续增强企业治理效能
中国交建董事会决策重大经营管理事项，始终坚持从大
局出发，研判决策的合法合规性、与公司发展战略的契合性
以及风险与收益的平衡性，同时不断完善决策事前、事中、
事后全闭环工作体系，确保董事会决策信息对称、程序合规、
决策科学精准，忠实维护公司整体利益和股东的合法权益。
一是注重提升决策科学性。把握根本导向，始终把落实
党中央决策部署、践行国家战略、推动企业高质量发展作为
决策的根本导向，在决策中全面贯彻落实党中央、国务院战
略部署和国资委工作要求。把握发展质量，决策中高度关注
事关公司长远健康发展的事项，对于开展投资业务，重点关
注是否影响公司资产负债率，是否符合“三重两大两优两强
基”要求，是否是长周期、重资产项目。对于非主业项目，
重点考虑是否与主业形成协同，是否符合有关监管要求，项
目风险是否可控。把握决策信息。建立常态化外部董事汇报
股东大会会议材料
会制度，坚持重大复杂议题均提前召开外部董事沟通汇报会，
提前向外部董事报告有关情况，为外部董事科学决策提供全
面充分深度的信息支撑。2023 年，共召开外部董事汇报会
前研判风险，修改完善方案，进一步提高了董事会的审议效
率和决策水平。
二是注重提升决策规范性。中国交建董事会始终坚持依
法合规决策，既保证决策效率和质量，又防止出现重大决策
失误，规避发展风险。确保议案质量。推动董事会议案文本
全面标准化，根据不同议案类型编制不同的议案标准化文本，
并明确重大复杂项目尤其是投资类项目必须的议案要件，如
可研报告、尽调报告等，确保为董事会审议提供高质量议案，
辅助董事高水平决策。坚持依法决策。严格遵守法律法规及
各项监管要求，对于涉及合法合规性审查的决策事项，均严
格履行内部法审程序，并由企业法律顾问列席相关会议。坚
持民主决策。严格落实董事会议事决策程序，在会议过程中
给予每位董事足够的讨论时间，确保全体董事均充分发表意
见，根据自己的判断审慎、独立行使表决权。坚持审慎决策。
对关系企业高质量发展的重大投资决策，审慎论证、充分调
研、全面揭示风险，确保决策符合企业发展实际情况。2023
年针对凤凰岛重整项目等重大投资开展决策前现场调研。
三是注重对经理层激励与监督。合理开展授权，加强对
经理层授权管理并指导经理层落实董事会决策，结合治理主
体议事清单优化调整董事会对经理层的授权范围，强化授权
股东大会会议材料
监督，持续激发经理层“谋经营、抓落实、强管理”的积极
性。有力激励考核，落实董事会对经理层的薪酬管理权、业
绩考核权，修订《中国交建高级管理人员薪酬与考核管理办
法》，统筹开展经理层业绩考核和薪酬兑现工作。根据目标
完成情况合理确定薪酬激励水平，确保拉开差距，提升价值
贡献。有效监督落实，定期听取经理层工作情况报告，了解
董事会决议落实进展。2023 年，董事会先后听取了经理层关
于企业高质量发展报告、投资执行情况报告、海外业务发展
情况报告等一系列报告，详细了解经理层工作执行情况，并
通过外部董事调研国内外 26 家重要子企业、20 余个重点项
目，现场查看工作成果、提出意见建议。
五、有效防范风险，推动企业健康平稳发展
中国交建董事会严格遵守国资监管政策和证券监管规
则，持续推动公司完善审计、内控、合规和风控体系，提升
诚信经营的能力和水平。
一是持续提升内控管理水平。指导内部控制及风险管理
工作，审议通过《2022 年度内部控制评价报告》《中交财务
有限公司风险持续评估报告》和《2022 年度控股股东及其他
关联方占用资金情况专项报告》，系统总结 2022 年度内部
控制工作，及时揭示本级和相关子企业潜在风险。董事会审
计与内控委员会委员与公司审计师保持良好沟通，定期听取
财务报表及内部控制审计情况，持续了解公司财务状况，监
督公司内部控制工作的执行效果。指导公司内部审计机构工
作，推动内部审计围绕战略目标和中心任务，聚焦稳增长、
股东大会会议材料
优结构、控风险，增强重点领域监督深度，突出重点项目审
计，优化审计资源配置，提升内部审计监督效能。
二是妥善应对海外业务风险。董事会外部董事对海外重
点项目开展调研，针对汇率波动、域外管辖等方面的风险进
行针对性指导。对涉及海外项目的投资并购事项，在董事会
决策中严格把关，综合研判地区局势，合理确定年度投资计
划中海外区域所占比重，对具体项目着重考虑尽调工作是否
到位、风险防范措施是否全面，尽可能规避潜在风险。
三是全面规范关联（连）交易管理。科学合理制定日常
性关联（连）交易年度上限计划，按照公司《日常性关联（连）
交易管理实施细则》
《一次性关联（连）交易管理实施细则》，
进一步细化管理界面。严格按照关联（连）交易管理办法规
定的关联（连）交易审查、表决、审议、执行和披露等工作
程序，充分利用信息化手段，加强关联（连）交易事前、事
中、事后的预警与管理，规范公司与关联（连）方之间业务
的开展。同时从顶层设计入手，对上市公司的战略、主业定
位事先谋划，谨慎界定与子集团业务边界，优化业务协同模
式，从根本上减少关联（连）交易的发生。
四是监督重大投资项目执行。董事会严格落实国资委
《中央企业投资监督管理办法》《中央企业境外投资监督管
理办法》等文件精神，发挥董事会对项目投资实施情况全面
全程监控和管理作用，听取公司关于 2023 年度投资项目执
行情况评估总体报告，并推动公司加强项目投资后评价制度
体系建设，高效开展项目投资后评价工作，助力投资决策水
股东大会会议材料
平和投资效益提升。通过投资年度执行情况评估及后评价工
作，及时发现目前公司投资业务存在的问题，推动公司进一
步严把项目入口关、创新投融资模式、强化闭环管理、推进
资产盘活，防范化解各类投资风险。
六、积极主动沟通，做市场尊敬的上市公司
一是提升上市公司价值。根据国资委《提高央企控股上
市公司质量工作方案》的工作要求以及集团整体战略和业务
安排，实现公司设计板块分拆上市，进一步彰显企业价值，
切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实
现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精
主业。
二是提升信息披露质量。持续优化信息披露的准确性、
完整性、及时性、通俗性，披露信息真实反映实际情况，内
容完整，无重大遗漏。公司遵照上海、香港两地监管要求，
保证信息披露的一致性和同步性。报告期内，共发布 H 股中、
英文双语公告 180 份，发布 A 股公告 164 份，共计 209 万字，
按时、高效、优质地完成了 4 次生产经营数据快报和 4 次定
期报告的发布和信息披露工作。2023 年，公司荣获上交所主
板上市公司 2022-2023 年度信息披露工作 A 类评价。公司连
续 10 年获此殊荣，充分体现了上交所对中国交建在依法维
护各类投资者权益，不断提升公司治理水平、信息披露质量
和规范运作能力的高度肯定。
三是与资本市场良性互动。高质量组织召开年度、半年
度业绩说明会，充分展示公司在国企改革、“一带一路”“中
股东大会会议材料
国特色估值体系”等方面的成果，彰显央企控股上市公司高
质量发展成果。举办设计业务投资者反向路演活动，引导投
资者发掘公司投资价值，提升公司资本市场活跃度。举办新
加坡反向路演活动，30 多家机构投资者、分析师走进公司项
目，深入一线，切实感受公司“海外优先”发展战略，彰显
公司海外基建“一带一路”领头羊的标杆形象。结合分拆设
计板块、实施股权激励计划等重大事项，及时召开投资者沟
通会，助力资本运作，营造良好氛围。
七、2024 年董事会工作思路
体目标，聚焦“定战略、做决策、防风险”功能定位，持续
优化企业顶层设计，推动科学、理性、民主决策，加快推动
企业实现高质量发展。
一是聚焦功能作用，突出高质量决策。始终把习近平新
时代中国特色社会主义思想作为董事会决策的根本遵循和
行动指南，推动企业在践行国家战略中实现高质量发展。始
终聚焦质量效益。贯彻落实央企负责人会议提升“五大价值”
和“一利保持稳定、五率持续优化”的要求，更加注重各类
决策对经济发展的贡献，更加注重改善业务结构、构建现代
产业体系，实现“先算再投”和“能投会卖”。始终聚焦科
技自立自强。立足“国家战略所需、行业发展所向、中交自
身所能”，更加注重加大核心科技攻关和原创技术策源地打
造，加强科技创新的顶层设计和统筹，切实增强企业高质量
发展的“科技含量”。始终聚焦改革深化。以改革深化提升
股东大会会议材料
行动为重点，聚焦企业提升核心竞争力、增强核心功能，关
注企业改革的穿透、成效和进展，破解制约企业高质量发展
的体制机制问题。始终聚焦风险防控。紧盯企业内控、合规
及风险防控体系的完善，紧盯企业财务资金安全、海外风险，
紧盯投资项目风险与收益匹配来决策，守住不发生系统性风
险的底线。
二是聚焦规范运行，突出高效能运行。锚定建设更加成
熟定型的中国特色现代企业制度的目标，把建设世界一流的
董事会作为工作要求，实现机制上全面规范、运行上协调有
效，着力推动治理体系和治理能力现代化。强化规范治理。
完善董事会对总裁授权方案及清单，联动修订公司治理主体
议事清单，推动各治理主体职权有序衔接。持续优化经理层
向董事会汇报工作机制，推动投资业务、财务运行、市场开
发等以专题形式向外部董事汇报。强化战略引领。组织召开
公司战略研讨（战略评估）会、外部董事战略研讨会，充分
发挥董事会对公司战略的引领作用。强化履职保障。加强外
部董事与董事长、经理层常态化沟通。优化应用三会管理系
统，提升董事会议案管理水平及会议组织效率。建立董事服
务保障系统，提升外部董事服务信息化水平。组织外部董事
开展好专题调研及专项调研，夯实董事会科学决策基础。
三是聚焦有效穿透，突出子企业董事会建强做实。着力
规范公司全级次公司治理，锚定子企业董事会功能作用不够
突出、机制不够顺畅、支撑不够有力等问题，加快建强做实
董事会。联动实施行权能力评估、授权放权、落实董事会职
股东大会会议材料
权，完善外部董事履职保障支撑体系，提升专业化履职能力。
强化统筹管理。制定《全面深化子企业董事会建设的指导意
见》《关于规范子企业董事会秘书管理的意见》，围绕重点
领域、短板弱项定任务、明路径、促提升。突出重点环节。
锚定增强董事会功能作用这个根本，明确子企业董事会建设
标准，大力推进董事会机构的健全化、会议组织的标准化、
应审事项的规范化、过程管理的体系化，构建全闭环工作体
系。强化精准管理。探索“规范型”“合规型”不同董事会
建设标准，针对不同子企业分类施策，构建精准差异的管理
体系。规范子企业董事会授权，进一步强化授权的精准度，
形成授权全流程管理机制。严格子企业董事会考核评价，开
展标杆创建、专项示范。
中国交通建设股份有限公司董事会
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案七
关于审议公司《独立董事 2023 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月
修订）》以及公司《独立董事工作制度》的有关规定，独立
董事应当向年度股东大会提交年度述职报告。为此，公司四
名独立董事分别结合 2023 年度工作情况，编制了《独立董
事 2023 年度述职报告》。
《独立董事 2023 年度述职报告》主要从以下四个方面
总结了独立董事年度工作情况：一是独立董事任职基本情况；
二是年度履职情况：主要包括报告期内独立董事出席股东大
会、董事会，参与各专门委员会会议情况，行使特别职权情
况，与内外部审计机构沟通情况，与中小股东的沟通交流情
况，在公司现场工作情况等；三是年度履职重点关注事项：
主要包括独立董事对公司关联/连交易、限制性股票激励计
划、公司重大资产重组等重大事项发表独立意见情况及有关
建议；四是总体评价。（具体内容请见附件）
该议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通
过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
股东大会会议材料
附件：1.独立董事 2023 年度述职报告（刘辉）
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案七 附件
中国交通建设股份有限公司 2023 年度
独立董事述职报告
刘辉
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理
办法》以及中国交通建设股份有限公司股票上市地监管机构
或证券交易所相关业务规则等要求，本人作为公司的独立董
事在 2023 年度的工作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事
会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实
维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人 2023 年
度履行独立董事职责情况报告如下。
一、基本情况
经公司 2022 年第一次临时股东大会选举，本人于 2022
年 2 月起担任公司第五届董事会独立非执行董事；现同时担
任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主席以及审计与内
控委员会、战略与投资委员会委员。经自查，本人独立董事
任职符合相关规章要求，报告期内本人不存在影响独立董事
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
共计审议议案 89 个（通过 88 个，缓议 1 个）。本人出席公
司董事会会议次数、方式及投票情况如下表所示：
股东大会会议材料
亲自出 参加
出席通 董事会会议
出席董事 席现场 会前 委托出 缺席
独立董 讯董事 投票情况
会会议 董事会 沟通 席董事 董事会
事姓名 会会议 （同意/反对
次数 会议 会议 会次数 次数
次数 /弃权/回避）
次数 次数
刘辉 16/16 4/4 12/12 0/16 0/16 88/0/0/0
对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对
票或弃权票。
（二）出席股东会会议情况
东会；2022 年度股东周年大会以及 2023 年第三次临时股东
大会。本人全勤出席上述股东会议，并对股东会议审议的事
项从自身专业和独立性的角度发表了意见，报告期内未对公
司股东大会议案提出过异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
议通过议案 28 项；战略与投资委员会 5 次，审议通过议案 8
项；薪酬与考核委员会 3 次，审议通过议案 4 项。本人积极
参加公司董事会专门委员会工作，从专业角度对议案进行审
核把关，为公司董事会作出科学决策提供有益的参考意见。
本人出席相应专门委员会会议情况如下表所示：
亲自出席专门委员会 委托出席专门委员会
独立董事姓名
次数 次数
刘辉 17/17 0/17
（四）出席公司其他重要会议及活动情况
股东大会会议材料
风险疏漏；参加公司年度工作会、半年工作会、海外业务专
题汇报会等，全面了解公司经营情况、战略执行情况；参加
公司战略研讨会、外部董事研讨会等，与其他董事会成员及
经理层成员共同研讨公司高质量发展及深化改革的路径、举
措；参加公司年度业绩说明会，与投资者沟通公司年度业绩
和市场表现、听取市场建议。还根据董事会年度调研方案，
同其他独立董事前往 26 家重要子企业和多个重点项目开展
专题调研活动 4 次、针对重大决策开展专项活动 1 次，针对
调研中发现的问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议
并及时向公司管理层反馈。
（五）特别职权行使情况
报告期内，本人参与审议公司关于关联（连）交易、财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，
聘任高级管理人员、变更会计政策、高管薪酬兑现方案、限
制性股票激励计划激励对象以及向公司董事会提议聘用会
计师事务所、提请召开临时股东大会等事项或议案，对相关
事项发表独立意见共 66 项。本人同公司其他独立董事行使
的独立董事特别职权符合有关规定要求，亦不存在本人提议
未被采纳或者特别职权不能正常行使的情况。
（六）与内外部审计机构沟通情况
积极参与审查公司财务状况、风险管理及内部控制制度的执
股东大会会议材料
行情况及效果，参与对公司经营管理进行财务合规性控制，
以及与内部审计机构和外部审计师的独立沟通、监督和核查
工作。报告期内，共听取公司审计师相关报告 4 项，包括关
于公司 2022 年度内控审计发现及其他沟通事项的汇报、2022
年度财务报表及内部控制审计的汇报、2023 年度中期财务报
表审阅情况的汇报以及 2023 年度财务报表及内部控制整合
审计计划等，对审计师相关资质和执业能力等进行审查，加
强审计过程中的沟通，切实履行审计与内控委员会对会计师
事务所的监督职责。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人作为独立董事参与审阅并监察公司拟发
布的财务报告和业绩公告，对其真实性、完整性和准确性提
出意见，保障公司中小股东切实了解公司的财务状况和业绩
表现。同时，要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股
东对企业的满意度和忠诚度。
除出席公司定期及临时股东大会与公司股东进行沟通
以外，2023 年 4 月本人出席公司 2022 年年度业绩说明会，
就公司海外市场开拓机遇、新业务发展布局、市值管理、
“一
利五率”等财务指标管控、现金流改善等公司投资者关注的
热点问题与投资者进行交流沟通，积极与资本市场进行良性
互动，努力保护中小投资者权益，充分听取市场意见与建议。
（八）向管理层提出建议情况
针对公司高质量发展面临的挑战、机遇和影响发展质量
的瓶颈，建议管理层要勇于破解难题，进一步加大去化工作
股东大会会议材料
力度；要注重经营质量，控投资增现汇协同发力；要聚焦大
交通，夯实做强高质量发展的基本盘。针对投资风险防控问
题以及内控管理工作，建议管理层适当上移投资项目决策权；
投资项目向投资平台集中；用“两平衡”的思想加强投资控
制。针对境外机构和项目管理，建议管理层及所属企业加强
协同协作，关注内外部资源整合、寻求差异化发展；聚焦主
业，进一步做深做强市场，加强国内国际互动；强化市场研
判，加强合规管理，有效管控经营风险。
（九）在公司现场工作情况
会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参
加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察
公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息
简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公
司现场的工作时间共 60 余日。
三、对公司重大事项发表独立意见情况
报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、
公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及
公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审
核，并发表了客观、公正的独立意见，具体情况如下：
（一）关于关联（连）交易事项的独立意见
报告期内，独立董事就公司有关关联（连）交易事项发
表独立意见共 8 项，主要包括一公局集团联合体投资广东省
阳江市阳东区锅盖岭矿区项目及所涉关联（连）交易、中交
股东大会会议材料
天和增加注册资本金所涉关联（连）交易等，审议过程中，
公司独立董事认为该等关联交易表决程序合法公正，关联董
事均已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定。该等关联交易方案合理、切实可
行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公
司持续盈利能力。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中
小股东利益的情形。
（二）关于限制性股票激励计划的独立意见
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，审议过程中，独立董事认为《公司 2022 年限
制性股票激励计划》（简称《激励计划》）中规定的向激励
对象授予限制性股票的条件已满足；首次授予激励对象人数
为 662 人，均为公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年
第一次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议
审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象范围中
的人员，均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定的激
励对象条件；本次确定的激励对象不存在《管理办法》《激
励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为对象的
主体资格合法、有效；公司未发生不得授予限制性股票的情
形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式
的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资
格；根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次
股东大会会议材料
A 股类别股东会议、
董事会确定公司限制性股票的首次授予日为 2023 年 5 月 4
日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日
的相关规定；公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干人员对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）关于公司重大资产重组事项的独立意见
公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于
分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公
路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院
有限公司重组上市的预案（修订稿）》，审议过程中，独立
董事认为公司编制的该预案符合《证券法》《上市公司分拆
规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件规定，本次分
拆具备可行性和可操作性；本次分拆涉及的公司股东大会、
证券交易所、中国证监会等有关审批、核准事项，公司已在
前期详细披露，并对可能无法取得相关审批、核准的风险做
出了特别提示；公司和三家设计院均符合有关法律法规、规
范性文件和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本
次分拆方案具有商业合理性、必要性，有利于公司突出主业，
增强独立性；本次分拆符合有关法律法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的原则，董事会审议本次分拆的程序
符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《中国交通建
设股份有限公司章程》的规定。
股东大会会议材料
除以上重大事项外，独立董事还对公司对外担保及资金
占用情况、聘任高管及确定高管薪酬、聘任会计师事务所、
现金分红、内部控制执行情况等发表了相应的独立意见。
四、总体评价
略执行、投资管理、“两金”压降等重大事项，保持了同管
理层的密切沟通；充分发挥自身专业优势，从战略管控、风
险防控等多方面向公司管理层反馈了意见和建议，较好地履
行了独立董事的工作职责，促进了公司财务运行健康、平稳，
关联交易公平、公开，信息披露真实、完整、及时。2024 年，
本人将继续本着诚信和勤勉的态度，按照相关法律法规和公
司章程的规定，认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事
作用，努力推动公司高质量发展，树立资本市场良好形象，
积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
中国交通建设股份有限公司
独立董事：刘辉
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
中国交通建设股份有限公司 2023 年度
独立董事述职报告
陈永德
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理
办法》以及中国交通建设股份有限公司股票上市地监管机构
或证券交易所相关业务规则等要求，本人作为公司的独立董
事在 2023 年度的工作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事
会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实
维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人 2023 年
度履行独立董事职责情况报告如下。
一、基本情况
本人于 2022 年 2 月起担任公司第五届董事会独立非执
行董事、公司第五届董事会审计与内控委员会主席，以及提
名委员会、薪酬与考核委员会委员。本人具备金融、证券、
财务专业经验，且惯常居住地位于香港，符合香港联交所、
上交所关于董事任职资格的相关要求。报告期内，经自查，
本人独立董事任职符合相关规章要求，报告期内本人不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
共计审议议案 89 个（通过 88 个，缓议 1 个）。本人出席公
司董事会会议次数、方式及投票情况如下表所示：
股东大会会议材料
亲自出 参加
出席通 委托 董事会会议
出席董事 席现场 会前 缺席
独立董 讯董事 出席 投票情况
会会议 董事会 沟通 董事会
事姓名 会会议 董事会 （同意/反对
次数 会议 会议 次数
次数 次数 /弃权/回避）
次数 次数
陈永德 16/16 3/4 12/12 10/10 1/16 0/16 88/0/0/0
对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对
票或弃权票。
（二）出席股东会会议情况
东会；2022 年度股东周年大会以及 2023 年第三次临时股东
大会。本人共出席 3 次股东大会，并对股东会议审议的事项
从自身专业和独立性的角度发表了意见，报告期内未对公司
股东大会议案提出过异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
议案 1 项；审计与内控委员会 9 次，审议通过议案 28 项；
薪酬与考核委员会 3 次，审议通过议案 4 项。本人积极参加
公司董事会专门委员会工作，从专业角度对议案进行审核把
关，为公司董事会作出科学决策提供有益的参考意见。本人
出席相应专门委员会会议情况如下表所示：
独立董事姓名 出席专门委员会次数 委托出席次数
陈永德 13/13 0/13
（四）出席公司其他重要会议及活动情况
股东大会会议材料
风险疏漏；参加公司年度工作会、半年工作会、海外业务专
题汇报会等，全面了解公司经营情况、战略执行情况；参加
公司战略研讨会、外部董事研讨会等，与其他董事会成员及
经理层成员共同研讨公司高质量发展及深化改革的路径、举
措；参加公司年度业绩说明会，与投资者沟通公司年度业绩
和市场表现、听取市场建议。还根据董事会年度调研方案，
同其他独立董事前往 26 家重要子企业和多个重点项目开展
专题调研活动 4 次、针对重大决策开展专项活动 1 次，针对
调研中发现的问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议
并及时向公司管理层反馈。
（五）特别职权行使情况
报告期内，本人参与审议公司关于关联（连）交易、财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，
聘任高级管理人员、变更会计政策、高管薪酬兑现方案、限
制性股票激励计划激励对象以及向公司董事会提议聘用会
计师事务所、提请召开临时股东大会等事项或议案，对相关
事项发表独立意见共 66 项。本人同公司其他独立董事行使
的独立董事特别职权符合有关规定要求，亦不存在本人提议
未被采纳或者特别职权不能正常行使的情况。
（六）与内外部审计机构沟通情况
作为审计与内控委员会主席，本人对公司的内外部审计
和内部控制工作保持高度关注，密切跟踪公司审计师事务所
股东大会会议材料
各项审计工作的进展，并组织其他委员定期听取事务所专项
汇报，对在审计中发现的缺陷问题及时要求公司相关部门整
改完善、逐一落实，确保公司合规治理。报告期内，共听取
公司审计师相关报告 4 项，包括关于公司 2022 年度内控审
计发现及其他沟通事项的汇报、2022 年度财务报表及内部控
制审计的汇报、2023 年度中期财务报表审阅情况的汇报以及
关资质和执业能力等进行审查，加强审计过程中的沟通，切
实履行审计与内控委员会对会计师事务所的监督职责。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人作为独立董事参与审阅并监察公司拟发
布的财务报告和业绩公告，对其真实性、完整性和准确性提
出意见，保障公司中小股东切实了解公司的财务状况和业绩
表现。同时，要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股
东对企业的满意度和忠诚度。
除出席公司定期及临时股东大会与公司股东进行沟通
以外，2023 年 9 月本人出席中国交建 2023 年投资者沟通会，
在香港与投资者面对面交流，围绕公司海外业务发展、城市
综合开发、基建行业展望等方面，了解境内外投资者的建议
和诉求，回应投资者关注的热点问题。
（八）向管理层提出建议情况
报告期内，本人针对审计发现问题向公司管理层建议：
高度重视公司运营质量；高度关注 ABS 资产质量；加强对于
坏账损失的管理；以市值管理促进企业管理水平提升；重视
股东大会会议材料
资产负债、两金、现金流尤其是流动负债问题，注重从源头
关注资产负债率。针对公司高质量发展，建议管理层要防风
险、重科研；谨慎运用规模优势；要重效益，重视资金成本，
关注项目预期的回报是否与资金成本相匹配、回报是否合理
以及现金流回报是否达到要求。
（九）在公司现场工作情况
会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参
加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察
公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息
简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公
司现场的工作时间共 60 余日。
三、对公司重大事项发表独立意见情况
报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、
公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及
公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审
核，并发表了客观、公正的独立意见，具体情况如下：
（一）关于关联（连）交易事项的独立意见
报告期内，独立董事就公司有关关联（连）交易事项发
表独立意见共 8 项，主要包括一公局集团联合体投资广东省
阳江市阳东区锅盖岭矿区项目及所涉关联（连）交易、中交
天和增加注册资本金所涉关联（连）交易等，审议过程中，
公司独立董事认为该等关联交易表决程序合法公正，关联董
事均已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法
股东大会会议材料
规和《公司章程》的规定。该等关联交易方案合理、切实可
行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公
司持续盈利能力。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中
小股东利益的情形。
（二）关于限制性股票激励计划的独立意见
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，审议过程中，独立董事认为《公司 2022 年限
制性股票激励计划》（简称《激励计划》）中规定的向激励
对象授予限制性股票的条件已满足；首次授予激励对象人数
为 662 人，均为公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年
第一次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议
审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象范围中
的人员，均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定的激
励对象条件；本次确定的激励对象不存在《管理办法》《激
励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为对象的
主体资格合法、有效；公司未发生不得授予限制性股票的情
形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式
的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资
格；根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东会议、
董事会确定公司限制性股票的首次授予日为 2023 年 5 月 4
日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日
股东大会会议材料
的相关规定；公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干人员对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）关于公司重大资产重组事项的独立意见
公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于
分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公
路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院
有限公司重组上市的预案（修订稿）》，审议过程中，独立
董事认为公司编制的该预案符合《证券法》《上市公司分拆
规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件规定，本次分
拆具备可行性和可操作性；本次分拆涉及的公司股东大会、
证券交易所、中国证监会等有关审批、核准事项，公司已在
前期详细披露，并对可能无法取得相关审批、核准的风险做
出了特别提示；公司和三家设计院均符合有关法律法规、规
范性文件和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本
次分拆方案具有商业合理性、必要性，有利于公司突出主业，
增强独立性；本次分拆符合有关法律法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的原则，董事会审议本次分拆的程序
符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《中国交通建
设股份有限公司章程》的规定。
除以上重大事项外，独立董事还对公司对外担保及资金
占用情况、聘任高管及确定高管薪酬、聘任会计师事务所、
现金分红、内部控制执行情况等发表了相应的独立意见。
股东大会会议材料
四、总体评价
规和公司章程的规定，认真履行独立董事义务，充分发挥独
立董事作用，高度关注公司运营质量、市值管理、资金管理
等重大事项，保持同管理层的密切沟通，充分发挥自身专业
优势，向公司管理层反馈了意见和建议，较好地履行了独立
董事的工作职责，促进了公司财务运行健康、平稳，关联交
易公平、公开，信息披露真实、完整、及时。2024 年，本人
将继续努力推动公司高质量发展，积极维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
中国交通建设股份有限公司
独立董事：陈永德
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
中国交通建设股份有限公司 2023 年度
独立董事述职报告
武广齐
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理
办法》以及中国交通建设股份有限公司股票上市地监管机构
或证券交易所相关业务规则等要求，本人作为公司的独立董
事在 2023 年度的工作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事
会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实
维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人 2023 年
度履行独立董事职责情况报告如下。
一、基本情况
报告期内，本人担任公司第五届董事会独立非执行董事，
以及公司第五届董事会提名委员会、审计与内控委员会、战
略与投资委员会、薪酬与考核委员会委员。本人独立董事及
专委会委员任职符合相关规章要求，报告期内不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
共计审议议案 89 个（通过 88 个，缓议 1 个）。本人出席公
司董事会会议次数、方式及投票情况如下表所示：
亲自 出席 参加
出席 委托 缺席 董事会会议
出席 通讯 会前
独立董 董事会 出席 董事 投票情况
现场 董事会 沟通
事姓名 会议 董事会 会次 （同意/反对
董事会 会议 会议
次数 次数 数 /弃权/回避）
会议次数 次数 次数
武广齐 16/16 4/4 12/12 10/10 0/16 0/16 88/0/0/0
股东大会会议材料
对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对
票或弃权票。
（二）出席股东会会议情况
东会；2022 年度股东周年大会以及 2023 年第三次临时股东
大会。本人全勤出席上述股东会议，并对股东会议审议的事
项从自身专业和独立性的角度发表了意见，报告期内未对公
司股东大会议案提出过异议。
（三）出席董事会专门委员会情况。
审议议案 41 项。其中，提名委员会 1 次，审议通过议案 1
项；审计与内控委员会 9 次，审议通过议案 28 项；战略与
投资委员会 5 次，审议通过议案 8 项；薪酬与考核委员会 3
次，审议通过议案 4 项。本人本着审慎负责、积极认真的态
度积极参加公司董事会专门委员会工作，为公司董事会作出
科学决策提供有益的参考意见。本年度，有 1 次未能亲自出
席审计与内控委员会会议，但事先已仔细审阅该次会议材料，
从专业角度对会议议案进行审核把关，形成了本人明确的独
立意见，并书面委托公司独立董事陈永德代为出席，有效维
护了会议决策的效率和质量。本人出席相应专门委员会会议
情况如下表所示：
亲自出席专门委员会 委托出席专门委员会
独立董事姓名
次数 次数
武广齐 17/18 1/18
（四）出席公司其他重要会议及活动情况
股东大会会议材料
风险疏漏；参加公司年度工作会、半年工作会、海外业务专
题汇报会等，全面了解公司经营情况、战略执行情况；参加
公司战略研讨会、外部董事研讨会等，与其他董事会成员及
经理层成员共同研讨公司高质量发展及深化改革的路径、举
措；参加公司年度业绩说明会，与投资者沟通公司年度业绩
和市场表现、听取市场建议。还根据董事会年度调研方案，
同其他独立董事前往 26 家重要子企业和多个重点项目开展
专题调研活动 4 次、针对重大决策开展专项活动 1 次，针对
调研中发现的问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议
并及时向公司管理层反馈。
（五）特别职权行使情况
报告期内，本人参与审议公司关于关联（连）交易、财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，
聘任高级管理人员、变更会计政策、高管薪酬兑现方案、限
制性股票激励计划激励对象以及向公司董事会提议聘用会
计师事务所、提请召开临时股东大会等事项或议案，对相关
事项发表独立意见共 66 项。本人同公司其他独立董事行使
的独立董事特别职权符合有关规定要求，亦不存在本人提议
未被采纳或者特别职权不能正常行使的情况。
（六）与内外部审计机构沟通情况
积极参与审查公司财务状况、风险管理及内部控制制度的执
股东大会会议材料
行情况及效果，参与对公司经营管理进行财务合规性控制，
以及与内部审计机构和外部审计师的独立沟通、监督和核查
工作。报告期内，共听取公司审计师相关报告 4 项，包括关
于公司 2022 年度内控审计发现及其他沟通事项的汇报、2022
年度财务报表及内部控制审计的汇报、2023 年度中期财务报
表审阅情况的汇报以及 2023 年度财务报表及内部控制整合
审计计划等，对审计师相关资质和执业能力等进行审查，加
强审计过程中的沟通，切实履行审计与内控委员会对会计师
事务所的监督职责。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人作为独立董事参与审阅并监察公司拟发
布的财务报告和业绩公告，对其真实性、完整性和准确性提
出意见，保障公司中小股东切实了解公司的财务状况和业绩
表现。同时，要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股
东对企业的满意度和忠诚度。出席公司定期及临时股东大会
与公司股东进行沟通，听取股东关于公司发展的意见建议。
（八）向管理层提出建议情况
针对公司高质量发展问题，向管理层建议：要切实解决
好区域总部职能定位，发挥好管理体制与运行机制创新带来
的资源优化配置，进一步提升中国交建在相关领域的品牌效
应和核心竞争力；通过跨界合作是创造战略新兴产业的有效
途径，要将公司塑造成为重大项目一体化解决方案的有力提
供者，卓越执行者和相关创新传承者。针对境外机构管理，
建议管理层及属地公司要履行好社会责任，做好 ESG 报告宣
股东大会会议材料
传；要善于借用公司整体的优势协同发力，争取相关资源配
置；要在推动中国标准国际化方面取得新突破。
（九）在公司现场工作情况
会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参
加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察
公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息
简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公
司现场的工作时间共 60 余日。
三、对公司重大事项发表独立意见情况
报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、
公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及
公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审
核，并发表了客观、公正的独立意见，具体情况如下：
（一）关于关联（连）交易事项的独立意见
报告期内，独立董事就公司有关关联（连）交易事项发
表独立意见共 8 项，主要包括一公局集团联合体投资广东省
阳江市阳东区锅盖岭矿区项目及所涉关联（连）交易、中交
天和增加注册资本金所涉关联（连）交易等，审议过程中，
公司独立董事认为该等关联交易表决程序合法公正，关联董
事均已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定。该等关联交易方案合理、切实可
行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公
司持续盈利能力。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、
股东大会会议材料
诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中
小股东利益的情形。
（二）关于限制性股票激励计划的独立意见
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，审议过程中，独立董事认为《公司 2022 年限
制性股票激励计划》（简称《激励计划》）中规定的向激励
对象授予限制性股票的条件已满足；首次授予激励对象人数
为 662 人，均为公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年
第一次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议
审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象范围中
的人员，均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定的激
励对象条件；本次确定的激励对象不存在《管理办法》《激
励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为对象的
主体资格合法、有效；公司未发生不得授予限制性股票的情
形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式
的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资
格；根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东会议、
董事会确定公司限制性股票的首次授予日为 2023 年 5 月 4
日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日
的相关规定；公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干人员对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
股东大会会议材料
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）关于公司重大资产重组事项的独立意见
公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于
分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公
路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院
有限公司重组上市的预案（修订稿）》，审议过程中，独立
董事认为公司编制的该预案符合《证券法》《上市公司分拆
规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件规定，本次分
拆具备可行性和可操作性；本次分拆涉及的公司股东大会、
证券交易所、中国证监会等有关审批、核准事项，公司已在
前期详细披露，并对可能无法取得相关审批、核准的风险做
出了特别提示；公司和三家设计院均符合有关法律法规、规
范性文件和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本
次分拆方案具有商业合理性、必要性，有利于公司突出主业，
增强独立性；本次分拆符合有关法律法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的原则，董事会审议本次分拆的程序
符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《中国交通建
设股份有限公司章程》的规定。
除以上重大事项外，独立董事还对公司对外担保及资金
占用情况、聘任高管及确定高管薪酬、聘任会计师事务所、
现金分红、内部控制执行情况等发表了相应的独立意见。
四、总体评价
报告期内，本人严格按照相关法律法规及规章制度，立
足于独立董事职责要求，本着诚信与勤勉的精神，充分发挥
股东大会会议材料
自身优势及专业经验，为促进公司高质量发展提供独立有效
的意见，监督公司董事会客观公正地独立运作，不断维护公
司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2024 年，本
人将继续认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，
为推动公司高质量发展贡献力量。
中国交通建设股份有限公司
独立董事：武广齐
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
中国交通建设股份有限公司 2023 年度
独立董事述职报告
周孝文
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理
办法》以及中国交通建设股份有限公司股票上市地监管机构
或证券交易所相关业务规则等要求，本人作为公司的独立董
事在 2023 年度的工作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事
会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实
维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人 2023 年
度履行独立董事职责情况报告如下。
一、基本情况
经公司 2022 年第一次临时股东大会选举，本人于 2022
年 2 月起担任公司第五届董事会独立非执行董事；现同时担
任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主席以及审计与内
控委员会、战略与投资委员会委员。经自查，本人独立董事
任职符合相关规章要求，报告期内本人不存在影响独立董事
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
共计审议议案 89 个（通过 88 个，缓议 1 个）。本人出席公
司董事会会议次数、方式及投票情况如下表所示：
股东大会会议材料
亲自 参加
出席
出席 出席 会前 委托 董事会会议
通讯 缺席
独立董 董事会 现场 沟通 出席 投票情况
董事会 董事会
事姓名 会议 董事会 会议 董事会 （同意/反对
会议 次数
次数 会议 次数 次数 /弃权/回避）
次数
次数
周孝文 16/16 4/4 12/12 10/10 0/16 0/16 88/0/0/0
对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对
票或弃权票。
（二）出席股东会会议情况
东会；2022 年度股东周年大会以及 2023 年第三次临时股东
大会。本人全勤出席上述股东会议，并对股东会议审议的事
项从自身专业和独立性的角度发表了意见，报告期内未对公
司股东大会议案提出过异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
议通过议案 28 项；战略与投资委员会 5 次，审议通过议案 8
项；薪酬与考核委员会 3 次，审议通过议案 4 项；提名委员
会 1 次，审议通过议案 1 项。本人积极参加公司董事会专门
委员会工作，从专业角度对议案进行审核把关，为公司董事
会作出科学决策提供有益的参考意见。本人出席相应专门委
员会会议情况如下表所示：
股东大会会议材料
亲自出席专门委员会 委托出席专门委员会
独立董事姓名
次数 次数
周孝文 18/18 0/18
（四）出席公司其他重要会议及活动情况
风险疏漏；参加公司年度工作会、半年工作会、海外业务专
题汇报会等，全面了解公司经营情况、战略执行情况；参加
公司战略研讨会、外部董事研讨会等，与其他董事会成员及
经理层成员共同研讨公司高质量发展及深化改革的路径、举
措；参加公司年度业绩说明会，与投资者沟通公司年度业绩
和市场表现、听取市场建议。还根据董事会年度调研方案，
同其他独立董事前往 26 家重要子企业和多个重点项目开展
专题调研活动 4 次、针对重大决策开展专项活动 1 次，针对
调研中发现的问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议
并及时向公司管理层反馈。
（五）特别职权行使情况
报告期内，本人参与审议公司关于关联（连）交易、财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，
聘任高级管理人员、变更会计政策、高管薪酬兑现方案、限
制性股票激励计划激励对象以及向公司董事会提议聘用会
计师事务所、提请召开临时股东大会等事项或议案，对相关
事项发表独立意见共 66 项。本人同公司其他独立董事行使
的独立董事特别职权符合有关规定要求，亦不存在本人提议
股东大会会议材料
未被采纳或者特别职权不能正常行使的情况。
（六）与内外部审计机构沟通情况
积极参与审查公司财务状况、风险管理及内部控制制度的执
行情况及效果，参与对公司经营管理进行财务合规性控制，
以及与内部审计机构和外部审计师的独立沟通、监督和核查
工作。报告期内，共听取公司审计师相关报告 4 项，包括关
于公司 2022 年度内控审计发现及其他沟通事项的汇报、2022
年度财务报表及内部控制审计的汇报、2023 年度中期财务报
表审阅情况的汇报以及 2023 年度财务报表及内部控制整合
审计计划等，对审计师相关资质和执业能力等进行审查，加
强审计过程中的沟通，切实履行审计与内控委员会对会计师
事务所的监督职责。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人作为独立董事参与审阅并监察公司拟发
布的财务报告和业绩公告，对其真实性、完整性和准确性提
出意见，保障公司中小股东切实了解公司的财务状况和业绩
表现。同时，要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股
东对企业的满意度和忠诚度。出席公司定期及临时股东大会
与公司股东进行沟通，听取股东关于公司发展的建议，切实
维护中小股东利益。
（八）向管理层提出建议情况
围绕建议公司高质量发展，本人向管理层建议：加强科
技创新，实现高水平科技自强自立；优化业务布局，促进现
股东大会会议材料
代产业体系建设；强化重点领域，保证支撑国家战略安全的
作用。针对公司海外业务发展，建议管理层：紧抓“一带一
路”倡议升级契机，在“大交通”“大城市”领域中打造优
质“大工程”，从传统业务升级到具有战略意义和辐射效应
的高端业务；坚定主责主业，以效益为先，高度重视在建项
目管理，以现场保市场，持续提高“中国交建”品牌知名度
和竞争力；要高度重视内部协同管理，努力实现平台公司和
专业局院的优势互补，合作共赢；合理布局抓好属地化发展，
形成人才国际化、发展实体化、现汇投资一体化以及相关专
业多元化的发展局面；发挥资本力量，积极进行资本运作，
寻求收并购、股权合作等机会；提高风险管控能力，加强投
融资风险防范，落实市场经营合规管理，建立健全风险管理
长效机制。
（九）在公司现场工作情况
会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参
加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察
公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息
简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公
司现场的工作时间共 60 余日。
三、对公司重大事项发表独立意见情况
报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、
公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及
公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审
股东大会会议材料
核，并发表了客观、公正的独立意见，具体情况如下：
（一）关于关联（连）交易事项的独立意见
报告期内，独立董事就公司有关关联（连）交易事项发
表独立意见共 8 项，主要包括一公局集团联合体投资广东省
阳江市阳东区锅盖岭矿区项目及所涉关联（连）交易、中交
天和增加注册资本金所涉关联（连）交易等，审议过程中，
公司独立董事认为该等关联交易表决程序合法公正，关联董
事均已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定。该等关联交易方案合理、切实可
行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公
司持续盈利能力。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中
小股东利益的情形。
（二）关于限制性股票激励计划的独立意见
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，审议过程中，独立董事认为《公司 2022 年限
制性股票激励计划》（简称《激励计划》）中规定的向激励
对象授予限制性股票的条件已满足；首次授予激励对象人数
为 662 人，均为公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年
第一次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议
审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象范围中
的人员，均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定的激
励对象条件；本次确定的激励对象不存在《管理办法》《激
股东大会会议材料
励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为对象的
主体资格合法、有效；公司未发生不得授予限制性股票的情
形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式
的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资
格；根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东会议、
董事会确定公司限制性股票的首次授予日为 2023 年 5 月 4
日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日
的相关规定；公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干人员对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）关于公司重大资产重组事项的独立意见
公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于
分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公
路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院
有限公司重组上市的预案（修订稿）》，审议过程中，独立
董事认为公司编制的该预案符合《证券法》《上市公司分拆
规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件规定，本次分
拆具备可行性和可操作性；本次分拆涉及的公司股东大会、
证券交易所、中国证监会等有关审批、核准事项，公司已在
前期详细披露，并对可能无法取得相关审批、核准的风险做
出了特别提示；公司和三家设计院均符合有关法律法规、规
范性文件和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本
股东大会会议材料
次分拆方案具有商业合理性、必要性，有利于公司突出主业，
增强独立性；本次分拆符合有关法律法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的原则，董事会审议本次分拆的程序
符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《中国交通建
设股份有限公司章程》的规定。
除以上重大事项外，独立董事还对公司对外担保及资金
占用情况、聘任高管及确定高管薪酬、聘任会计师事务所、
现金分红、内部控制执行情况等发表了相应的独立意见。
四、总体评价
报告期内，本人遵循客观、公正、独立的原则，按照相
关法律法规及规章制度要求，充分发挥独立董事作用，诚信、
勤勉地履行独立董事职责，全面关注公司的发展动态，利用
自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意
见和建议，推动公司治理结构完善与优化。2024 年，本人将
继续认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，积极
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
中国交通建设股份有限公司
独立董事：周孝文
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案八
关于审议公司《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规和上市规则规定，公司就 2023 年
度监事会工作情况编制了《公司 2023 年度监事会工作报告》。
报告结合上市公司监管、对外信息披露等有关规定，从
两个方面、四项重点总结了中国交建监事会 2023 年工作情
况及独立意见。一是监事会工作情况。重点是规范召开监事
会会议、审议有关事项，推动监事会依法合规运行；聚焦“三
级公司高质量发展”开展专项检查，提出针对性建议。二是
监事会独立意见。重点是对公司 2023 年经营管理及业绩进
行总体评价并提出建议；对公司有关具体事项提出独立意见，
认为公司运作依法合规、财务状况客观真实、关联（连）交
易公平公允、内部评价真实准确、内幕信息管理规范。
该议案已经公司第五届监事会第二十三次会议审议通
过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：公司 2023 年度监事会工作报告
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案八 附件
中国交建 2023 年度监事会工作报告
报告期内，中国交通建设股份有限公司（简称中国交建
或公司）监事会认真履行《公司法》《公司章程》《监事会
议事规则》赋予的各项职责，聚焦公司“高质量发展深化年”
工作部署，认真审议各类议案，定期列席股东大会及董事会
会议，积极开展调研检查，对公司依法合规运行、董事及高
级管理人员履职、重大事项决策进行监督，切实维护公司及
股东权益，推动公司高质量发展。
一、监事会工作情况
（一）会议召开情况
报告期内，监事会共召开 10 次会议，审议通过各类议
案 51 项。其中，审议公司定期报告、财务报告、年度生产
经营目标等例行监督事项议案 40 项。审议关联（连）交易
议案 10 项，确保关联（连）交易计划和金额上限的制定科
学合理，各项关联（连）交易定价公允，程序透明。审议担
保事项议案 1 项，涉及金额约 40 亿人民币，确保担保事项
符合公司发展需要，未损害股东权益及公司利益。出席会议
人数和会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
监事会会议形成的各项决议均已按照上海和香港证券交易
所相关规定履行了信息披露程序。
股东大会会议材料
报告期内，监事会列席股东大会 3 次、董事会会议 16
次，确保议案审议程序和内容依法合规并做好董事会成员的
履职监督。列席总裁办公会会议 24 次，充分了解公司经营
管理信息，为监事会提升监督价值夯实基础。
（二）重点监督检查工作
报告期内，监事会锚定“科技型、管理型、质量型”世
界一流企业建设目标，加快推动公司高质量发展。围绕公司
践行国家重大战略、“一利五率”各项指标完成情况，开展
“三级公司高质量发展”专项检查。
为确保监督检查取得务实成效，监事会选取了公司关注
度较高、基层单位较多或在推进过程中存在一定困难的单位，
力求既检查推进更帮扶提升。监督检查以审计结果为依据，
认真检查《中交集团三级公司全面深化改革高质量发展的指
导意见》等相关制度及工作清单落实情况，通过听取专题汇
报、查看项目现场、开展座谈交流等方式，对中交二航局及
第五分公司、建筑工程公司，中交建筑集团及第二工程公司、
第四工程公司进行检查，并直插项目一线，对中交二航局双
柳长江大桥项目现场进行了检查调研，与一线职工进行了调
研座谈。为高质量做好本次调研工作，监事会创新工作形式，
提前对调研单位进行了摸底，并采取了现场提问的方式，力
求调研走进基层、发现问题、解决困难、提出建议，贡献高
质量监督价值。
通过监督检查，监事会发现企业在推动高质量发展中还
存在以下问题。一是部分三级单位自有资质市场开拓有待提
股东大会会议材料
升，难以满足业务发展需要。二是整体发展水平有待提升，
三级公司发展呈现参差不齐。三是部分三级单位资产负债率
有待优化。四是部分三级单位发展质量有待加快提升，部分
指标亟需改善。五是部分三级单位核心技术有待提升，一些
关键技术研发水平仍处于追赶状态。六是部分三级单位属地
深耕有待提升，竞争挑战压力较大。七是部分项目改革及管
理有待提升，管理的标准化、精益化水平有待提升。
针对上述问题和风险，监事会提出了针对性建议：一是
增强三级公司高质量发展的统筹性、整体性、主动性，集中
优势资源、攥指成拳，打造一批“头部”企业。二是以全面
深化改革增强三级公司高质量发展的核心竞争力和核心功
能。强化市场化机制改革，持续推进“四能”改革，构建全
员新型经营责任制。三是推动三级公司高质量发展举措的全
面落地。把“六化”建设转化为企业高质量发展的各项举措，
确保落实落细。四是提升企业发展尤其是项目管控的精细化
水平。优化项目管理机制，向精细化管理要效益、向数智化
赋能要效益，全面提升盈利水平。
监事会聚焦发现的问题以及意见建议，形成了《三级公
司高质量发展专项检查报告》。公司管理层高度重视，第一
时间作出批示。指出，要压实面向现汇市场的主体责任，打
造专业公司，做精主业、做强专业；要求召开专题研讨会，
讨论三级公司专业化、区域化、资质化、实体化发展。公司
党委会专题研究了三级公司高质量发展情况，总结工作成果、
明确推进重点，并对三级公司高质量发展评定方案进行了修
股东大会会议材料
订，推动监事会意见建议切实转化为三级公司高质量发展的
具体举措。各单位针对监事会提出的问题高度重视、迅速行
动，形成工作清单、明确工作节点，有力推动了企业高质量
发展，监事会监督价值有力彰显。
二、监事会独立意见
（一）经营管理及业绩总体评价
报告期内，百年未有之大变局加速演变，外部环境的复
杂性、严峻性、不确定性上升。经济回升向好但仍面临有效
需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患仍
然较多、国内大循环存在堵点等问题。面对严峻的内外部形
势，中国交通建设股份有限公司始终坚持以习近平新时代中
国特色社会主义思想为指导，以习近平总书记“2·26”重
要批示精神为统领，切实履行《公司法》《公司章程》所赋
予的职权和义务，认真落实党中央、国务院和国资委对国有
企业的各项部署，坚持稳中求进工作总基调，紧扣“高质量
发展深化年”主线，推动企业稳中有进、稳中向好，高质量
发展的观念、路径、机制、成效持续深化。公司连续 18 年
在国资委经营业绩考核中获评 A 级企业，国企党建责任制考
核“6 连 A”，连续 17 年保持 ENR 全球最大国际承包商中国
企业第一名，高质量发展再上新台阶。
同时监事会认为，公司要聚焦“高质量发展提升年”工
作主线，不断强化改革实效，提升管理能力、加强风险防控，
加快迈向高质量发展。监事会建议，一要显著提升发展质量
效益，有力改善运营效率、盈利能力、资产质量等指标；二
股东大会会议材料
要显著提升科技自主创新能力。更加强化科技和人才在高质
量发展中的关键性、基础性、引领性作用。三要显著提升产
业体系现代化水平，抢抓新一轮产业变革机遇，以科技创新
推动产业创新，优化公司产业布局，推动产业结构升级。四
要显著提升改革赋能实效。找准改革深化提升的主攻方向，
精准出招、精准突破。五要显著提升重大风险防范化解实效。
主动发力，多措并举，全力打好风险防控化解“组合拳”。
六要显著提升党建引领保障作用，坚决做到“两个维护”，
确保中央部署和国资委要求不折不扣落实到位。
（二）对有关具体事项独立意见
一是公司运作依法合规。报告期内，公司严格按照《公
司法》《证券法》《公司章程》及有关政策法规规范运作，
各项决策程序依法合规。公司董事、高级管理人员勤勉履职，
未发现违反法律法规、《公司章程》及损害股东权益及公司
利益的行为。
二是财务状况客观真实。报告期内，公司财务报表编制
符合《企业会计制度》《企业会计准则》等相关规定，公司
留意见的审计报告，审计意见客观公正。
三是关联（连）交易公平公允。报告期内，所有关联（连）
交易均认真执行各项法律法规及公司制度规定，经公司董事
会和经理层充分论证、谨慎决策及监事会依法监督，依据等
价有偿、公允市价原则定价，履行法定批准程序。执行过程
股东大会会议材料
中严格管理和监控，关联（连）交易保持在审批范围内，未
发现有损害股东权益或公司利益的情况。
四是内部评价真实准确。报告期内，未发现违反《上市
公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》的行为。公
司 2022 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了
公司内部控制实际情况。
五是内幕信息管理规范。报告期内，公司及时对相关内
幕信息事项进行登记备案。未发现公司董事、监事和高级管
理人员，以及相关内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏
感信息披露前，利用内幕信息买卖股票的情形。
中国交通建设股份有限公司监事会
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案九
关于公司 2024 年全面预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据国资委关于全面预算管理工作总体要求及公司年
度工作会议精神，围绕“高质量发展提升年”工作主线，公
司编制了 2024 年全面预算报告。具体情况如下。
一、2024 年全面预算编制情况
协同，在纵横贯通的工作网络中完成 2024 年预算编制工作。
遵循“保障战略落地、保障目标闭合、保障管理需求、保障
业财平衡、保障穿透贯通”预算目标分解原则，以公司年度
工作会对预算管理工作的要求，结合公司自身管理需求及实
际情况，在统筹平衡各专项预算的基础上形成了中国交建
二、主要预算指标安排
公司综合“一增两稳三提升”总体目标及年度生产经营
计划、各单位实际情况等因素，确定 2024 年公司新签合同
额目标计划为同比增速不低于 13.5%，营业收入目标计划为
同比增速不低于 8.2%。
股东大会会议材料
三、全面预算管控重点及工作举措
为保障年度预算目标达成，2024 年全面预算将早计划、
早统筹、早行动，进一步强化预算指标过程管控，细化预算
指标保障措施并狠抓措施落地。
一是以控权益、降负债、优资产、强资金为管控重点，
优化企业资本结构，提升企业资产质量，改善企业资金状况，
增强企业价值创造能力。
二是开展全链条成本费用管控，加强成本费用管控，进
行全员全要素全价值链成本管理，增强投入产出效率，深化
数据挖掘分析，提升生产经营效益。
三是动态开展指标摸底测算，及时掌握主要指标预计变
动情况，据此制定预算管控措施，优化改进短板指标，保障
年度预算目标的完成。
四是深化业财预算联动，强化横向协同效应，与专项预
算主责部门齐抓共管，综合施策，形成合力，共同推动公司
全面预算管理水平有效提升。
五是加强预算穿透管控，将所有经营主体全部纳入到预
算管理范围，将预算管控延伸到管理链末端，实现目标、资
源、控制“三位一体”预算管理模式。
六是强化预算数智化过程管控，以 N+1+1 全面预算管理
系统为载体，通过信息化手段推动预算执行严格管控，促进
预算指标逐步优化改进。
股东大会会议材料
七是针对自报预算数与预算目标的差异研究制定管控
任务清单，细化管控措施，明确时间节点，推进落地实施，
助力年度预算目标的实现。
该议案已经公司第五届董事会第三十三次会议和第五
届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东周年大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案十
关于续聘公司国际核数师及国内审计师的议案
各位股东及股东代表：
公司自 2016 年起聘任安永事务所担任中国交建国际会
计准则核数师和中国会计准则审计师，结合财政部对事务所
聘任的有关要求及安永事务所审计工作的完成情况，拟续聘
安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
分别为本公司 2024 年度的国际核数师和国内审计师，任期
至 2024 年度股东周年大会为止。具体情况如下。
一、聘任安永事务所简要情况说明
公司于 2022 年度股东周年大会上续聘安永会计师事务
所为公司 2023 年度的国际核数师、安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的国内审计师，并授权
董事会厘定其酬金。
安永事务所负责出具了公司 2023 年度审计报告、中期
审阅报告、财务决算专项说明、募集资金存放与实际使用情
况专项报告、控股股东及其他关联方占用资金情况表、非豁
免持续关联交易等专项报告及说明。
二、2024 年度国际核数师及国内审计师聘用建议
目前，公司 2023 年度审计工作已顺利完成，安永对中
国交建的审计年限为 8 年，此次续聘为安永第 9 年担任公司
中国会计准则审计师和国际会计准则核数师，根据《关于印
股东大会会议材料
发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》
（财会〔2023〕4 号）第十二条规定，“国有企业连续聘任
同一会计师事务所原则上不超过 8 年。国有企业因业务需要
拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会
计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，
在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年
限，但连续聘任期限不得超过 10 年”；第十四条要求，上
市公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估
报告。
为贯彻落实上述文件要求，提高财务报告审计管控力度，
客观评价会计师事务所履职情况，公司制定并下发了《会计
师事务所履职评价工作方案》（中交财便〔2023〕203 号）。
依据工作方案，公司选取 20 家主要二级单位参与评价，涵
盖基建建设板块、设计板块、疏浚板块、其他板块等。根据
各单位评价情况及事务所履职情况说明，形成《中国交建
披露的“中国交通建设股份有限公司对会计师事务所 2023
年度履职情况的评估报告”公告）。公司认为，安永在资质
条件方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允
表达意见。
现建议续聘安永会计师事务所为公司 2024 年度的国际
核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度的国内审计师，具体情况说明如下：
股东大会会议材料
（一）安永事务所作为国际四大会计师事务所之一，是
全球领先的专业服务公司，具备丰富的审计服务经验和职业
素养，能够满足公司未来年度审计工作要求。
（二）安永事务所在为公司提供审计服务过程中，坚持
独立的审计原则，认真履行审计机构应尽的职责，按时出具
审计报告、审阅报告及其他专项报告及说明。
（三）安永对公司业务及现状已经充分了解，继续合作，
可有效降低沟通成本，提高工作效率并保证工作质量。
三、提请授权事项
提请股东大会授权董事会厘定事务所酬金。
该议案已经公司第五届董事会第三十二次会议和第五
届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东周年大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案十一
关于公司 2024 年投资计划的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国资委和公司章程的相关规定，公司编制了
中国交建 2024 年度投资计划。具体情况如下。
一、2023 年计划完成情况
亿元，完成率为 64%，全年投资执行严格控制在计划范围内。
重为 87.2%；完成固定资产投资 179 亿元，占总体完成投资
额比重为 12.8%。
二、2024 年投资计划
划为 1,547 亿元，占投资计划总额的 89.1%；固定资产投资
计划为 189 亿元，占投资计划总额的 10.9%。
在股权投资计划中，项目投资 1,330 亿元，占投资计划
总额的 76.6%；公司股权投资 214 亿元，占投资计划总额的
的 0.2%。
公司 2024 年投资计划符合本公司的战略发展需要，有
利于落实本公司投资项目的实施，为公司的可持续发展提供
保障。
股东大会会议材料
该议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五
届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东周年大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案十二
关于公司 2024 年度融资担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合 2023 年
度融资担保工作开展情况、本年度预算指标管控要求及各子
公司需求，公司编制了 2024 年度对外担保计划。具体情况
如下。
一、2023 年度融资担保情况
（一）2023 年度融资担保计划执行情况
额 274.27 亿元、到期金额 165.36 亿元，较上年末余额净增
加 108.91 亿元，担保计划执行率 73.49%。
（二）2023 年末融资担保情况
截 至 2023 年 末 ， 公 司 及 下 属 子 公 司 融 资 担 保 余 额
公司（含控股）融资担保余额 572.47 亿元，公司对参股公
司融资担保余额 38 万元，各子公司对其下属子公司（含控
股）融资担保余额 605.23 亿元，各子公司对参股公司融资
担保余额 41.26 亿元，无逾期对外融资担保。
二、2024 年度对外融资担保计划
（一）融资担保计划总额度
股东大会会议材料
按照“量力而行、权责对等、风险可控”的原则，结合
公司担保管理情况及总体担保规模管控要求，2024 年度，公
司对外融资担保计划总额为 735.58 亿元。预计截至 2024 年
末，公司及下属子公司融资担保到期金额 552.02 亿元，期
末余额不突破 1402.99 亿元。
（二）具体融资担保计划
序号 担保人 子企业名称 担保计划（万元）
合计 4,181,455.68
资担保计划额度
序号 担保人 担保计划（万元）
股东大会会议材料
序号 担保人 担保计划（万元）
合计 3,040,164.46
序号 担保人 担保计划（万元）
合计 134,173.80
股东大会会议材料
三、担保办理需说明事项
上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，为提高担
保额度使用效率，依据监管合规、效率优先、风险可控的原
则，基于未来可能的变化，对于本次融资担保计划：
（一）为确保公司生产经营的实际需要，提高融资担保计
划额度的灵活性及使用效率，除对参股公司融资担保外，公
司可根据实际业务需要，对同类事项的融资担保事宜，在对
应额度内调剂使用。在担保方不变的情况下，资产负债率超
过（含等于）70%的子公司之间的担保额度可调剂使用,资产
负债率低于 70%的子公司之间的担保额度可调剂使用。
（二）公司及下属子公司严禁对参股企业超股比提供融
资担保，严禁对无股权关系的企业提供任何形式的融资担保。
（三）以前年度已批复、尚在有效期内但未使用的担保额
度，占用 2024 年度新增担保额度。
（四）上述对外担保计划的有效期为 2023 年度股东周年
大会审议通过之日起至 2024 年度股东周年大会之日止。
四、担保协议的主要内容
公司将在担保发生时在核定额度内签署担保协议。
五、担保的必要性和合理性
公司及子公司（含控股）对其子公司（参股公司）提供
担保，主要是为满足公司日常经营和业务发展需求，便于高
效办理综合授信、 筹措资金等相关业务。公司及子公司（含
控股）在提供担保前均按照法律法规和公司相关制度履行审
股东大会会议材料
批和披露程序，被担保方经营正常、资信状况良好，能有效
控制担保风险。
六、提请授权事项
提请股东大会授权董事会并由董事会授权公司管理层
处理有关融资担保计划总额度内的全部事宜。
该议案已经公司第五届董事会第三十三次会议和第五
届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东周年大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案十三
关于公司开展不超过 960 亿元资产证券化业务的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司资产结构、促进公司高质量发展，公司及附
属公司计划于未来一年内开展不超过 960 亿元人民币的资产
证券化业务。具体情况如下：
一、上一年度资产证券化业务开展情况
司可于未来一年内开展不超过 1200 亿元资产证券化业务。
截止目前，上述额度整体使用较为合理、充分，产品发行规
模创历史新高，发行价格屡创市场新低，产品类型实现突破
创新，为公司优化财务指标做出重要贡献。
二、本年度资产证券化业务计划
公司及附属公司拟于 2024 年 6 月至 2025 年 6 月期间开
展不超过 960 亿元的资产证券化业务。基础资产包括但不限
于应收账款、供应链应付账款、租赁资产、合伙份额、政府
补贴、基础设施资产、商业不动产及 PPP 项目等。在符合国
家有关监管机构的规定下，可根据公司及附属子公司实际情
况一次性或分期发行，并在公司年度担保计划额度内采取包
括但不限于持有部分次级、差额支付等增信措施。
股东大会会议材料
三、提请授权事项
提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长处理
资产证券化业务的具体事宜。
该议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通
过。现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案十四
关于修订《中国交通建设股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分
发挥独立董事作用，公司对《中国交通建设股份有限公司独
立董事工作制度（2015）》（简称《制度》）进行了修订，
具体情况如下。
一、《制度》修订背景
制度的指导意见》（简称《指导意见》），要求上市公司建
立独立董事制度。2022 年中国证监会在上市公司法规整合工
作中将《指导意见》修订为《上市公司独立董事规则》。2023
年 4 月国务院办公厅印发《国务院办公厅关于上市公司独立
董事制度改革的意见》（简称《意见》）。2023 年 9 月中国
证监会根据《意见》及相关规定，制定并发布《上市公司独
立董事管理办法》（简称《独董办法》）。
公司于 2011 年 3 月印发并实施《制度》，并在 2015 年
公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则、《中
国交通建设股份有限公司章程（2023）》（简称《公司章程》）
的基础上，着重按照中国证监会 2023 年 9 月发布的《独董
股东大会会议材料
办法》要求，研究修订了《制度》。
二、《制度》修订思路
一是贯彻落实中国证监会《独董办法》。通过《制度》
修订，明确独立董事“独立性”要求，清晰独立董事定位、
梳理对等责权利、增加监督手段、补充履职保障，强化《制
度》的严肃性和可行性。
二是充分衔接《公司章程》。修订《制度》期间，对相
关规章内容及各专有名词再次进行梳理比对，与《独董办法》
相关条款含义一致的，优先沿用《公司章程》表述方式；与
《独董办法》相关条款描述不一致的，优先考虑章程特别规
定，采用相关规章要求的最高标准，保障《制度》修订后符
合各项规章制度要求。
三、《制度》修订情况
目前《制度》的修订保留了原有行文结构，形成的审议
稿版本共计九章三十七条，主要内容如下：
第一章“总则”，概述《制度》的基本内容；
第二章“任职资格与任免”，细化独立董事任职资格，
对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德
作出具体规定，并明确独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事；
第三章“独立董事的独立性”，从独立董事任职、持股、
重大业务往来等方面细化独立董事独立性的判断标准，完善
独立董事任职的负面清单；
第四章“独立董事的提名、选举和更换”，明确独立董
股东大会会议材料
事的选任、资格认定制度和解聘要求；
第五章“独立董事的职权”，明确独立董事的特别职权、
需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项、独
立发表意见的事项，以及参与董事会会议的具体要求；
第六章“独立董事的义务”，明确独立董事日常履职要
求，独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五日且
须制作工作记录，并应当向公司股东大会提交年度述职报告；
第七章“独立董事履行职责的保障”，补充完善独立董
事履职保障和履职受限救济机制；
第八章“独立董事的法律责任”，描述独立董事涉及严
重失职的情形；
第九章是“附则”，明确本制度经公司股东大会审议通
过后生效实施。
该议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。
修订后的《独立董事工作制度》全文详见公司于 2024 年 3
月 2 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露的“中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度”
公告。现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：独立董事工作制度修订对照表
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案十四 附件
中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
拟修订内容
中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度
章节 重点变化 新条款 修改依据/理由
原条款（2015 年 1 月 15 日印发）
条目 条款内容 条目 条款内容
为了进一步完善中国交通建设股份有
限公司（以下简称公司）的治理结构，
促进公司规范运作，保证独立董事履
为了进一步完善中国交通建设股份有
行职责，根据《中华人民共和国公司
限公司（以下简称公司）的治理结构，
法》（以下简称《公司法》）、《关 根据中国证监会
促进公司规范运作，充分发挥独立董事
于在上市公司建立独立董事制度的指 《上市公司独立董
作用，根据《中华人民共和国公司法》
导意见》 （以下简称《指导意见》）、 事管理办法》（以
制度依据 《中华人民共和国证券法》《中国证监
第一条 《上市公司治理准则》、《上海证券 第一条 下简称《独董办
发生变化。 会上市公司独立董事管理办法》、公司
交易所股票上市规则》（以下简称《上 法》）第一条、第
第一章 股票上市地监管机构或证券交易所相
交所上市规则》）、《香港联合证券 四条，更替制度依
总则 关业务规则以及《中国交通建设股份有
交易所有限公司证券上市规则》（以 据。
限公司章程》（以下简称公司章程），
下简称《联交所上市规则》）及《中
制定本制度。
国交通建设股份有限公司章程》（以
下简称公司章程）的有关规定，特制
定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董事、 独立董事是指不在公司担任除董事、董 根据《独董办法》
进一步明
董事会专门委员会委员外的其他职 事会专门委员会委员外的其他职务，并 第二条、公司章程
确独立董 第二条 第二条
务，并与公司及公司主要股东（指单 与公司及公司主要股东（指单独或者合 第一百四十四条，
事定义。
独或者合并持有公司表决权股份总数 并持有公司有表决权股份总数的百分 修订独立董事定
股东大会会议材料
拟修订内容
中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度
章节 重点变化 新条款 修改依据/理由
原条款（2015 年 1 月 15 日印发）
条目 条款内容 条目 条款内容
的百分之五以上股份的股东）不存在 之五以上股份的股东）不存在直接或者 义，调整原制度第
可能妨碍其进行独立客观判断的关 间接利害关系，或者其他可能影响其进 二十二条独立董事
系、并符合公司股份上市地证券交易 行独立客观判断的关系、并符合公司股 “独立性要求”的
所规则有关独立性的规定的董事。本 票上市地证券交易所规则关于独立性 兜底款至总则。
制度所指独立董事应当同时符合《联 要求的董事。
交所上市规则》关于独立非执行董事 独立董事应当独立履行职责，不受公司
的规定。 及公司主要股东、实际控制人等单位或
独立董事应当独立履行职责，不受公 者个人的影响。
司主要股东、实际控制人、或者其他
第二十二条
与公司存在利害关系的单位或者个人
的影响。
公司章程中关于董事的规定适用于独
第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有
立董事，本制度另有规定的除外。
忠实与勤勉义务，应当按法律法规、监
独立董事对公司及全体股东负有诚信 根据《独董办法》
明确独立 管规定、行业准则，以及公司章程、相
与勤勉义务。独立董事应当按照相关 第三条、公司章程
董事职责 第三条 关规章制度等要求认真履行职责，在董
法律法规、《指导意见》、《联交所 第一百四十三、二
定位。 第二十一条 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
上市规则》和公司章程的要求，认真 百一十四条修订。
咨询作用，维护公司整体利益，尤其关
履行职责，维护公司整体利益，关注
注中小股东合法权益。
中小股东的合法权益不受损害。
明确上市 公司董事会成员中至少包括三分之一 公司独立董事人数应不少于三人，且独 根据香港上市规则
公司建立 的独立董事，且不低于三人。其中至 立董事占董事会成员的比例不得低于 第 3.10 条；《独董
第五条 第四条
独立董事 少包括一名会计专业人士。本条所称 三分之一，且至少包括一名会计专业人 办法》第五条、公
制度的要 会计专业人士是指具有高级职称或者 士。 司章程第一百四十
股东大会会议材料
拟修订内容
中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度
章节 重点变化 新条款 修改依据/理由
原条款（2015 年 1 月 15 日印发）
条目 条款内容 条目 条款内容
求。 注册会计师资格的人士。 公司至少有一名独立董事的惯常居住 七条修订。
公司至少有一名独立董事的惯常居住 地位于香港。
地位于香港。
担任公司独立董事应当符合下列基本
担任公司独立董事应当符合下列基本
条件：
条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其
（一）根据上市地法律、行政法规及
他有关规定，具备担任上市公司董事的
其他有关规定，具备担任上市公司董
资格；
补充独立 事的资格；
（二）符合本制度第六条所规定的独立
董事任职 （二）具有本制度第六条所要求的独
性要求；
资格。 立性，不受公司主要股东、实际控制
（三）具备上市公司运作的基本知识，
对担任独 人或者其他与公司存在重大利害关系
第二章 熟悉相关法律法规和规则；
立董事所 的单位或者个人影响； 根据《独董办法》
独立董 （四）具有五年以上履行独立董事职责
应具备的 第四条 （三）具备上市公司运作的基本知识， 第五条 第七条、第八条修
事的任 所必需的法律、会计或者经济等工作经
专业知识、 熟悉相关法律、行政法规、规章及规 订。
职条件 验；
工作经验 则；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
和良好品 （四）具有五年以上法律、经济或者
大失信等不良记录；
德作出具 其他履行独立董事职责所必需的工作
（六）原则上最多在三家境内上市公司
体规定。 经验；
担任独立董事，并确保有足够的时间和
（五）确保有足够的时间和精力有效
精力有效地履行独立董事的职责；
的履行独立董事的职责；
（六）法律、行政法规、公司股票上市
（六）已根据上市地相关监管规定取
地监管机构或证券交易所相关业务规
得独立董事资格证书。
则以及公司章程规定的其他条件。
股东大会会议材料
拟修订内容
中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度
章节 重点变化 新条款 修改依据/理由
原条款（2015 年 1 月 15 日印发）
条目 条款内容 条目 条款内容
独立董事必须具有独立性，符合《指 独立董事必须保持独立性。下列人员不
导意见》关于独立董事独立性的要求， 得担任独立董事：
同时符合《联交所上市规则》及香港 （一）在公司、其控股公司或者其附属
联合交易所关于独立非执行董事独立 企业任职的人员（但不包括担任独立董
性的要求。下列人员不得担任独立董 事）及其直系亲属、主要社会关系（直
事： 系亲属是指配偶、父母、子女；主要社
（一）在公司或者其附属企业任职的 会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹配偶、
人员（但不包括担任独立董事）及其 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
直系亲属、主要社会关系（直系亲属 配偶、子女配偶的父母等）；
是指配偶、父母、子女等；主要社会 （二）直接或者间接持有公司有表决权 根据《独董办法》
第三章
明确独立 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 股份百分之一以上或者是公司前十名 第六条；香港上市
独立董
董事的独 第六条 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 第六条 股东中的自然人股东及其直系亲属； 规则第 3.13(7)条、
事的独
立性要求。 妹等）； （三）在直接或者间接持有公司有表决 香港上市规则第
立性
（二）直接或者间接持有公司有表决 权股份百分之五以上的股东单位或者 3.13(3)条修订。
权股份百分之一以上或者是公司前十 在公司前五名股东单位任职的人员及
名股东中的自然人股东及其直系亲 其直系亲属；
属； （四）在公司控股股东、实际控制人的
（三）在直接或者间接持有公司有表 附属企业任职的人员及其直系亲属；
决权股份百分之五以上的股东单位或 （五）为公司及其控股股东、实际控制
者在公司前五名股东单位任职的人员 人或者其各自的附属企业或其核心关
及其直系亲属； 联（连）人士提供财务、法律、咨询、
（四）在上市公司实际控制人及其附 保荐等服务的人员，包括但不限于提供
属企业任职的人员； 服务的中介机构的项目组全体人员、各
股东大会会议材料
拟修订内容
中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度
章节 重点变化 新条款 修改依据/理由
原条款（2015 年 1 月 15 日印发）
条目 条款内容 条目 条款内容
（五）为公司及其控股股东或者其各 级复核人员、在报告上签字的人员、合
自的附属企业提供财务、法律、咨询 伙人、董事、高级管理人员及主要负责
等服务的人员，包括提供服务的中介 人；
机构的项目组全体人员、各级复核人 （六）在与公司及其控股股东、实际控
员、在报告上签字的人员、合伙人及 制人或者其各自的附属企业具有重大
主要负责人； 业务往来的人员，或者在有重大业务往
（六）在与公司及其控股股东或者其 来的单位及其控股股东、实际控制人任
各自的附属企业具有重大业务往来的 职的人员；
单位担任董事、监事或者高级管理人 （七）最近十二个月内曾经具有前六项
员，或者在该业务往来单位的控股股 所列举情形的人员；
东单位担任董事、监事或者高级管理 （八）法律、行政法规、公司股票上市
人员； 地监管机构或证券交易所相关业务规
（七）最近一年内曾经具有前六项所 则以及公司章程规定的不具备独立性
列举情形的人员； 的其他人员；
（八）公司章程规定的其他人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股
（九）中国证监会或者证券交易所认 东、实际控制人的附属企业，不包括与
定的不适宜担任独立董事的其他人 公司同受国有资产监督管理委员会控
员。 制且按照相关规定未与公司构成关联
（连）关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
股东大会会议材料
拟修订内容
中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度
章节 重点变化 新条款 修改依据/理由
原条款（2015 年 1 月 15 日印发）
条目 条款内容 条目 条款内容
告同时披露。
公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司有表决权股份百分之一以上的
公司董事会、监事会、单独或者合并 根据《独董办法》
股东可以提出独立董事候选人，并经股
持有公司有表决权股份百分之一以上 第九条、公司章程
第七条 第七条 东大会选举决定，但不得提名与其存在
的股东可以提出独立董事候选人，并 第一百八十四条修
利害关系的人员或者有其他可能影响
经股东大会选举决定。 订。
独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得
改善独立
被提名人的同意。提名人应当充分了
第四章 董事的选 独立董事的提名人在提名前应当征得
解被提名人职业、学历、职称、详细
独立董 任制度。 被提名人的同意。提名人应当充分了解
的工作经历、全部兼职等情况，并对
事的提 被提名人职业、学历、职称、详细的工 根据《独董办法》
其担任独立董事的资格和独立性发表
名、选举 作经历、全部兼职、有无重大失信等不 第十条、公司章程
第八条 意见，被提名人应当就其本人与公司 第八条
和更换 良记录等情况，并对其符合独立性和担 第一百八十四条修
之间不存在任何影响其独立客观判断
任独立董事的其他条件发表意见，被提 订。
的关系发表公开声明。
名人应当就其符合独立性和担任独立
在选举独立董事的股东大会召开前，
董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会提名委员会应当对被提名 根据《独董办法》
建立独立
公司应当将所有被提名人的有关材料 人任职资格进行审查，并形成明确的审 第十一条、公司章
董事资格 第九条 第九条
同时报送中国证监会及其派出机构、 查意见。 程第一百八十四条
认定制度。
上海证券交易所及香港联合交易所。 在选举独立董事的股东大会召开前，公 修订。
股东大会会议材料
拟修订内容
中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度
章节 重点变化 新条款 修改依据/理由
原条款（2015 年 1 月 15 日印发）
条目 条款内容 条目 条款内容
公司董事会对被提名人的有关情况有 司应当按照本办法第【八】条以及前款
异议的，应当同时报送董事会的书面 的规定公布相关内容，并将所有被提名
意见。 人的有关材料同时报送公司股票上市
对中国证监会持有异议的被提名人， 地监管机构和证券交易所。公司董事会
可作为公司董事候选人，但不作为独 对被提名人的有关情况有异议的，应当
立董事候选人。在召开股东大会选举 同时报送董事会的书面意见。
独立董事时，公司董事会应当对独立 对中国证监会持有异议的被提名人，可
董事候选人是否被中国证监会提出异 作为公司董事候选人，但不作为独立董
议的情况进行说明 事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应当对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，
独立董事连续两次未亲自出席董事会 并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一 根据《独董办法》
明确独立 第十一条 会议的，视为不能履行职责，由董事 独立董事连续两次未能亲自出席董事
条 第二十条修订。
董事解聘 会提请股东大会予以撤换。 会会议，也不委托其他独立董事代为出
要求。 席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
除出现本制度第六条、第十一条规定 第十二 独立董事任期届满前，公司可以依照法 根据《独董办法》
第十二条
的情形及《公司法》中规定的不得担 条 定程序解除其职务。提前解除独立董事 第十四条修订。
股东大会会议材料
拟修订内容
中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度
章节 重点变化 新条款 修改依据/理由
原条款（2015 年 1 月 15 日印发）
条目 条款内容 条目 条款内容
任董事的情形外，独立董事任期届满 职务的，公司应当及时披露具体理由和
前不得无故被免职。提前免职的，公 依据。独立董事有异议的，公司应当及
司应当将其作为特别披露事项予以披 时予以披露。独立董事不符合本办法第
露，被免职的独立董事认为公司的免 【五】条第一项或者第二项、第十一条
职理由不当的，可以作出公开的声明 规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度、公司章程或者公司专门委
员会办法的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
职。独立董事辞职应当向董事会提交 独立董事辞职应当向董事会提交书面
书面辞职报告，对任何与其辞职有关 辞职报告，对任何与其辞职有关或者其
或者其认为有必要引起公司股东和债 第十三 认为有必要引起公司股东和债权人注 根据《独董办法》
第十三条
权人注意的情况进行说明。 条 意的情况进行说明。公司应当对独立董 第十五条修订。
独立董事辞职导致公司董事会中独立 事辞职的原因及关注事项予以披露。
董事所占比例低于《指导意见》规定 独立董事辞职将导致董事会或者其专
的最低要求时，董事会应当该在该独 门委员会中独立董事所占的比例不符
股东大会会议材料
拟修订内容
中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度
章节 重点变化 新条款 修改依据/理由
原条款（2015 年 1 月 15 日印发）
条目 条款内容 条目 条款内容
立董事辞职后的三个月内召开股东大 合本制度、公司章程或者公司专门委员
会选举下任独立董事，该独立董事的 会议事规则的规定，或者独立董事中欠
辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
缺额后生效。 应当继续履行职责至新任独立董事产
独立董事出现不符合独立性条件或者 生之日。公司应当自独立董事提出辞职
其他不适宜履行独立董事职责的情 之日起六十日内完成补选。
形，由此造成公司独立董事达不到《指
导意见》以及《联交所上市规则》要
第十四条
求的人数时，公司需按规定补足独立
董事人数，同时通知上海证券交易所
和香港联合证券交易所，做出公告并
聘请独立董事。
为了充分发挥独立董事的作用，独立 独立董事除具有公司董事享有的职权
董事除具有《公司法》、《联交所上 外，还具有以下特别职权：
市规则》、《上交所上市规则》和其 （一）重大关联（连）交易（1.与关联 根据《独董办法》
他相关法律、法规赋予董事的职权外， 自然人发生的交易金额（包括承担的债 第十八条、第二十
第五章
明确独立 公司还赋予独立董事以下特别职权： 务和费用）在 30 万元以上的交易；2. 三条；上交所上市
独立董 第十四
董事特别 第十五条 （一）重大关联交易（指公司拟于关 与关联法人（或者其他组织）发生的交 规则 6.3.6；公司章
事的职 条
职权。 联人达成的总额高于 300 万元人民币 易金额（包括承担的债务和费用）在 程第一百五十条、
权
或者高于公司最近经审计净资产值的 300 万元以上，且占公司最近一期经审 第一百五十一条修
百分之五的关联交易）应当由独立董 计净资产绝对值 0.5%以上的交易。） 订。
事认可后，提交董事会讨论； 应当由独立董事认可过半数同意后，提
（二）向董事会提议聘用或者解聘会 交董事会审议；
股东大会会议材料
拟修订内容
中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度
章节 重点变化 新条款 修改依据/理由
原条款（2015 年 1 月 15 日印发）
条目 条款内容 条目 条款内容
计师事务所； （二）独立董事做出判断前，可以聘请
（三）向董事会提请召开临时股东大 中介机构出具独立财务顾问报告，作为
会； 其判断的依据；
（四）提议召开董事会； （三）向董事会提议聘用或者解聘会计
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 师事务所；
机构； （四）向董事会提请召开临时股东大
（六）可以在股东大会召开前公开向 会；
股东征集投票权。 （五）提议召开董事会；
独立董事行使上述职权应当取得全体 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
独立董事的二分之一以上同意。独立 构；
董事聘请中介机构的费用及其他行使 （七）可以在股东大会召开前公开向股
职权时所需的费用由公司承担。 东征集投票权；
如上述提议未被采纳或者上述职权不 （八）公司及相关方变更或者豁免承诺
能正常行使，公司应当将有关情况予 的方案事项应经独立董事同意后，提交
以披露。 董事会审议；
（九）公司董事会针对被收购所作出的
决策及采取的措施事项应经独立董事
同意后，提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。独立董
事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或者上述职权不
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能正常行使，公司应当将有关情况予以
披露。
独立董事除履行本制度第【十四】条职
独立董事除履行本制度第十五条职责 责外，还应当对以下事项向董事会或者
外，还应当对以下事项向董事会或者 股东大会发表独立意见：
股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；
根据《独董办法》
（一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
第十八条第（五）、
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬
（七）；香港上市
（三）公司董事、高级管理人员的薪 及公司股票上市地监管机构或证券交
规则附录十四第二
酬； 易所相关业务规则中有关股份计划的
部分所载《企业管
（四）公司的股东、实际控制人及其 事宜；
明确独立 治守则条文》第
关联企业对公司现有或者新发生的总 （四）公司的股东、实际控制人及其关
董事发表 第十六 E.1.2(i)；公司章
第十七条 额高于３００万元或者高于上市公司 联（连）企业对公司现有或者新发生的
独立意见 条 程第二百四十四条
最近经审计净资产值的百分之五的借 总额高于３００万元或者高于上市公
事项。 款修订。
款或者其他资金往来，以及公司是否 司最近经审计净资产值的百分之五的
采取有效措施回收欠款； 借款或者其他资金往来，以及公司是否
除（三）、（五）、
（五）独立董事认为可能损害中小股 采取有效措施回收欠款；
（七）外，与公司
东权益的事项； （五）独立董事认为可能损害公司或者
章程第一百五十二
（六）优先股发行对公司各类股东权 中小股东权益的事项；
条一致。
益的影响； （六）优先股发行对公司各类股东权益
（七）公司章程和公司股票上市地上 的影响；
市规则等法律法规规定的其他事项。 （七）法律、行政法规、公司股票上市
地监管机构或证券交易所相关业务规
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则以及公司章程等规定的其他事项。
公司董事会需就现金利润分配情况制
订预案。董事会未作出现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
第十五 询问、要求补充材料、提出意见建议等。 根据《独董办法》
无 无
条 董事会及相关人员应当对独立董事提 第十九条修订。
出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条独立董事应当就本制度第【十
明确独立
四】条、第【十六】条和第【十七】条
董事参与
所列事项发表以下几类意见之一：同
董事会会
意；保留意见及其理由；反对意见及其
议的具体 独立董事应当就本制度第十五条和第
理由；无法发表意见及其障碍。
要求。 十七条所列事项发表以下几类意见之
第十八 独立董事对董事会议案投反对票或者 根据《独董办法》
第十九条 一：同意；保留意见及其理由；反对
条 弃权票的，应当说明具体理由及依据、 第二十一条修订。
意见及其理由；无法发表意见及其障
议案所涉事项的合法合规性、可能存在
碍。
的风险以及对上市公司和中小股东权
益的影响等。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独
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立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应当将各独
立董事的意见分别披露。
独立董事应当持续关注公司章程、本制
度第【十四】条以及公司董事会专门委
员会议事规则所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、公司股票上市地监管机构或证
券交易所相关业务规则、公司章程规
第十九 根据《独董办法》
无 无 定，或者违反股东大会和董事会决议等
条 第二十二条修订。
情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向公司股票上市
地监管机构和证券交易所报告。
公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董
第二十 事专门会议）。本制度第【十四】条所 根据《独董办法》
无 无
条 列事项，应当经独立董事专门会议审 第二十四条修订。
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
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讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提
名委员会、审计与内控委员会等专门委
员会。董事会专门委员会依照公司章
程、议事规则等规章履行职责。
独立董事应当亲自出席相应的专门委 根据《独董办法》
第二十 员会会议，因故不能亲自出席会议的， 二十五条；公司章
无 无
一条 应当事先审阅会议材料，形成明确的意 程一百五十八条修
见，并书面委托其他独立董事代为出 订。
席。独立董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的上市公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第六章 独立董事应当确保有足够的时间和精 独立董事每年在上市公司的现场工作 原二十三条与原第
明确独立
独立董 力有效地履行独立董事的职责，独立 第二十 时间应当不少于十五日。 四条（五）内容重
董事日常 第二十三条
事的义 董事原则上最多在 5 家上市公司兼任 二条 除按规定出席股东大会、董事会及其专 复，此处删除。
履职要求。
务 独立董事。 门委员会、独立董事专门会议外，独立 将原第二十四条获
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条目 条款内容 条目 条款内容
独立董事应当按时出席董事会会议， 董事可以通过定期获取上市公司运营 取资信与述职报告
了解公司的生产经营和运作情况，主 情况等资料、听取管理层汇报、与内部 内容拆分，并根据
动调查、获取做出决策所需要的情况 审计机构负责人和承办上市公司审计 《独董办法》第三
第二十四条
和资料。独立董事应当向公司年度股 业务的会计师事务所等中介机构沟通、 十条修订。
东大会提交年度述职报告，对其履行 实地考察、与中小股东沟通等多种方式
职责的情况进行说明。 履行职责。
公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过
公司向独立董事提供的资料，公司及 第二十 程中获取的资料、相关会议记录、与公 根据《独董办法》
第二十九条
独立董事本人应当至少保存五年。 三条 司及中介机构工作人员的通讯记录等， 第三十一条修订。
构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
独立董事应当按时出席董事会会议， 独立董事应当向公司年度股东大会提
第二十 根据《独董办法》
第二十四条 了解公司的生产经营和运作情况，主 交年度述职报告，对其履行职责的情况
四条 第三十三条修订。
动调查、获取做出决策所需要的情况 进行说明。年度述职报告应当包括下列
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条目 条款内容 条目 条款内容
和资料。独立董事应当向公司年度股 内容：
东大会提交年度述职报告，对其履行 （一）出席董事会次数、方式及投票情
职责的情况进行说明。 况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对本制度所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
独立董事应当遵守《联交所上市规则》
第二十五条 无 前述内容已涵盖。
附录十的《标准守则》。
第七章 明确健全 公司为独立董事提供办公场所、办公 公司为独立董事提供办公场所、办公设 根据《独董办法》
独立董 独立董事 设施等必要的工作条件。 第二十 施等必要的工作条件和人员支持，董事 第三十五条修订。
第二十六条
事履行 履职保障 根据独立董事的要求，董事会秘书负 五条 会办公室、董事会秘书协助独立董事履 本条第三款为原制
职责的 要求。 责协调相关职能部门，为独立董事作 行职责。 度第二十八条第三
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条目 条款内容 条目 条款内容
保障 出独立判断和发表独立意见提供真 根据独立董事的要求，董事会秘书负责 款。
实、充分的背景材料，提供合理的支 协调独立董事与其他董事、高级管理人
持依据。 员、相关职能部门及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时
能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应当及时
在公司股票上市的证券交易所办理公
告事宜。
独立董事行使职权时，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独
立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
独立董事行使职权时，公司经营层及
以向公司董事会说明情况，要求董事、
有关人员应当予以配合，不得拒绝、 第二十 根据《独董办法》
第二十七条 高级管理人员等相关人员予以配合，并
阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使 六条 第三十八条修订。
将受到阻碍的具体情形和解决状况记
职权。
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向公司股票上市地监管机构和证券交
易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予
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条目 条款内容 条目 条款内容
披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向公司股票上市地监管机构和证
券交易所报告。
公司要保证独立董事享有与其他董事 原第二十八条第一
公司应当保证独立董事享有与其他董
同等的知情权。凡需经董事会决策的 款内容与原三十条
事同等的知情权。为保证独立董事有效
事项，公司必须按法定的时间提前通 存在重复部分，此
行使职权，公司应当向独立董事定期通
知独立董事并同时提供足够的资料， 处删除；
报公司运营情况，提供资料，组织或者
独立董事认为资料不充分的，可以要 第二十 原第二十八条第二
第二十八条 配合独立董事开展实地考察等工作。
求补充。 七条 款内容调整至第二
公司可以在董事会审议重大复杂事项
董事会秘书要为独立董事履行职责提 十六条第三款。
前，组织独立董事参与研究论证等环
供协助，如主动沟通公司情况、提供 根据《独董办法》
节，充分听取独立董事意见，并及时向
完整资料、邀请独立董事到现场指导、 第三十六条、第三
独立董事反馈意见采纳情况。
促进独立董事之间相互沟通等。 十七条进行修订。
公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于公司章程规定的董事
独立董事认为资料不充分的，可以要 会会议通知期限提供相关会议资料；董
求补充。当两名或者两名以上独立董 事会专门委员会召开会议的，公司原则 根据《独董办法》
事认为资料不充分或者论证不明确 第二十 上应当不迟于专门委员会会议召开前 第三十七条、公司
第三十条
时，在会议召开前可联名书面向董事 八条 三日提供相关资料和信息。公司应当保 章程一百六十九条
会提出延期召开董事会会议或者延期 存上述会议资料至少十年。 进行修订。
审议该事项，董事会应当予以采纳。 当两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会
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条目 条款内容 条目 条款内容
议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
公司给予独立董事适当的津贴。津贴 公司给予独立董事与其承担的职责相
的标准由董事会制订方案，股东大会 适应的津贴。津贴的标准由董事会制订
审议通过，并在公司年报中进行披露。 方案，股东大会审议通过，并在公司年 根据《独董办法》
第三十
第三十三条 除上述津贴外，独立董事不再从公司 报中进行披露。 第四十一条进行修
一条
及其主要股东或者有利害关系的机构 除上述津贴外，独立董事不得从公司及 订。
和人员取得额外的、未予披露的其他 其主要股东、实际控制人或者有利害关
利益。 系的单位和人员取得其他利益。
本制度经股东大会审议通过、并于公
司首次在境内公开发行人民币普通股
第三十 本制度经公司股东大会审议通过后生
第三十七条 股票及于上海证券交易所上市之日起
五条 效实施。
生效。公司股票境内上市前，公司应
第九章
无 当参照执行。
附则
本制度未尽事宜，按国家有关法律、 第三十六条本制度未尽事宜，按国家有
根据国资委《央企
法规和公司章程的规定执行；本制度 第三十 关法律法规、监管规定、行业准则，以
第三十八条 合规管理办法》第
如与国家日后颁布的法律、法规和经 六条 及公司章程、相关规章制度的要求执
三条修订。
合法程序修改后的公司章程相抵触 行。
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条目 条款内容 条目 条款内容
时，按照国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行。
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议案十五
关于公司申请注册不超过 200 亿元
储架式公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，满足未来资金需求，保持融资
渠道连续性，公司拟向上海证券交易所申请注册新一期 200
亿元储架式公司债券额度。具体情况如下。
一、可行性和必要性
中国交建符合中国证监会、上海证券交易所知名成熟发
行人优化审核条件，可向上交所注册储架式公司债券额度，
取得批文后，可在两年内“一次注册、多次发行”包括一般
公司债券、绿色公司债券、可续期公司债券等多种交易所公
司债券品种。为确保公司融资渠道连续性和畅通性，保障资
金链安全，合理利用直接融资市场降低融资成本，优化公司
财务指标，注册中国交建新一期储架式公司债券额度具有可
行性和必要性。
二、注册发行方案
（一）发行主体：中国交通建设股份有限公司。
（二）债券名称：中国交通建设股份有限公司 2023 年
面向专业投资者公开发行公司债券。
（三）债券期限：不超过 20 年期(含 20 年)(可续期公
司债不受此限制)。
股东大会会议材料
（四）发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 200
亿元(含 200 亿元)。
（五）债券品种：本次债券发行品种包括公开发行一般
公司债券、可续期公司债券、绿色公司债券、科技创新公司
债券等，可以为单一期限品种或数个不同品种。
（六）担保情况：本次债券无担保。
（七）募集资金用途：本次债券募集资金将用于补充营
运资金、偿还到期债务、优化负债结构及应用于符合国家产
业政策的项目建设等。
在获准发行后，在发行前明确具体品种、发行方案、期
限和募集资金用途等。公司将密切关注市场窗口，降低融资
成本，改善包括资产负债率等在内的各项财务指标。
发行有效期自股东大会审议通过之日起至本次注册批
准文件有效期止。
三、提请授权事项
提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长处理
注册发行的具体事宜。
该议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通
过。现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
股东大会会议材料
议案十六
关于公司申请银行间市场交易商协会
TDFI 储架发行资质的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽直接融资渠道，满足未来资金需求，保障
公司流动性充裕，充分利用银行间市场融资产品的高效性和
广泛性，公司拟向银行间市场交易商协会申请以统一注册形
式注册发行短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票
据等（即银行间市场 TDFI 资质）。具体情况如下。
一、可行性和必要性
根据中国银行间市场交易商协会《非金融企业债务融资
工具公开发行注册工作规程》有关规定，经过分析测算，中
国交建目前满足成熟层企业申报条件，可申请注册银行间市
场 TDFI 储架发行资质，取得批文后可在两年注册有效期内
不限额度分期发行短期融资券、超短期融资券、中期票据和
永续中票等各类债务融资工具，简化了融资程序，提高了发
行效率。为确保公司融资渠道连续性和畅通性，保障资金链
安全，合理利用直接融资市场降低融资成本，注册中国交建
新一期 TDFI 储架发行资质具有可行性和必要性。
二、注册发行方案及程序
该事项在取得股东大会批准后预计于 2024 年第四季度
启动注册，注册申请周期为 2-3 个月，拟于 2025 年 1 月完
股东大会会议材料
成注册。发行成本预计不超过同期限银行贷款利率下浮 10%，
永续类产品在同期限一般中票基础上增加 20-30bp。
发行有效期自股东大会审议通过之日起至本次注册批
准文件有效期止。
三、提请授权事项
提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长处理
注册发行的具体事宜。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通
过。现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
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