国浩律师（上海）事务所
关于云南恩捷新材料股份有限公司
注销部分股票期权、回购注销部分限制性
股票及调整回购价格之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二〇二四年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
云南恩捷新材料股份有限公司，曾用名“云南创新
恩捷股份、公司、上
指 新材料股份有限公司”
（简称“创新股份”）
（股票代
市公司
码：002812）
《云南恩捷新材料股份有限公司 2022 年股票期权与
《激励计划》 指
限制性股票激励计划》
《云南恩捷新材料股份有限公司 2022 年股票期权与
《实施考核办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激 云南恩捷新材料股份有限公司 2022 年股票期权与限
指
励计划、本计划 制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票
激励对象 指 的公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术
及业务骨干
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行权 指
行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
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行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《云南恩捷新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
指
号》 —业务办理》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所
关于云南恩捷新材料股份有限公司
票期权、回购注销部分限制性股票
及调整回购价格之
法律意见书
致：云南恩捷新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与恩捷股份签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任恩捷股份本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师就公司本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、
回购注销部分限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销及调整”）
所涉及的相关事项，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1
号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
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不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存
在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定
的理解而出具。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次注销、本次回购注销及调整的批准与授权
（一）2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案，股东大会授权董事会办理与本次就计划有关的事项。
（二）2024 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购
注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
议案》。
（三）2024 年 6 月 6 日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购
注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销、本次回购
注销及调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次回购注销及调整尚需提交股东大会
审议批准、履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本、股份注销登记相关手
续。
二、本次注销的基本情况
根据《激励计划》
“第六章 公司/激励对象发生异动的处理”
“二、激励对象
个人情况发生变化的处理”的相关规定：
“（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任
职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性
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股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是：
管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激励
对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但
尚未行权的股票期权，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可行权
的股票期权，所调减的股票期权将由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解除限售的
限制性股票，所调减的限制性股票将由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和回购并注销。
级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激
励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权
的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
根据《激励计划》“第五章 股权激励计划具体内容”“一、股票期权激励计
划”
“4、可行权日”的相关规定，股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日
起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止；在约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的股票期权，由公司注销。
根据公司确认，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权
的 794 名激励对象中，103 名激励对象因离职或降职原因不符合本激励计划的激
励对象条件，公司将对前述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计 152,320
份予以注销；公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期公司层
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面业绩考核要求未达成，公司将对 691 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权
合计 362,513 份予以注销。公司将对前述合计 794 名激励对象已获授但尚未行权
的股票期权合计 514,833 份予以注销。
基于上述，本所律师认为，本次注销事项符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销及调整的基本情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》的上述相关规定，公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划授予限制性股票的 765 名激励对象中，100 名激励对象因离职或降职原因
不符合本激励计划的激励对象条件，公司将对前述 100 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 166,541 股予以回购注销；公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，公司将对
销。公司将对前述合计 765 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
（二）本次回购注销的价格及调整说明
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
公司已于 2023 年 8 月 21 日完成了 2022 年年度权益分派，以公司总股本
股东每 10 股派 1.779999 元人民币现金（含税）。
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公司已于 2023 年 9 月 21 日完成了 2023 年半年度权益分派，以公司现有总
股本 977,752,980 股剔除已回购股份 1,469,800 股后的 976,283,180 股为基数，向
全体股东每 10 股派 2.049999 元人民币现金（含税）。
公司已于 2024 年 6 月 3 日完成了 2023 年年度权益分派，以公司现有总股
本 977,756,063 股扣减回购专用证券账户中 5,377,940 股后的 972,378,123 股为基
数，向全体股东每 10 股派 15.426097 元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案的实施，根据《激励计划》的上述规定应对公司限制
性股票回购价格进行相应调整。
根据《激励计划》的相关规定，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限
制性股票相关事项的议案》，调整后的授予价格为 64.18 元/股。
本次调整后的回购价格=64.18-0.1779999-0.2049999-1.5426097=62.2544 元/
股（四舍五入保留四位小数）。
根据《激励计划》的相关规定：
（1）激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；
（2）激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司董事、
高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，
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激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销；
（3）公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
综上，本次回购注销部分限制性股票的回购价格为 62.2544 元/股加上银行同
期存款利息之和。
（三）本次回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
（四）本次回购注销及调整对公司的影响
本次回购注销系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体
处理，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股
权分布仍具备上市条件，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制
性股票激励计划继续实施。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销及调整符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和
授权；本次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并
办理相关手续。公司本次回购注销及调整相关事项已获得现阶段必要的批准与授
权；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及调整事
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本、
股份注销登记相关手续。
（以下无正文）
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