西安瑞联新材料股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)法人
治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保障公司所有股东充分
行使权利，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上
市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）《西安瑞联新材料股
份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事总人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
第三条 公司在选举董事或监事时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。公司股东大会选
举 2 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。公司在股东大会上拟
采用累积投票制选举或变更董事或监事的，适用本实施细则。
第四条 在股东大会上拟选举董事或监事时，董事会在召开股东大会通知中，
表明该次董事、监事的选举是否采用累积投票制。
第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称监
事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司工会
或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相
关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人，确
保选举的公开、公平、公正。
第七条 公司在召开股东大会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除
董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外，满足以下条件的
股东可在距股东大会召开 10 日之前提交新的董事、监事候选人提案：
(一) 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上已发行股份的
股东可以提名非独立董事候选人；上届董事会可以提名下一届
非独立董事候选人；
(二) 独立董事候选人由公司董事会、监事会、持有公司有表决权股
份总数的 1%以上的股东提名，并由董事会提交上海证券交易
所对其任职资格和独立性进行审核；依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
(三) 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以提名监事会非职工代表监事候选人；上届监事会可以提名下
一届监事会非职工代表监事候选人；
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等个
人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事
的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候
选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独
立董事应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声
明。
第九条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、
与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第十条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受
提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人人选
的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。被提
名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十一条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按《公司法》《规范运作指
引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，认真审核候选人人选的
任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事、监事候选人，最终以
提案的方式提交股东大会选举。
董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第三章 董事、监事的选举及投票
第十二条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东
大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方
式，股东大会召集人、监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十三条 选举具体步骤如下：
(一) 累积投票制的票数计算法
(1) 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选
举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
(2) 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事
或监事人数重新计算股东累积表决票数。
(3) 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股
东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、
本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应
立即进行核对。
(二) 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事
与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操
作如下：
(1) 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其
所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数
之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候
选人。
(2) 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于
其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事
人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立
董事候选人。
(3) 选举监事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持
有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部
分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
(三) 投票方式：
(1) 股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必
须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每
名董事或监事后标出其所使用的表决权数目(或称选票
数)。
(2) 每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事
或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不
能超过应选董事或监事人数。
(3) 若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有
的董事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选
人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
(4) 若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，
该股东所有选票也将视为弃权。
(5) 如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥
有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
(6) 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董
事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得
票数多少，决定董事或监事人选。
第四章 董事、监事的当选
第十四条 董事或监事的当选原则：
(一) 股东大会选举产生的董事、非职工代表监事的人数及结构应符
合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来
决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须达到出席
股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）
的 1/2 以上。
(二) 若当选人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事
或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公
司章程》规定人数 2/3 时，则应对未当选董事或监事候选人进
行第二轮选举。第二轮选举应以实际缺额为基数实行累积投票
制。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大
会结束后 2 个月内再次召开公司股东大会对缺额董事或监事
进行选举。
(三) 若因 2 名或 2 名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选
人中最少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人按规定程
序进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在
下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足
《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定
股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第十五条 出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董
事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并
由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。选董事、监事提案获
得股东大会通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第五章 附 则
第十六条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定
人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确
投票。
第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的
规定执行。
第十八条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十九条 本细则由公司董事会负责解释。
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