安徽皖通高速公路股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第二章 股东的权利和义务
第三章 股东大会的职权
第四章 股东大会的召开
第一节 召开
第二节 召集与通知
第三节 股东委托代理人
第五章 股东大会的举行
第一节 会议出席
第二节 会议主席
第三节 会议表决
第四节 会议提案
第五节 董事、监事的选聘程序
第六节 会议决议、会议记录和公告
第六章 股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会
第七章 类别股东会议
第一节 权利变更
第二节 通知与表决
第八章 附则
安徽皖通高速公路股份有限公司
股东大会议事规则
（经 2023 年年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第1条 为充分行使安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）股东
大会的权力，保障股东的利益，规范股东大会的议事及决策的程序和
方式，特制定本规则。
第2条 本规则依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股东大会规则》
《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及
其它相关法律法规而订定。
第3条 公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的最高权力机构，依照公
司章程和本规则行使职权。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大
会的正常召开和依法履行职权。
第二章 股东的权利和义务
第4条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上
的人士。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第5条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使响应相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八） 法律法规及公司章程所规定的其他权利。
第6条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守法律法规和公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第7条 除法律法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务
外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问
题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的
责任；
（二） 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何方式剥夺公司财
产，包括但不限于任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人利
益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据公司章
程提交股东大会通过的公司改组方案。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及
实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第8条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一） 该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十
以上（含百分之三十）表决权的行使；
（三） 该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
（四） 该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不
论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，
以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第三章 股东大会的职权
第9条 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十） 对公司发行债券作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二） 修改公司章程；
（十三） 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之
三）的股东的提案；
（十四） 审议批准公司章程第五十二条 A 规定的担保事项；
（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八） 法律法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其
他事项。
第10条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四章 股东大会的召开
第一节 召开
第11条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现本规则第 12 条规定的应当召开临时股东大会的情形
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。
第12条 有任何下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数（五至十九人）或者少
于公司章程所定人数（9 人）的三分之二（6 人）时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之
十及以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 二分之一以上的独立董事向董事会提请召开，董事会同意召
开时；
（七） 法律法规及公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第13条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告；
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律法规及公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 召集与通知
第14条 股东大会会议由董事会召集，公司董事会秘书室承办。
第15条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少二十一日前以公告方式
通知各股东，公司召开临时股东大会应当于会议召开至少十五日前以
公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告
知所有在册股东。
计算发出通知的期间，不应包括开会日及发出通知日。
公司提供网络为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第16条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得无故延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因必须延期或取
消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权
出席股东大会股东的股权登记日。
第17条 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。临时股东大会审议通知中
列明的提案内容的任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
第18条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知或通函中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第19条 股东大会的通知应当包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第20条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人
送出或者以邮资已付的邮件及/或电子通讯的方式发出，以邮件发出的，
收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第21条 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。此公告应于会
议召开前在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊
登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第22条 对外资股股东，股东大会通知须按香港联交所上市规则规定刊发，同
时通知香港联交所、香港股份过户登记处及其他会议相关机构及人士，
股东大会的会议通知可委托香港证券登记公司向公司在册股东发送。
第三节 股东委托代理人
第23条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东或股东代理人，在股东大会
上都可以行使下列权利：
（一） 在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手表决或者投票方式行使表决权，但委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第24条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
的委托的代理人签署；委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，其委托书
应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第25条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第26条 公司的股东，若是按香港联合交易所有限公司证券上市规则定义的结
算公司（“结算公司”），可授权一名或多名人士担任其代表出席公司的
任何股东会或公司任何类别股东的股东会，但倘若获授权人多于一位，
则授权书必须订明与该名人士获授权有关的股份类别及数目。一名获
授权的人士将有权代表结算公司（或其代理人）行使权力，正如结算
公司（或其代理人）是公司个别的股东一样。
第五章 股东大会的举行
第一节 会议出席
第27条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或其它能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理
人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第28条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二节 会议主席
第29条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持并担任主席；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。如果因任
何理由，没有推举出一名董事主持，应当由出席会议的持有最多表决
权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第30条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三节 会议表决
第31条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股股份有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第32条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律法规设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第33条 除大会主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事
宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必
须以投票方式进行。
第34条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多
投一票。
第35条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知未列明的事项进行表决。临
时股东大会审议通知中列明的提案内容时，任何变更都应视为另一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第36条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。参加清点的股东代表在股
东大会对提案进行表决前，由股东大会共同推选产生。
第37条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东，应当回避表
决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
除非公司章程另有规定，该关联股东在股东大会就有关关联交易事项
进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责点算该事项之表决
投票的股东代表不应由该关联股东及其代表出任。
第38条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。
第39条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开
或未能做出任何决议的，公司董事会应向上市交易所说明原因并公告，
公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第四节 会议提案
第40条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下
列条件：
（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公
司经营范围和股东大会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第41条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并
将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决
议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不
得进行表决。
第42条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表
决权的 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第43条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进
行审核：
（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事
项与公司有直接关系，并且不超过法律、法规和公司章程规定
的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上
述要求的，不提交股东大会讨论。
（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案
人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股
东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东
大会上进行解释和说明。提出提案的股东对董事会不将其提案列入
股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序
要求召集临时股东大会。
第44条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说
明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第45条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项
提案提出。
第46条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详
细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公
积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及
对公司今后发展的影响。
第47条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计
师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈
述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其
他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
第48条 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞
聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大
会说明公司有无不当。
第五节 董事、监事的选聘程序
第49条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当
向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第50条 董事、监事提名可采用下列方式和程序：
（一） 董事会、监事会经审议决议，可以向股东大会提出更换董事、
监事提案。
（二） 若单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提
议更换董事、监事，应向董事会提交附有候选董事、监事简历
和基本情况的书面提案，由董事会依据公司章程进行关联性、
程序性审核，审核通过后，董事会在召开股东大会的公告中，
以提案的方式交由股东大会表决。
（三） 在召开年度股东大会前，单独或合并持有公司有表决权股份
总数 3%以上的股东或者监事会可以提出选举或更换董事、监事
的临时提案。
（四） 提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，可以
以书面方式向董事会提出选举或更换董事、监事的提案。
（五） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份
总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
（六） 职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生。
第51条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第52条 独立董事的提名、选举和更换的方法：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。证券交易所依照规定对独立董
事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否
符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市
公司不得提交股东大会选举。
（三） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（四） 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况、
《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合公司章程第
一百三十三第（一）、（二）项规定外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。
（五） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一或者独立董事
中没有会计专业人士或董事人数低于公司章程规定人数的三分
之二时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
（六） 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的说明。
第53条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
第54条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
第55条 在董事的选举过程中，应充分反应中小股东的意见。股东大会在选举
董事时实行累积投票制。
选举董事时，每位股东拥有的选举票数等于其所持有的票数乘以他有
权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向
某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，
或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。独立董
事和非独立董事实行分开投票。
第六节 会议决议、会议记录和公告
第56条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第57条 通过下列事项的决议为股东大会普通决议：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律法规及公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第58条 通过下列事项的决议为特别决议：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律法规及公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过
认为会对公司产生重大影响的、或按公司章程需要以特别决议
通过的其他事项。
第59条 股东大会决议一经形成，须于不迟于次日内通知上市交易所及于报章
及/或上市交易所的网站公告。并视决议内容之需要，尽速通知其他有
要求的机构及人士。
第60条 下列事项作出决定后，公司须立即通知上市交易所：
（一） 公司章程的修改；
（二） 董事会人员的变动，行政管理职位人选的重要变动；
（三） 股份及相关的权利的更改；
（四） 董事会秘书、核数师在香港的主要营业地点的变动。
第61条 上述第 57、58 条的有关事项，应根据要求及时通知香港公司注册处、
香港股份过户登记处、工商行政管理机关等有关机构和人士，或办理
有关手续。
第62条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何
理由搁置不予以表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以
提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第63条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董
事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或
转增）事项。
第64条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第65条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第66条 股东大会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记
载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其它高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人的姓名；
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第67条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复
印件送出。
第68条 股东大会提案未获通过、股东大会对提案作出重大调整或本次股东大
会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议中作出解释
性说明。
第69条 股东大会的决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、
所持（代理）股份总数及占公司表决权总数的比例、表决方式以及每
项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或
名称、持股比例和提案内容。
第六章 股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会
第70条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出
书面要求日计算。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第71条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第72条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第73条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。监事会和召集
股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第七章 类别股东会议
第74条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律法规及公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第75条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按公司章程第 106 条至第 111 条分别召集
的股东会议上通过，方可进行。
第一节 权利变更
第76条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别
股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股
份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类
别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者
累积股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择
权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应
付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其
他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二） 修改或者废除公司章程所规定的条款。
第77条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及公
司章程第 105 条（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有
表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按相关法律的规定向全体股东按照相同比例发出购
回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情
况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第 50 条所定义控股
股东；
（二） 在公司按相关法律的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，
“有利害关系股东”是指与该协议有关的股
东；
（三） 在公司改组方案中，
“有利害关系股东”是指以低于本类别其
他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有
不同利益的股东。
第二节 通知与表决
第78条 公司召开类别股东大会，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股
东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知
应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的
在册股东。
第79条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本规则中有
关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第80条 类别股东会议的决议，应当经根据公司章程第 106 条由出席类别股东
会议的有表决权的三分之二以上股东表决通过，方可作出。
第81条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同
类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者
同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境
外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的；
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券委员会批准之日起十五个月内完成的。
第八章 附则
第82条 本规则未尽事宜，根据《公司法》、公司章程、香港联合交易所《证券
上市规则》、上海证券交易所《股票上市规则》及其它有关法律、法规、
规范性文件的规定办理。
第83条 若本条例与本公司章程有任何矛盾或冲突，概以本公司章程为准。
第84条 本规则经公司股东大会审议通过后施行，由公司董事会负责解释，原
《股东大会议事规则》同时废止。
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