证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2024-058
债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第五次会议（以下简称“会议”）于 2024 年 6 月 6 日在公司三楼 C103
会议室以现场会议方式召开。会议通知于公司 2024 年第三次临时股
东大会结束后以书面方式通知全体董事，大家一致同意召开本次会议
并书面同意豁免了对本次会议在通知时限方面的要求。会议应出席董
事 9 人，实际出席董事 9 人。
本次会议由公司董事长周建明先生召集和主持,公司监事与高级
管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、
有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论,审议并通过了
如下议案并形成决议：
（一）审议通过《关于向下修正“上声转债”转股价格的议案》
公司于 2024 年 6 月 6 日召开了 2024 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于向下修正“上声转债”转股价格并提请股东大会授权
办理相关手续的议案》，同时授权董事会根据《苏州上声电子股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相关条款办
理本次向下修正“上声转债”转股价格的相关手续。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会召开前二十个交易日公司
股票交易均价为 29.00 元/股，股东大会召开前一交易日公司股票交
易均价为 28.36 元/股，董事会综合考虑，拟将本次转股价格调整为
因本次转股价格调整，“上声转债”于 2024 年 6 月 7 日暂停转
股，“上声电子”（股票代码 688533）和“上声转债”（转债代码
自 2024 年 6 月 11 日起，“上声转债”转股价格由 47.54 元/股
调整为 29.58 元/股，并于同日恢复转股。
关联董事周建明、丁晓峰、徐伟新、杨凯回避对本议案的表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于向下修正“上
声转债”转股价格暨转股停牌的公告》
。
表决情况：以上议案同意票 5 票、回避表决 4 票、反对票 0 票、
弃权票 0 票，一致通过该议案，并形成决议。
（二）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》
鉴于公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2023
年激励计划”)中相关规定，2023 年激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。
公司董事会根据 2022 年年度股东大会的相关授权，结合公司 2023
年度利润分配方案已实施完毕，对 2023 年激励计划授予价格进行调
整。本次调整后，授予价格由 26.42 元/股调整为 26.11 元/股。
本次调整内容在公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权范围
内，无需提交股东大会审议。关联董事周建明、丁晓峰作为本激励计
划的激励对象，回避本议案表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于调整 2023 年
限制性股票激励计划授予价格的公告》
。
表决情况：以上议案同意票 7 票、回避表决 2 票、反对票 0 票、
弃权票 0 票，一致通过该议案，并形成决议。
（三）审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》
鉴于公司《2024 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本
激励计划”)中相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。
公司董事会根据 2023 年年度股东大会的相关授权，结合公司 2023
年度利润分配方案已实施完毕，对本激励计划授予价格进行调整。本
次调整后，授予价格由 16.80 元/股调整为 16.49 元/股。
本次调整内容在公司 2023 年年度股东大会对董事会的授权范围
内，无需提交股东大会审议。关联董事周建明、丁晓峰作为本激励计
划的激励对象，回避本议案表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于调整 2024 年
限制性股票激励计划授予价格的公告》
。
表决情况：以上议案同意票 7 票、回避表决 2 票、反对票 0 票、
弃权票 0 票，一致通过该议案，并形成决议。
（四）审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露》以及本激励计划等相关规定和公司
激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2024 年 6 月 6 日为授予
日，授予价格为 16.49 元/股，向 19 名激励对象授予 320 万股限制性
股票。
关联董事周建明、丁晓峰作为本激励计划的激励对象，回避本议
案表决。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州上声电子股份有限公司关于向 2024 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的公告》
。
表决情况：以上议案同意票 7 票、回避表决 2 票、反对票 0 票、
弃权票 0 票，一致通过该议案，并形成决议。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
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