国机汽车股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理
办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事
会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东
大会选举产生的全体董事；高级管理人员是指《公司章程》中规定的
高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 至 5 名董事组成，独立董事
应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数
选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任 1 名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作，主任由董事会在委员中任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足。
第八条 董事会办公室（战略投资部）负责薪酬与考核委员会日
常工作联络、会议筹备等相关工作。人力资源部（党委组织部）为薪
酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供人力资源及被考评人员等
有关资料及会议文件等相关工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的职责：
（一）研究并制定董事与高级管理人员的考核标准；
（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同
地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，制定和审查公司董事
和高级管理人员的薪酬政策和方案；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度考核；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会的建议提交董事会审议决定。董事
会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第四章 工作程序
第十二条 人力资源部（党委组织部）作为薪酬与考核委员会的
日常办事机构，应做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，负责
提供公司有关方面的资料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）公司董事及高级管理人员考核系统中涉及指标的完成情
况；
（四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据；
（五）薪酬与考核委员会需要的其他资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）董事及高级管理人员可采用书面述职或组织述职会形式进
行工作总结；
（二）薪酬与考核委员会按考核标准和程序，对董事及高级管理
人员进行考核评价；
（三）薪酬与考核委员会根据考核评价结果，对董事及高级管理
人员提出考核与奖惩建议，报董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据主任提议不定期召开会议，应
不迟于会议召开前 3 日通知全体委员，并提供相关资料和信息，公司
应保存上述会议资料至少 10 年。会议由主任主持，主任不能出席时
可委托其他 1 名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员
签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书
须明确授权范围和期限。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案、股权激励计划等必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应有记录，出席会议的委员
应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事
项有保密义务。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行，并
由董事会负责修订和解释。
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