海通证券股份有限公司关于
上海君实生物医药科技股份有限公司
行权限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市及 2022 年向特定对象发行 A 股股票的持续督导保荐机
构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司 2018
年股权激励方案第二个行权期行权限售股上市流通的情况进行了核查，核查情况
如下：
一、本次上市流通的限售股类型
本次上市流通的限售股为君实生物 2018 年股权激励方案第二个行权期行权
形成，本次上市流通的限售股股份数量为 1,711,500 股，占截至本核查意见披露
日公司总股本 0.17%，限售期为自行权之日起三年，涉及限售股股东 205 名。该
部分限售股将于 2024 年 6 月 17 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2018 年股权激励方案股份行权
本次上市流通的限售股形成后至今，因公司实施 2018 年股权激励方案，公
司总股本合计新增 1,845,200 股，具体情况如下：
股本变动 股本变动数
序号 股本变动事项 公告索引
时间 量（股）
《上海君实生物医药科技股份有限
月5日 行权期行权结果暨股份上市公告》
权期行权
（公告编号：临 2022-065）
（二）2020 年限制性股票激励计划股份归属
本次上市流通的限售股形成后至今，因公司实施 2020 年限制性股票激励计
划，公司总股本合计新增 3,087,971 股，具体情况如下：
股本变动 股本变动数
序号 股本变动事项 公告索引
时间 量（股）
《上海君实生物医药科技股份有限
公司关于 2020 年限制性股票激励
属结果暨股份上市的公告》
（公告
个归属期归属
编号：临 2022-082）
股票激励计划首 公司关于 2020 年限制性股票激励
月2日 个归属期和预留 预留授予部分第一个归属期归属结
授予部分第一个 果暨股份上市的公告》（公告编
归属期归属 号：临 2023-010）
（三）2021 年度根据一般授权配售 H 股
港）有限公司及财通国际证券有限公司于 2021 年 6 月 16 日订立的配售协议，公
司完成根据一般授权配售 36,549,200 股 H 股股份，详情请参阅《上海君实生物
医药科技股份有限公司关于完成根据一般授权配售新 H 股的公告》（公告编号：
临 2021-044）。
（四）2022 年度向特定对象发行 A 股股票
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 10 月 18 日出具的《关于同意上海
君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕2616 号），同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）的注册申请。
公司本次发行新增 70,000,000 股 A 股股份已于 2022 年 12 月 2 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续，详情请参
阅《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发
行结果暨股本变动公告》（公告编号：临 2022-097）。
综上所述，本次上市流通的限售股形成后，公司因上述事项导致总股本由
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请上市流通的限售股股东因参与 2018 年股权激励方案行权新增股份
自行权之日起三年内不减持。上述期限届满后，激励对象比照董事、监事及高级
管理人员的相关减持规定执行。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核
查意见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为 1,711,500 股，占公司总股本比例为
（二）本次上市流通日期为 2024 年 6 月 17 日。
（三）限售股上市流通明细清单
序号 股东名称 职务 本次上市流通数量（股）
合计 1,711,500
注：本次上市流通的限售股股东中不存在公司现任董事及高级管理人员。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 1,711,500
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：
（一）公司本次申请上市流通的2018年股权激励方案第二个行权期行权限售
股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，君实生物关于本次2018年股权激励方案第二
个行权期行权限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对君实生物本次2018年股权激励方案第二个行权期行权
限售股上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限
公司2018年股权激励方案第二个行权期行权限售股上市流通的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 陈新军
海通证券股份有限公司
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