证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2024-037
宁波杉杉股份有限公司
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
调整相关权益价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?股票期权行权价格：调整为 27.35 元/份
?限制性股票回购价格：调整为 13.26 元/股或 13.26 元/股加上银行同期
存款利息之和
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于 2024 年 6 月 6 日召开第十一届
董事会第十次会议和第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格的议案》，根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。现就相关事
项说明如下：
一、 2022 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露
情况
事会第十六次会议，审议通过了《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，公司独立董事对公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激
励计划”或“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京
市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前
述事项发表了独立财务顾问意见。
励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 7 日，公司监事会发表了《宁波杉杉股
份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的
审核及公示情况说明》。
《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席
并见证本次股东大会。
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意
意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审
核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责
任公司就首次授予股票期权相关事项发表了独立财务顾问意见。
（下称“中国结算上海分公司”）完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际授予股票期权的激励对象为 435
人，授予数量为 4,501 万份，行权价格为 28.18 元/股，登记完成日为 2022 年 5
月 5 日。
会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予
数量的议案》和《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象
首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意
见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具
了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予限制性股票相关事项发表了
独立财务顾问意见。
与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关登记手续，首次实际授予限制
性股票的激励对象为 417 人，授予数量为 18,334,100 股，授予价格为 13.76 元
/股，登记完成日为 2022 年 6 月 6 日。
限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关变更登记手续，本次变更后，公司
本次股权激励计划之股票期权首次授予的激励对象由 435 人调整为 430 人，首次
已授予但尚未行权的股票期权数量由 45,010,000 份调整为 44,520,000 份，行权
价格调整为 27.85 元/份。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意公司结合实际情况
调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标。公司独立
董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元
律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就上述事项
发表了独立财务顾问意见。
于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相
关文件的议案》，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
计划预留权益失效的公告》，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中预
留的 392 万份股票期权和 168 万股限制性股票自本激励计划经公司 2022 年第一
次临时股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象，预留期权/限制性股票失
效。
事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北
京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。
股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的相关登记手续。本次注销后，公司
本激励计划之股票期权的激励对象由 430 人调整为 410 人，已授予但尚未行权的
股票期权数量由 44,520,000 份调整为 32,083,800 份，行权价格调整为 27.55 元
/份。
分限制性股票回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限
制性股票的激励对象由 417 人调整为 403 人，已授予但尚未解除限售的限制性股
票数量由 18,334,100 股调整为 13,353,375 股，回购价格调整为 13.46 元/股或
监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职或退休
激励对象所持股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司独立董事对此发表
了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务
所就上述事项出具了法律意见。
之股票期权部分注销的相关登记手续。本次注销后，公司本激励计划之股票期权
的激励对象由 410 人调整为 380 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由
分限制性股票回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限
制性股票的激励对象由 403 人调整为 374 人，已授予但尚未解除限售的限制性股
票数量由 13,353,375 股调整为 12,583,965 股。
事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对第二个行权/
解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象
资格所对应的股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司董事会薪酬与考核
委员会对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京
市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。
事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划调整相关权益价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了书面同
意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述
事项出具了法律意见。
二、 本次相关权益价格的调整事由及调整情况
（一）调整事由
利润分配方案的议案》，同意公司 2023 年年度以实施权益分派股权登记日的应
分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数，以
未分配利润向全体股东每 10 股派现金红利 2.00 元（含税）。
上述权益分派于 2024 年 6 月 6 日发放。
（二）调整情况
根据本激励计划规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对行权价格进行相应的调整。
鉴于公司 2023 年度权益分派已于 2024 年 6 月 6 日发放，根据本激励计划相
关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划
之股票期权的行权价格调整如下：
P＝P0-V=27.55 元/份-0.20 元/份=27.35 元/份。
根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。
鉴于公司 2023 年度权益分派已于 2024 年 6 月 6 日发放，根据本激励计划相
关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励
计划之限制性股票的回购价格调整如下：
（1）因退休、业绩考核指标未成就而需回购注销的限制性股票的回购价格
为：
P＝P0-V=13.46 元/股加上银行同期存款利息之和-0.20 元/股=13.26 元/股
加上银行同期存款利息之和。
（2）因离职而需回购注销的限制性股票的回购价格为：
P＝P0-V=13.46 元/股-0.20 元/股=13.26 元/股。
三、 本次调整对公司的影响
本次调整相关权益价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波杉
杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相
关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整相关权益价格事项进行了事前审
核并出具了书面同意意见，具体如下：
公司本次调整相关权益价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波
杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及
股东利益的情形。同意将其提交公司董事会审议。
五、 监事会意见
监事会认为：公司董事会在审议本次调整相关权益价格事项时，关联董事已
回避表决；根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整相关权益价
格事项的审批流程和内容符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有
限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次相关权益价格调整事项。
六、 法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所就本次公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
调整相关权益价格事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见
出具之日，公司本次调整相关权益价格已经获得现阶段必要的授权和批准；公司
本次调整相关权益价格符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
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