北京市天元律师事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
调整相关权益价格的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
调整相关权益价格的
法律意见
京天股字（2022）第 073-9 号
致：宁波杉杉股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波杉杉股份有限公司（下
称“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《宁波杉杉股份有限公司
（以下简称“《激励计划
（草案修订稿）》
”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行
了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整相关权益价格的批准和授权
于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》。
董事关于公司 2022 年股权激励计划事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计
划。
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说
明》。
<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司股东大会授权董事会办理公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期
权的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见。
《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期
权的议案》。
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并
注销部分股票期权的议案》
《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》
《关于公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事对此发表了书面同意意见。
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并
注销部分股票期权的议案》
《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》
《关于公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并
修订相关文件的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见。
了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并
修订相关文件的议案》。
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了书面
同意意见。
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见。
了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票的议案》。
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票的议案》。
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票的议案》。
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格的议案》。
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整相关权益价
格已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次调整相关权益价格的具体情况
根据公司第十一届董事会第十次会议和第十一届监事会第九次会议审议通
过的《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格的议
案》，公司本次激励计划调整相关权益价格的具体内容如下：
（一）调整事由
利润分配方案的议案》，同意公司 2023 年度以实施权益分派股权登记日的应分配
股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数，以未分
配利润向全体股东每 10 股派现金红利 2.00 元（含税）。上述权益分派于 2023 年
（二）调整情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行
相应的调整。派息时调整方法如下：
P＝P0－V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。
根据上述计算公式，调整后的行权价格具体如下：
P＝P0－V=27.55－0.2=27.35 元/份
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、增发、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相
应的调整，派息时调整方法如下：
P＝P0－V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述计算公式，调整后的限制性股票回购价格具体如下：
P＝P0－V=13.46—0.2=13.26 元/股
综上，本所律师认为，公司本次调整相关权益价格符合《管理办法》《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，公司本次调整相关权益价格已经获得现阶段必要
的授权和批准；公司本次调整相关权益价格符合《管理办法》《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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