北京市中勤律师事务所
BEIJING ZHONGQIN LAW FIRM
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北京市中勤律师事务所
关于山西兰花科技创业股份有限公司 2024 年
第三次临时股东大会律师见证法律意见书
致：山西兰花科技创业股份有限公司
北京市中勤律师事务所（以下简称本所）接受山西兰花科技创业
股份有限公司（以下简称公司）委托，指派贺虎林律师、张爱军律师
出席公司 2024 年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
《规则》）
作》
（以下简称“自律指引”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
以及现行的《山西兰花科技创业股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）
、《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》
（以
下简称“公司股东大会议事规则”）
，就公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》
、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定，
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股
东大会有关的文件、资料进行了充分的核查验证，并据此出具法律意
见。
本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并
对法律意见书中发表的法律意见承担相应法律责任。现出具法律意见
如下：
一、本次股东会议的召集、召开程序
经本所律师核查，公司召开本次股东大会的决定是于 2024 年 5
月 17 日召开的公司第七届董事会第十七次会议上表决通过的，并将
会议通知于 2024 年 5 月 18 日在《上海证券报》和上海证券交易所网
站上予以公告，2024 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站上公告了
现场会议召开地点的公告。
本次股东大会于 2024 年 6 月 6 日上午 9 时在山西省晋城市凤城
康养中心历山厅如期召开，大会召集人为公司董事会，由公司董事长
刘海山先生主持。
本次会议网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，其中：
通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2024 年 6 月 6 日
间为 2024 年 6 月 6 日 9:15—15:00。
大会实际召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人、
主持人的资格，均符合《公司法》
、《规则》
、《公司章程》及其他有关
法律、法规的规定。
二、出席本次股东会议的人员资格
根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股
东大会的人员是 2024 年 5 月 28 日下午交易结束后，在中国证券登记
结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公
司全体股东，公司董事、监事和高级管理人员，以及见证律师和董事
会邀请的其他人员。
根据股东大会签到处的统计和上交所信息中心提供的数据，经本
所律师核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表，现场共
计 2 人，代表股份 669,943,000 股；参与网络投票的 15 人，代表股份
两项合计参加大会的股东和股东授权代表共计 17 人，
代表股份 723,886,246 股，占公司总股份的 48.7426%。
本所律师经对现场出席本次股东大会股东及股东委托代理人的
股东账户登记证明、授权委托书、身份证明资料的审查，以及上证所
信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计资料，确
认参加本次股东大会的中小股东及授权代表共计 16 人，代表股份
司总股份 0.0001%；网络投票 15 人，占公司总股份的 3.6322%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、
《规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会没有股东提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现
场投票和网络投票两种方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通
知中列明的事项逐项进行了表决，投票表决结束后，由会议推选的两
名股东代表柏凌装、田青云和一名监事王国强对表决票进行了清点并
宣布投票结果；通过上海证券交易所网络投票系统进行的网络投票，
由上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总
数和表决情况，随后对现场投票与网络投票合并统计，对规定中小投
资者表决单独计票的第 1 项议案进行了单独统计，并确定了最终表决
结果。会议主持人现场宣布了最终表决结果。
参加本次股东大会投票表决的有效表决权股份总数为
议共 4 项，第 1 项是关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案，
属于公司章程规定的特别决议的范围，该决议及其八个子决议均经出
席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过；
第 2、第 3、第 4 项决议是换届选举公司非独立董事、独立董事和监
事的议案，属于普通决议的范围，本次选举采用累积投票形式进行，
当选的新一届非独立董事、独立董事、监事，均经出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持表决权过半数通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司
法》
、《规则》
、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，
出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序，均符合
《公司法》
、《规则》
、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，大
会所通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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