证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2024-048
公牛集团股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激
励对象共计 559 人；
? 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股
票数量为 804,935 股，占目前公司股本总数的 0.06%；
? 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相
关限制性股票解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 6 日召开第三
届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，会议审议并通过《关于 2022
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公牛集团股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激
励计划”）的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划实施简述
（一）2022 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所
出具了法律意见书。
（二）2022 年 4 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2022 年 4 月 12 日至 2022
年 4 月 22 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此
外，公司监事会对本次激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于
（三）2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
（四）2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和
授予价格的调整在公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整
的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
董事会确定公司 2022 年限制性股票激励计划授予日为 2022 年 5 月 20 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的
激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
（五）2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司以 63.06 元/股回购注销 2022 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共
计 52,400 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股
票事项符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公牛集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》等规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关
限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日完成注销。
（六）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司以 63.06 元/股回购注销 2022 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
《激励计划》
的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
（七）2023 年 6 月 8 日，公司实施了 2022 年年度权益分派方案，根据该方
案，公司以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体
股东每股派发现金红利 3.30 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.48 股。
（八）2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价
格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，610 名激励对象符合本次解除限
售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事
宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
（九）2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。相关限制性股票已于 2023 年 12 月 22 日完成注销
（十）2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以 40.38 元/股回购注销 2022
年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 58,432 股。公司监事会认为：本
次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
（十一）2024 年 6 月 6 日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本
扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.10 元
（含税），并以资本公积金每股转增 0.45 股。
（十二）2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
及数量的议案》。
同日，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，559 名激励对象符合本次解除限
售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事
宜，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会发表了相关
核实意见。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满说明
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的第二个解除限售期为自限制
性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司 2022 年限制性股票激励计划
的登记完成日期为 2022 年 6 月 21 日，第二个限售期将于 2024 年 6 月 20 日届
满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期规定的条件
进行了审查，均满足解除限售条件。
序号 是否满足解除限售条件的说明
限售满足条件
公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限售
条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
序号 是否满足解除限售条件的说明
限售满足条件
激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件。
董事、高级管理人员情形的；
公司业绩成就情况：
公司 2023 年度经审计后的营业收入
公司层面解除限售业绩条件：2023 年度营业收入或净利
为 15,694,755,606.24 元，不低于前
润不低于前三个会计年度（即 2020-2022 年）的平均水
平且不低于前两个会计年度（即 2021-2022 年）平均水
平均水平且不低于前两个会计年度
平的 110%。
（ 即 2021-2022 年 ） 平 均 水 平 的
现有的 583 名激励对象中，21 名激
励对象已离职，3 名激励对象当选监
事，公司后续将根据相关规定依法对
个人层面绩效考核：根据《2022 年限制性股票激励计划 其已获授但尚未解除限售的限制性
股票作回购注销处理。参与本次激励
考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。具体如下：
计划的 5 名董事、高级管理人员考核
考核结果 合格及以上 不合格
个人解除限售比例 100% 0 的原核心管理人员/核心骨干谢维伟
激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效 于 2024 年度成为公司董事，其与另
考核。 外 553 名激励对象 2023 年度均无个
人层面业绩考核要求。
综上，559 位激励对象的个人解除限
售比例均为 100%。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的 2022 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，2022 年限制性股票激励计划符合解除限
售条件的激励对象合计 559 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
获授的限制 本次可解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数 量占其获授数量
（股） 量（股） 的比例
董事、资深副总裁
蔡映峰 39,700 11,910 30%
（离任）
资深副总裁、财务
张丽娜 30,257 9,077 30%
总监（离任）
董事、资深副总
刘圣松 裁、董事会秘书、 50,643 15,193 30%
财务总监
周正华 董事、资深副总裁 63,307 18,992 30%
李国强 资深副总裁 42,490 12,747 30%
谢维伟 董事 45,497 13,649 30%
核心管理人员及核心骨干
（553 人）
合计（559 人） 2,683,117 804,935 30%
注：
份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.10 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.45
股。因此，激励对象所获授的限制性股票数量将做相应调整。
数量以上市流通日为准。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为
公司 2022 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。
五、监事会核查意见
根据《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司 2022 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
我们同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件
已成就，符合《管理办法》《公司章程》以及《公牛集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二四年六月七日
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