中信证券股份有限公司
关于山东玲珑轮胎股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山
东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”、“公司”）2022 年度非公
开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文
件以及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定，对玲珑轮胎 2023 年度及
相关事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
截止 2024 年 5 月 22 日，公司已回购至专用账户的股份有 10,020,030 股。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等相关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
上市公司回购专户中的股份 10,020,030 股，不参与利润分配、公积金转增股本
等，因此 2023 年度及 2024 年第一季度权益分配实施差异化分红。根据申请日
前一交易日（2024 年 5 月 22 日）的股本 1,473,522,713 股计算，并扣除回购专
户中的股份，2023 年度及 2024 年第一季度利润分配股数为 1,463,502,683 股。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度、2024 年一季
度利润分配方案及提请股东大会授权董事会决定 2024 年其他季度利润分配方案
的议案》：
（一）2023 年度利润分配方案
公司将以 2023 年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专
户中的股份，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.86 元（含税）。
（二）2024 年一季度利润分配方案
公司将以 2024 年一季度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购
专户中的股份，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.91 元（含税）。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》等相关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股
本、认购新股和可转换公司债券等权利。
因此，公司 2023 年年度利润分配及 2024 年一季度利润分配实施差异化分
红。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以利润分配时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户
中股份为基数分配利润。
截至 2024 年 5 月 22 日，公司总股本为 1,473,522,713 股，已回购的股份
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增
股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
金红利）÷总股本=（1,463,502,683×0.286）÷1,473,522,713≈0.28406 元/股；
每股现金红利）÷总股本=（1,463,502,683×0.091）÷1,473,522,713≈0.09038 元/股。
公司本次合计虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每
股现金红利）÷总股本=[1,463,502,683×（0.286+0.091）]÷1,473,522,713≈0.37444
元/股。
综上，虚拟除权（息）参考价格=（5 月 22 日收盘价格-0.28406-0.09038）÷
（1+0）=（21.52-0.28406-0.09038）÷（1+0）=21.14556 元/股。
四、本次差异化权益分派是否符合以下条件
（一） 本次差异化权益分派属于该情形：已回购至专用账户的股份不参与
分配；
（二） 以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算， 差异化权益分派对除
权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
根据申请日前一交易日（2024 年 5 月 22 日）的公司股票收盘价 21.52 元/股
测算。
虚拟除权（息）参考价格=（5 月 22 日收盘价格-0.28406-0.09038）÷（1+0）
=（21.52-0.28406-0.09038）÷（1+0）= 21.14556 元/股。
实际除权（息）参考价格=（5 月 22 日收盘价格-0.286-0.091）÷（1+0）=
（21.52-0.286-0.091）÷（1+0）=21.143 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除 权除息 参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除 息参考价格
=|21.143-21.14556|÷21.143≈0.01211%，小于 1%。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：玲珑轮胎本次差异化分红事项不存在违反《公
司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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