葵花药业集团股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上
市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 1 号—主板
上市公司规范运作》、
《葵花药业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对董事
与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。
第三条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生
的全体董事；高级管理人员（高管人员）是指董事会聘任的总经理（总裁）、副
总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人
员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分
之一以上的董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作，召集人由董事会在委员中任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源管理部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责
提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。人力资源管理部门
的工作包括通知的发出、资料的准备、文件的递送、会议组织安排、顾问费用发
放等与薪酬与考核委员会职责相关的工作。公司为薪酬与考核委员会委员和工作
组履职提供必要办公条件，并参照公司相关制度承担履职费用，包括但不限于差
旅费、交通费等。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十二条 公司人力资源管理部门作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，
负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
（七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行
情况。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）每年公司的审计报告正式出具后的一周内，公司董事和高级管理人员
向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司
经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事
及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会提案的形式报公司董
事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据召集人提议不定期召开会议，并于会议召
开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名
独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 独立董事委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取现场会议、电话、视频或通讯的方式召开和表决。
第十八条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。
授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限。
第十九条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为放弃在该次会议上的表决权。委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席
的，视为不能履行其职责，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高管人
员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应当回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审议。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效并实施，并由董事会
负责修订和解释。
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