上海柏楚电子科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规以及规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
议事规则》的相关规定，设立董事会提名委员会（以下简称“本委员会”），制
订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》（以下简称
“本规则”）。
第二条 本委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查以及提出建议。
第二章 人员组成
第三条 本委员会由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。提名委员会委员
由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会
选举产生。
第四条 本委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作。
主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。
第五条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，则同时不再担任委员。为使本委员
会的人员组成符合本规则的要求，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数，
补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
第三章 职责权限
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第六条 本委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一） 提名或任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 本委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交公司董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重本委员会的建议，否则不
能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第九条 本委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程
序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任提名程序：
（一） 本委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；
（二） 本委员会可在公司、公司控股、参股企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
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（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五） 召集本委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一个月内，向董事会提
出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，应
在董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。
第十二条 公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五章 提名委员会的会议
第十三条 提名委员会会议为不定期会议，董事会、本委员会召集人或半数以
上委员有权提议召集会议，并召开会议。
第十四条 当本委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员
代行其职权；本委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由
公司董事会指定一名委员（须为独立董事）履行召集人职责。
本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议通知可以专人送达、传真、
特快专递或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。
该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式、会议需要讨论的议题和内容
完整的议案、会议联系人及联系方式、会议通知的日期。
因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当
在会议上作出说明。
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第十五条 本委员会会议须由 2/3 以上的委员出席方可举行。本委员会委员须
亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委
托书须明确授权范围和期限。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能
亲自出席的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
第十六条 本委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 本委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员、公司
相关部门负责人列席会议。
第十八条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十九条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十条 本委员会会议采用举手方式表决。每一名委员有一票表决权；会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员
的意见存档。
第二十一条 本委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上
对其在会议上的发言做出说明性记载。
本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为
公司档案保存。
第二十二条 本委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面形式提交公司董
事会。
第二十三条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不
得擅自泄露有关信息。
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第六章 附则
第二十四条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十五条 本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性
文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法
规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为
准，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本规则自董事会审议通过后生效。
第二十七条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
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