证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2024-063
转债代码：113672 转债简称：福蓉转债
四川福蓉科技股份公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 6 日召开了第
三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司董
事会同意对现行的《四川福蓉科技股份公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
进行修订，现公告如下：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结
合公司业务发展实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
规和中国证监会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
公司收购本公司股份的，应当依照《证 的规定履行信息披露义务。
券法》的规定履行信息披露义务。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
为，须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
的 50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提 （二）公司及公司控股子公司对外提供的担
供的担保总额，超过公司最近一期经审计总 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以
资产 30％以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内 （三）按照担保金额连续十二个月内累计计
累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
资产 30%的担保； 担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
对象提供的担保； 供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
经审计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
提供的担保； 的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文
范性文件或上海证券交易所规定的应由股 件或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的
东大会审批的其他担保。 其他担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序
的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担
赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失
大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应
的处分。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 大会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
（三）分别对列入股东大会议程的每 事项投同意、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……
……
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
议，可以实行累积投票制。股东大会选举两 积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监
名或两名以上董事或监事时，应当实行累积 事时，应当实行累积投票制。股东大会选举独立董
投票制。 事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
…… ……
（四）当两名或两名以上董事候选人 （四）当两名或两名以上董事候选人或监事
或监事候选人得票数相等，且其得票数在董 候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人或监
事候选人或监事候选人中为最少时，如其全 事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事或
部当选将导致董事或监事人数超过该次股 监事人数超过该次股东大会应选出的董事或监事
东大会应选出的董事或监事人数的，股东大 人数的，该等董事候选人、监事候选人视为未能当
会应就上述得票数相等的董事候选人或监 选董事或监事职务，且公司应将该等董事候选人
事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍 或监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
不能确定当选的董事或监事人选的，公司应 ……
将该等董事候选人或监事候选人提交下一
次股东大会进行选举；
……
第一百零三条 董事应当遵守法律、 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
务： ……
…… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告
（四）应当对公司定期报告签署书面 签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信
确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证
确、完整； 公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
…… 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，董事可以直接申请披露；
……
第一百零五条 董事可以在任期届满 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 董事会将在 2 日内披露有关情况。
况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
如因董事的辞职导致公司董事会低于 董事会时生效：
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 最低人数；
章和本章程规定，履行董事职务。 （二）独立董事辞职将导致公司董事会或其
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
报告送达董事会时生效。 或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士。
在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行
职责，但存在《上海证券交易所股票上市规则》第
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法
规和本章程的规定。
第一百零九条 独立董事应按照法 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
有关规定执行。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
独立董事每届任期与公司其他董事任 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
任时间不得超过六年。 行独立客观判断关系的董事。
独立董事连续三次未亲自出席董事会 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作 证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
开的声明。 权益。
下列人员不得担任公司独立董事： 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
（一）在本公司或其控股子公司、附属 同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得
企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 超过六年。
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会
妹等）； 解除该独立董事职务。
（二）直接或间接持有本公司已发行 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的 序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应
自然人股东及其直系亲属； 当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
（三）在直接或间接持有本公司已发 公司应当及时予以披露。
行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董
五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
（四）最近一年内曾经具有前三项所 符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事
列举情形的人员； 中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
（五）为本公司或其控股子公司、附属 生之日起 60 日内完成补选。
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
（六）本章程规定的其他人员； 任公司独立董事：
（七）中国证监会或证券交易所认定 （一）在公司或其附属企业任职的人员及其
的其他人员。 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份
人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… 公司董事会设立审计委员会，审计委员会成
公司董事会设立审计委员会，并根据 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公
需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与 司可以根据需要在董事会中设立战略委员会、提
考核委员会等相关专门委员会。专门委员会 名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
立董事占多数并担任召集人（即主任），审 独立董事应当过半数并担任召集人（即主任），审
计委员会的召集人（即主任）为会计专业人 计委员会的召集人（即主任）应当为独立董事中的
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规范专门委员会的运作。 规程，规范专门委员会的运作。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一百二十二条 董事会会议通知包 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下
括以下内容： 内容：
…… ……
公司在召开董事会会议前应当及时将 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召
议案内容和相关资料提交给独立董事及其 集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分
他董事，需要独立董事事前认可或发表独立 的会议资料。公司应当及时向独立董事发出董事
意见的议案应当至少提前 5 天提交给独立 会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会
董事。 规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供
董事会应当按规定的时间事先通知所 相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
有董事，并提供足够的资料。两名及以上独 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
立董事认为资料不完整或者论证不充分的， 秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董
可以联名书面向董事会提出延期召开会议 事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
或者延期审议该事项，董事会应当予以采 董事反馈议案修改等落实情况。
纳，公司应当及时披露相关情况。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第一百二十三条 董事会会议应有过 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
议，必须经全体董事的过半数通过。 董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合
法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第一百三十九条 高级管理人员执行 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见。高级管理人员应当保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整；如无法保证公司证券发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人
员可以直接申请披露。
第一百四十三条 监事任期届满未及 第一百四十三条 监事任期届满未及时改
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
章程的规定，履行监事职务。 务。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情
形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职将导致监事会成员低于法定
最低人数；
（二）职工代表监事辞职将导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，监事的辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行
职责，但存在《上海证券交易所股票上市规则》第
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保监事会构成符合法律、法规和本章程的规
定。
第一百四十四条 监事应当保证公司 第一百四十四条 监事应当保证公司及时、
披露的信息真实、准确、完整，并对定期报 公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，
告签署书面确认意见。 并对定期报告签署书面确认意见。
监事无法保证公司证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披
露。
第一百四十九条 监事会行使下列职 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文
（一）应当对董事会编制的公司定期 件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监
报告进行审核并提出书面审核意见； 事应当签署书面确认意见；
…… ……
第一百五十九条 公司股东大会对利 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
的派发事项。 体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百六十条 公司的利润分配政策 第一百六十条 公司的利润分配政策为：
为： ……
…… （三）利润分配的期间间隔
（三）利润分配的期间间隔 ……
…… 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配
（四）利润分配的条件 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
…… 比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
公司董事会应当综合考虑公司所处行 东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 （四）利润分配的条件
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 ……
出差异化的现金分红政策： 3、差异化的现金分红政策
…… 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
公司发展阶段不易区分但有重大资金 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
支出安排的，可以按照前项规定处理。 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
（五）董事会、股东大会对利润分配方 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
案的研究论证程序和决策机制 提出差异化的现金分红政策：
董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
保证正常生产经营及业务发展所需资金和 排的，可以按照上述第（3）项规定处理。
重视对投资者的合理投资回报的前提下，研 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
究论证利润分配预案。董事会应当认真研究 股利除以现金股利与股票股利之和。
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 研究论证程序和决策机制
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产
接提交董事会审议。 经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理
…… 投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事
并在定期报告中公告后，提交股东大会审 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
议。 宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
余，但公司董事会在上一会计年度结束后未 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的 纳的具体理由，并披露。
意见，并在定期报告中披露未提出现金分红 ……
方案的原因、未用于分红的资金留存公司的 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定
用途，独立董事还应当对此发表独立意见并 期报告中公告后，提交股东大会审议；在公司年度
公开披露；公司在召开股东大会时除现场会 股东大会审议批准了下一年中期现金分红的条
议外，还应当向股东提供网络形式的投票平 件、比例上限、金额上限等的情形下，如董事会根
台。 据该股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
策和论证过程中，以及在公司股东大会对现 4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年
金分红具体方案进行审议前，公司可以通过 度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事
电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上 会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，
的投资者关系互动平台等方式，与独立董 应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原
事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独 因、未用于分红的资金留存公司的用途；公司在召
立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复 开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网
中小股东关心的问题。 络形式的投票平台。
…… 5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论
（六）利润分配方案的审议程序 证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
后，方能提交股东大会审议。董事会在审议 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方
利润分配预案时，需经全体董事过半数同 式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
意，且经二分之一以上独立董事同意方为通 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
过。 关心的问题。
…… ……
（七）利润分配政策的调整 （六）利润分配方案的审议程序
…… 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方
配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和 时，需经全体董事过半数同意方为通过。
中小股东的意见。有关调整利润分配政策的 ……
议案中应详细论证和说明原因。董事会在审 （七）利润分配政策的调整
议有关调整利润分配政策的议案时，需经全 ……
体董事过半数同意，且经二分之一以上独立 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策
董事同意方为通过。 的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。有关调
…… 整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。
（八）年度报告对利润分配政策执行 董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需
情况的说明 经全体董事过半数同意方为通过。
…… ……
有的作用； 说明
…… ……
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等；
……
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。
公司董事会同意公司按照以上修改内容编制《公司章程》（修订本），并将
《公司章程》（修订本）提交公司股东大会审议。同时，同意公司提请股东大会
授权公司管理层在股东大会审议通过《公司章程》（修订本）后全权负责向公司
登记机关办理章程备案等所有相关手续，并且公司管理层有权按照公司登记机关
或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》
（修订本）进行必要的修改。在公司股东大会审议通过本议案且本次修改后的《公
司章程》（修订本）办理完毕相关备案手续后，该《公司章程》（修订本）正式
生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
特此公告
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