证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编号：2024-036
杭州炬华科技股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次第二类限制性股票拟归属数量：438.50 万股
? 第二类限制性股票授予价格：4.52 元/股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬华科技”）于 2024
年 6 月 6 日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条
件成就的议案》，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和 2022 年第二次临时股东大会
的授权，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本次限制性股票激励计划的主要内容
励对象定向发行的炬华科技 A 股普通股股票
（1）本激励计划的首次激励对象总人数为 250 人，包括公司及子公司中层
管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员。不包括
独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分
配情况如下：
获授的限制 占本次激励计 占本激励计划
职务 性股票数量 划拟授予权益 公告之日公司
(万股) 总数的比例 总股本的比例
中层管理人员，核心技术、业务骨干人员
和其他管理、技术、业务骨干人员 900 90.00% 1.78%
（250 人）
首次授予限制性股票合计 900 90.00% 1.78%
预留部分 100 10.00% 0.20%
合计 1000 100.00% 1.98%
注：
①本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
②任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
③预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两
位小数。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.37 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.37 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下
列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励
对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 50%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 50%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属，作废失效。
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考
核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层
面归属比例，具体如下所示
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2023年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年业绩为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低于 15%或净
第一个归属期
利润增长率不低于 15%
以 2021 年业绩为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 30%或净
第二个归属期
利润增长率不低于 30%
注：①上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据，下同。
②上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并
剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核
与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之后授予，则
预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年业绩为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 30%或净
第一个归属期
利润增长率不低于 30%
以 2021 年业绩为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 45%或净
第二个归属期
利润增长率不低于 45%
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期
激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激
励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结
果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据
以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数
量：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥90 90＞S≥85 85＞S≥80 S＜80
个人层面归属比例 100% 100% 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年
计划可归属额度×个人层面归属比例。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，
方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对
应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，
不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通
过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期
最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日
前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
（二）本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议
案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州炬华
科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象
名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司于2022年5月24日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予所必需的全部事宜。
第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以2022年6月6日为首次授予日，以5.22元/股向250名激励对象授予900
万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条
件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监
事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
第二十一次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意确定以2022年10月14日为预留授予日，以5.22元/
股向42名激励对象授予100万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发
表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对公司
出具了核查意见。
五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监
事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单
进行核实并出具了核查意见。
次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关
于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
以及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
授予价格 授予后限制性
授予情况 授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 股票剩余数量
首次授予 2022 年 6 月 6 日 4.52 元/股 900 万股 250 人 100 万股
预留授予 2022 年 10 月 14 日 4.52 元/股 100 万股 42 人 0 万股
（四）本激励计划各期限制性股票归属情况
授予价格 归属后限制性
归属期次 归属日期 归属数量 归属人数
（调整后） 股票剩余数量
首次授予
第一个归 2023 年 6 月 7 日 4.52 元/股 442.75 万股 242 人 542.75 万股
属期
预留授予
第一个归 2023 年 10 月 24 日 4.52 元/股 50.00 万股 42 人 492.75 万股
属期
二、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
（一）权益分派导致的授予价格调整
鉴于公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司
年12月31日公司总股本504,387,126股为基数，每10股派发现金红利1.50元人民币
（含税），共计派发现金股利人民币75,658,068.90元（含税）。公司2021年年度
权益分派已于2022年5月25日实施完毕。故调整后的授予价格P＝5.37-0.15=5.22
元/股。
鉴于公司于2023年5月12日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司
年12月31日公司总股本504,387,126股为基数，每10股派发现金红利2元人民币（含
税），每10股送红股0股，每10股转增0股，共计派发现金股利人民币100,877,425.20
元（含税）。公司2022年年度权益分派已于2023年5月26日实施完毕。故调整后
的授予价格P＝5.22-0.2=5.02元/股。
鉴于公司于2024年5月9日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司
分派方案为：以截至2023年12月31日公司总股本509,314,626股为基数，每10股派
发现金红利5元人民币（含税），每10股送红股0股，每10股转增0股，共计派发
现金股利人民币254,657,313.00元（含税）。公司2023年年度权益分派已于2024
年5月20日实施完毕。故调整后的授予价格P＝5.02-0.50=4.52元/股。
（二）人员异动导致的激励对象人数及授予数量调整
议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》。自首次授予日起，公司2022年限制性股票激励计划首次授
予的激励对象中，由于丁国茂先生已于2023年1月5日成为监事会主席，同时7名
激励对象因个人原因已离职，以上激励对象已不再具备激励对象资格，故公司本
激励计划首次授予部分激励对象由250人调整为242人，首次授予部分授予数量由
议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》。由于首次授予部分的6名激励对象因个人原因已离职，上
述激励对象已不再具备激励对象资格，故作废其不得归属的限制性股票合计4.25
万股。故公司本激励计划首次授予部分激励对象由242人调整为236人，首次授予
部分已授予但尚未归属的数量由442.75万股调整为438.50万股。
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划首次授予相关
事项无差异。
三、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
根据公司《激励计划》的规定，首次授予第二类限制性股票的第二个归属期
为“自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为 2022 年 6 月 6 日，因此本激励
计划首次授予限制性股票于 2024 年 6 月 7 日起进入第二个归属期，第二个归属
期为 2024 年 6 月 7 日至 2025 年 6 月 6 日。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
根据致同会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2023 年
年度报告出具的审计报告
（四）公司层面业绩考核要求 （ 致 同 审 字 （ 2024 ） 第
归属期 业绩考核目标 332A011709 号）：1、2023
第一个 以 2021 年业绩为基数，公司 2022 年营业收入 年经审计的公司营业收入为
归属期 增长率不低于 15%或净利润增长率不低于 15% 177,133.97 万元，较 2021 年
经审计的营业收入增长
第二个 以 2021 年业绩为基数，公司 2023 年营业收入
归属期 增长率不低于 30%或净利润增长率不低于 30% 的公司归属于上市公司股东
注：①上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审 的扣除非经常性损益后的净
计的合并报表所载数据为计算依据，下同。 利润为 52,515.16 万元，剔除
②上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除 股份支付费用影响后的金额
非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内激 为 55,105.34 万元，较 2021
励计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算依据。 年经审计的扣除非经常性损
益后的净利润增长 92.17%；
公司业绩满足第二个归属期
公司层面业绩考核要求。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考
核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同
的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果分为优秀（A）、 公司《激励计划》首次授予
良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根 的 242 名激励对象中：除 6
据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对 名激励对象因个人原因离
象的实际归属的股份数量： 职，其获授的 4.25 万股限制
D（不合 性股票全部作废失效；其余
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格）
格） 236 名激励对象 2023 年度个
评价分数 S≥90 S＜80
个人层面 归属股份可全部归属。
归属比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归
属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。
综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期合
计 236 名激励对象可归属 438.50 万股。
（二）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调整
号：2024-035）。
四、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况
（一）首次授予日：2022 年 6 月 6 日
（二）归属数量：438.50 万股
（三）归属人数：236 人
（四）授予价格（调整后）：4.52 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
获授的限制性 可归属的限制 可归属数量占已
姓名 职务 股票数量 性股票数量 获授限制性股票
(万股) (万股) 数量的比例
高宜华 董事 7.50 3.75 50%
中层管理人员，核心技术、业务骨干人
员和其他管理、技术、业务骨干人员 869.50 434.75 50%
（235 人）
合计 877.00 438.50 50%
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 236 名激励对象归属
定。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的 236 名激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，公司监事会同意本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属激
励对象名单。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
本激励计划的激励对象中不包含高级管理人员。
经公司自查，参与本激励计划的董事在本董事会决议日前 6 个月内不存在买
卖公司股票的行为。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
（一）按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为公司本次激励计划首次授予部分第二个归属
期归属条件成就事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，本
次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就，符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日，炬华科技本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经
成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理
办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票
的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、上网公告附件
（一）第五届董事会第十次会议决议；
（二）第五届监事会第九次会议决议；
（三）《上海市锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及
作废处理部分限制性股票事项的法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州炬华科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成
就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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