股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2024-048
债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）的激励对象中因个人原因离职
不再符合激励对象资格的 5 名激励对象的回购价格由 29.26 元/股调整为 28.67 元/
股；因本激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限
售条件的 122 名激励对象，回购价格由 29.26 元/股加上中国人民银行同期存款利
息之和调整为 28.67 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
公司于 2024 年 6 月 6 日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十二次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》，鉴于公司于 2024 年 6 月 5 日完成了 2023 年年度权益分派实施，
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）
关于回购价格调整方法的相关规定，对本激励计划限制性股票的回购价格进行调
整。本次调整限制性股票回购价格在公司 2021 年第四次临时股东大会的授权范围
内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
于<彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同
意的独立意见。独立董事 HWANG YUH-CHANG 先生作为征集人就公司 2021 年
第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于<彤程新材料集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》。
激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 4 日，公司于上海证券交
易所网站披露了《彤程新材第二届监事会第十九次会议决议公告》。
于<彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披
露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形，并于 2021 年 9 月 11 日披露了《彤程新材关于 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第二十次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定
以 2021 年 9 月 17 日为首次授予日，向 142 名激励对象授予 319.0097 万股限制性
股票，授予价格为 29.26 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了
核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于 2021 年 12 月 4 日披露了《关于
款项过程中，2 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计 76,000 股，1
名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票 19,500 股。因此，公司首次授予
登记的限制性股票共计 309.4597 万股，首次授予激励对象人数为 140 人，首次授
予登记日为 2021 年 12 月 2 日。
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 1
名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139 名激励对象因本次激励计
划首次授予第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条
件，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 103.9085
万股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
股票回购注销实施公告》，并于 2022 年 6 月 20 日完成了 103.9085 万股限制性股票
的回购注销。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 3 名
激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获
授予但尚未解除限售的全部限制性股票共 21,334 股进行回购注销。公司独立董事
发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对本
次激励计划中 2 名激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共 43,200
股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决
定对本次激励计划中 134 名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共
同日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
性股票回购注销实施公告》，并于 2023 年 6 月 20 日完成了 106.2336 万股限制性股
票的回购注销。
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决
定对本次激励计划中 5 名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共
同日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司
决定对本次激励计划中 1 名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共
同日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，
公司决定对本次激励计划中 127 名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股
票共 942,840 股进行回购注销。
同日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司决定
对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
二、本次限制性股票回购价格的调整情况
（一）回购价格历次调整情况
公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
该权益分派方案已于 2022 年 7 月 4 日实施完毕。
公司于 2023 年 5 月 10 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
该权益分派方案已于 2023 年 6 月 5 日实施完毕。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票
而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激
励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行 2021
年度、2022 年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由
公司代收，回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公
司无需因 2021 年及 2022 年权益分派的实施对限制性股票的回购价格进行调整，
回购价格仍为 29.26 元/股。
（二）本次回购价格调整的原因
鉴于公司于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每 10 股派发现金红利
励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《彤程新材 2023 年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2024-041）。
基于上述情况，同时根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性
股票的回购价格进行相应的调整。
（三）本次回购价格调整的依据及调整结果
根据公司《限制性股票激励计划》
“第十五章 限制性股票的回购注销”之“三、
回购价格的调整方法”的规定，本次限制性股票的回购价格调整依据如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应
付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票
的回购价格不作调整。
根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的依据，调整结果如下：
P＝P0-V=29.26 元/股-0.59 元/股=28.67 元/股。
因此，本激励计划的激励对象中因个人原因离职不再符合激励对象资格的 5
名激励对象的回购价格由 29.26 元/股调整为 28.67 元/股；因本激励计划第三个解
除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的 122 名激励对象，
回购价格由 29.26 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为 28.67 元/股加
上中国人民银行同期存款利息之和。
三、本次回购价格调整对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、监事会意见
本次调整本激励计划限制性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，并严格按照相关法律法规
履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本激励计划限制性股票的
回购价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整已经取得现阶段必要的
批准和授权，已履行的程序符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相
关规定，合法有效。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
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