四川福蓉科技股份公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”、
“本公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使公司董事和公司董事会有效地履行其自身职责，
提高公司董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定，
制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章（若
有）。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司投资建设（包括新建、改建、扩建
等）固定资产投资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠、向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资
产百分之二十的股票等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
（十七）聘任或解聘公司证券事务代表、审计部负责人，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）政府有关部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者政府有关部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将
书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并
提供充分的会议资料。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必要的会议材料；
（六）董事必须亲自出席或委托其他董事代为出席的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后（同时公司应当做好相应记录）按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后（同时
公司应当做好相应记录）召开。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向证券监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事对表决事项的责
任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名和身份证号；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事会审议定期报告时，董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得
委托他人签署，也不得以对定期报告内容由异议、与审计机构存在意见分歧等为
理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告
内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会
和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表赞成、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。除法律、法规、规范性文件另有规定外，在
保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定需要经全体独立董事过
半数同意后方可提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面同意意见。如独立董事出现意见分歧
无法达成一致的，会议主持人应当要求各独立董事发表各自的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供完备
资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的
风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的
资料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再进行表决。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事
会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及
相关监管机构报告。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决方式。
董事会会议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第十九条 表决结果的统计
采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取
记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。如董事会
秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业、个人有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董
事会会议记录应当妥善保存。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门、上海证券交易所报告，也可
以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
证券监管部门、上海证券交易所报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
决议的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书、证券事务代表按照《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十三条 附则
本规则所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”
不含本数。
本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。
本规则由公司董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由公司董事会负责解释。
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