四川福蓉科技股份公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）的
关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》
、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治
理准则》
《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易
所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，
保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益、调节利润或财务指标，损害公
司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵
守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应
当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的,除本公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制
的，不因此而形成关联关系，但该法人或者其他组织的法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者根据相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
公司的关联人。
第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定
的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的
公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同
投资的公司同比例增资或优先受让权等。
（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董
事会和监事会报告。
公司应当及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公
司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人（或者其他组织）申报的信息包括：
（一）法人（或者其他组织）名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策权限及决策程序
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低
于人民币 30 万元的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由公司总经理办公会
议审议批准。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
人民币 30 万元以上、低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准并及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3000 万
元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），
由公司董事会审议批准并及时披露。
第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在人
民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联
交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进
行评估或审计并披露评估或审计报告，并应当提交董事会和股东大会审议，具体
要求如下：
（一）交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计
的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无
保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；
（二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资
产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开
日不得超过一年。
公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所
根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东大
会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
本制度第九条第（十一）项至第（十五）项规定的日常关联交易可以不进行
审计或者评估。
第十七条 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论
数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。公司为实际控制人及其关联人提供担保的，实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，应当提交股东大会审议，有关股东
应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半
数通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同事，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，其合并报表
范围发生变更的，应当以放弃金额与该主题的相关财务指标为交易金额，适用第
十四条、第十五条和第十六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发
生变化的，公司应当及时披露。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委
托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用第十四条、第
十五条和第十六条的规定。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。公司向上述关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，
是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限
等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十四条、第十五条和第十六条的
规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十四条、第十五条和第十
六条的规定。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的一下关联交易，应当按照累计
计算的原则计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定适用连续
十二个月累计计算原则时，达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标
准的，可以仅将本次关联交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告
中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到《上海证券交易所股票上市规
则》规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东
大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
公司已经按照第十四条、第十五条和第十六条规定履行了相关决策程序和义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的
关联交易事项，仍应当纳入相应累计结算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司实际控制人及其他关联
人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相
关交易实施完成前解决。
第二十三条 公司拟发生《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规、规
章、规范性文件规定的应当披露的关联交易的，应当先经独立董事专门会议审议，
在取得全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告等专业意见，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告等专业意见，作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在
会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，并且不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，公司应当将该关联交易事项提交股东大会审议。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
公司股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，
分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。
有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会
决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十七条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采
取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害
公司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独
立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具
体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性
和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标
的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证
券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交
易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十八条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势
或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第三十条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
（二）公司财务部、审计部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易
对方按时履行其义务；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购、销售部
门应当跟踪市场价格及成本变动情况，及时记录并向公司财务部及其他有关部门
通报。
第六章 关联人及关联交易的披露
第三十一条 公司应当依照《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；中介机构的意见（如适用）；
（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四）独立董事专门会议决议；
（五）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述、关联人介绍及关联交易标的的基本情况；
（二）关联交易标的的评估、定价情况；
（三）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（四）关联交易对公司的影响；
（五）关联交易应当履行的审议程序；
（六）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
（七）关联人补偿承诺函（如有）；
（八）中介机构的意见（如适用）；
（九）中国证监会、上海证券交易所或公司董事会要求的有助于说明交易实
质的其他内容；
（十）上海证券交易所业务规则要求披露的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，除披露前款规定的内容外，
还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十二条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，按照本制度相关规定处理。
日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总
量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第三十四条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序
并披露。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行
预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以
披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单
一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信
息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超过预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对
应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第三十五条 已经股东大会、董事会、总经理（或总经理办公会议）审议通
过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
公司应当在定期报告中按规定披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议
的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提
交总经理（或总经理办公会议）、董事会或股东大会审议，协议没有具体总交易
金额的，应当提交股东大会审议。
第三十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支持对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
存托凭证、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、存托凭证、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会（或股东大会）决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券监管部门认定的其他交易。
第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第
十六条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东大会审议。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资者企业以同等对价同比例现金
增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度第十六条规定进行
审计或者评估。
第三十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或上海证券
交易所认可的其他情形，按《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等披露或者履行相关义务可能导
致公司违反国家有关保密的法律、法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海
证券交易所申请豁免按《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等披露或者履行相关义务。
第九章 附则
第四十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
第四十一条 本制度所指公司关联董事，包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或本公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十二条 本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第四十三条 公司控制或者持有超过 50%股权的子公司与关联人发生关联
交易的，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第四十四条 本制度所称“以上”、
“以内”，含本数；
“超过”、
“低于”、
“多
于”，不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和
公司章程的规定执行。
如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的强制性规定相抵触
的，应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件的强制性规定执行。
第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
