国浩律师（上海）事务所
关 于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或
重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二四年六月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“思瑞浦”）签署的《专项法律顾
问聘用协议》，担任上市公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所就本次交易出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
以及《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发
行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，对本
次交易相关事项进行核查，并出具本《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电
子科技（苏州）股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情
形之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
除特别说明外，本专项核查意见中使用的术语、名称及简称与《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
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法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、上市公司保证：上市公司已经向本所律师提供了为出具本专项核查意
见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；
上市公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符；上市公司已向本所披露一切足以影响
本专项核查意见的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实
和文件于提供给本所之日及本专项核查意见出具日，未发生任何变更；上市公
司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；上市公司
所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、
登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主
管机关取得。
三、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件。
四、本专项核查意见仅依据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
五、本所律师仅就本次交易相关事项的合法性及相关法律问题发表意见，
不对所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本专项核
查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除
本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备
核查和做出评价的适当资格。
六、本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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七、本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易相关法定文件中自行引
用或按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核要求引用本专项核查意
见的内容，但是上市公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解
出现法律上的歧义或曲解。
八、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
九、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先
书面同意，本专项核查意见不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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第二节 正 文
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据思瑞浦提供的相关资料，并经本所律师登录上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）检索上市公司“监管措施”、“承诺履行情况”等栏目
以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自思瑞浦首次公开发行股票
并上市之日起至本专项核查意见出具日，思瑞浦及相关方作出的公开承诺事项
（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至本专项核查意见出具日的履行情
况如本专项核查意见附件所示。
经核查，本所律师认为，自思瑞浦上市以来至本专项核查意见出具之日，思
瑞浦及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺不存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形
经核查，思瑞浦已在《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制
度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
根据思瑞浦 2021 年度、2022 年度、2023 年度的《年度报告》、普华永道会
计师出具的普华永道中天审字（2022）第 10112 号、普华永道中天审字（2023）
第 10112 号、普华永道中天审字（2024）第 10112 号《审计报告》及普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2022）第 2228
号、普华永道中天特审字（2023）第 0683 号、普华永道中天特审字（2024）第
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公司最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据思瑞浦最近三年年度报告，思瑞浦的第一大股东为华芯创业投资企业，
无实际控制人，现任董事包括 ZHIXU ZHOU（董事长）、FENG YING（副总经
理）、HING WONG、章晓军、王林、吴建刚（总经理）、洪志良（独立董事）、罗
妍（独立董事）、朱光伟（独立董事），现任监事为何德军（监事会主席）、类先
盛、胡颖平，除前述董事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包括冷爱国（副
总经理）、王文平（财务负责人）、李淑环（董事会秘书）。
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据思瑞浦最近三年的公开披露文件、思瑞浦及其第一大股东、现任董事、
监事、高级管理人员出具的书面承诺，并经本所律师检索中国证监会
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
等公开网站，截至本专项核查意见出具日，本所律师认为，思瑞浦及其第一大股
东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
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三、核查意见
综上，截至本专项核查意见出具日，本所律师认为：
行以来不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；
刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未被证券交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
附件：上市公司及相关方的主要承诺及履行情况
承
是否
承诺 诺 承诺 承诺期
承诺方 承诺内容 严格
背景 类 时间 限
履行
型
一、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次
公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。二、上述股份锁定期届满后，在
本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让所持的公司股份不超过本人所持有
公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托
公司董事长、 他人管理本人持有的公司的股份。三、上述股份锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转让
自公司
原总经理、核 的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，前述减持比例可以累积使用。
上市之
股 心技术人员 四、公司首次公开发行上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 2020
日起 36
份 ZHIXUZHOU 行价，或者公司首次公开发行上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一 年9
个月， 是
限 ，公司董事、 个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个 月 21
以及锁
与首 售 副总经理、核 月的锁定期；若公司在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、资本公积转 日
定期满
次公 心技术人员 增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。五、如中国证监会及/或证券交易所等监管
后4年
开发 FENGYING 部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份
行相 锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规
关的 定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
承诺 的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。六、本人愿意承担因违背上述承诺而产生
的法律责任。
一、自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公
司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。二、公司首次公开发行
股 首发上市前持 上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司首次 2020 自公司
份 股前 51%的 公开发行上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低 年9 上市之
是
限 股东：华芯创 于发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若 月 21 日起 36
售 投、金樱投资 公司在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、 日 个月
除权事项的，发行价相应调整。三、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股
份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信
附件
承
是否
承诺 诺 承诺 承诺期
承诺方 承诺内容 严格
背景 类 时间 限
履行
型
息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按照
监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上
述锁定期安排进行修订并予以执行。四、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责
任。
一、自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。针对本企业持有的自 FENGYING 处受让的公司首
次公开发行股票前 1%的股份，自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业承诺不转让或者
委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。二、公司首次公开发行上市后 6
个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司首次公开发行
股 上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行 2020 自公司
份 价，本企业持有的自 FENGYING 处受让的公司首次公开发行股票前 1%的股份将在上述锁 年9 上市之
惠友创嘉 是
限 定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若公司在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发 月 21 日起 36
售 股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。三、如中国证 日 个月
监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布
实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上
海证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文
件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。四、本企
业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
一、自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。针对本企业持有的自 FENGYING 处受让的公司首
股 次公开发行股票前 0.5%的股份，自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业承诺不转让或 2020 自公司
份 者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。二、公司首次公开发行上市后 年9 上市之
惠友创享 是
限 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司首次公开发行 月 21 日起 36
售 上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行 日 个月
价，本企业持有的自 FENGYING 处受让的公司首次公开发行股票前 0.5%的股份将在上述
锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若公司在首次公开发行上市后 6 个月内发生派
附件
承
是否
承诺 诺 承诺 承诺期
承诺方 承诺内容 严格
背景 类 时间 限
履行
型
发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。三、如中国
证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发
布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和
上海证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性
文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。四、本
企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
一、自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。针对本企业持有的自 ZHIXUZHOU 处受让的公司
首次公开发行股票前 2%的股份，自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业承诺不转让或
者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。二、公司首次公开发行上市后
股 上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行 2020 自公司
份 价，本企业持有的自 ZHIXUZHOU 处受让的公司首次公开发行股票前 2%的股份将在上述 年9 上市之
元禾璞华 是
限 锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若公司在首次公开发行上市后 6 个月内发生派 月 21 日起 36
售 发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。三、如中国 日 个月
证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发
布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和
上海证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性
文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。四、本
企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
一、自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委托他人管理 自公司
股 本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。二、本人 2020 上市之
份 吴建刚、朱一 在上述股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的公司首次公开发行股票前已发行股份不得 年9 日起 12
是
限 平 超过公司股票上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。三、 月 21 个月以
售 如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按 日 及锁定
照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。四、前述股份锁定承诺不会因 期满后 4
附件
承
是否
承诺 诺 承诺 承诺期
承诺方 承诺内容 严格
背景 类 时间 限
履行
型
本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行；本人愿意承担违背上述承诺而产生的法 年
律责任。
一、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首
次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。二、上述股份锁定期届满
后，在本人担任公司董事期间，本人每年转让所持的公司股份不超过本人持有的公司股份
总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理
本人持有的公司的股份。三、上述股份锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前
股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，前述减持比例可以累积使用。四、公 自公司
司首次公开发行上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公 上市之
股 2020
开发行的价格，或者公司首次公开发行上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日 日起 12
份 年9
何德军 后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自 个月以 是
限 月 21
动延长 6 个月的锁定期；若公司在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、 及锁定
售 日
资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。五、本人所持公司股票在上述 期满后 4
股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司在首次公开发行上市 年
后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则
减持价格应不低于经相应调整后的发行价。六、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门
对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行
修订并予以执行。七、前述股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放
弃履行；本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
首发上市前持 一、本人/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股票。二、本
自公司
股前 51%的 人/本企业对于本次发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承
股东： 诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。本人/本企业在所持公司本次发行前
其 年9 日起至
ZHIXUZHOU 的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且 是
他 月 21 锁定期
、 不违背本企业已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理
日 满后两
FENGYING 确定是否减持所持公司股份。三、如本人/本企业所持有的公司股份在限售期届满后两年内
、华芯创投、 年
减持的，本人/本企业承诺股份减持的价格不低于公司本次发行价。若在减持公司股票前，
附件
承
是否
承诺 诺 承诺 承诺期
承诺方 承诺内容 严格
背景 类 时间 限
履行
型
金樱投资 思瑞浦已发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应
不低于经相应调整后的发行价。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他
符合中国证监会及证券交易所规定的方式。四、本人/本企业保证在限售期届满后减持所持
公司首发前股份的，将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的有关规定执行。如相关法
律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措
施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求，本人/本企业愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
公司上市后 36 个月内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计每
股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净
资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），在不违反证券法规并且不会
导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下，公司、董事（独立董事除外）及高级管理
人员承诺将按照稳定股价预案采取以下全部或者部分措施稳定公司股票价格：一、稳定公
司股票价格的措施（一）公司回购股票：公司在单次用于回购股份的资金不超过人民币
公司、董事 公司总股本的 3%。（二）董事、高级管理人员增持：1、公司董事、高级管理人员在证券 2020 自公司
其 （独立董事除 交易所以市场价格增持股份。公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少 年9 上市之
是
他 外）及高级管 于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取现金薪酬总和的 20%，不超过上年度自公司 月 21 日起 36
理人员 领取现金薪酬总和的 50%。2、公司董事、高级管理人员增持公司股份，自首次增持之日 日 个月
起算的未来 6 个月内，累计增持比例不超过公司已发行股份的 1%。3、公司董事、高级管
理人员增持的股份，在增持完成后 2 年内不得出售。对于公司未来新聘任的董事、高级管
理人员，也须履行以上规定。（三）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允
许的措施。二、若公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计每股净
资产，公司应立即启动股价稳定预案。公司应在有关股价稳定措施启动条件成就后 5 个交
易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议通过后实施并公告。三、公司
董事、高级管理人员承诺将按照股东大会审议通过的稳定股价方案实施稳定股价措施。
附件
承
是否
承诺 诺 承诺 承诺期
承诺方 承诺内容 严格
背景 类 时间 限
履行
型
四、终止股价稳定方案的条件（一）公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一
期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增
发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（二）继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。五、责任追究机制
（一）公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施：如公司未能履行股份回购的承诺，则公
司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪
酬，直至公司履行相关承诺；公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及
增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；公
司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润的 5%的货币资
金，以用于公司履行稳定股价的承诺。（二）董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承
诺的约束措施：如公司董事、高级管理人员在增持义务触发之日起 10 个交易日内或者董
事会决议公告日 5 个交易日内未提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则公司
董事、高级管理人员不可撤销地授权公司将其上年度从公司领取的薪酬或津贴及股东分红
从当年及以后年度公司应付其薪酬或津贴及股东分红中予以扣留并归公司所有；如因公司
董事、高级管理人员未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，公司董事、高级
管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。
公司本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展。由于募集资金项目的建设及实
施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如本次
发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一
定幅度下降。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：一、积极实施 2020
其 募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力：本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主 年9
思瑞浦 长期 是
他 营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董 月 21
事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项 日
目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。二、加强募集资金管理，确
保募集资金规范和有效使用：公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制
附件
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是否
承诺 诺 承诺 承诺期
承诺方 承诺内容 严格
背景 类 时间 限
履行
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度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障
公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募
集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险。三、积极提升公司核心竞争力，规范内部制度：公司将致力于进一步巩固和提升
公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入
水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预
算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经
营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。四、优化利润分配制度，强化投资者回报机
制：公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利
润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规
定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分红回报规划，明确公司利润分配尤
其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配
的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政
策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持
续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。五、不断完善公司治理，
为公司发展提供制度保障：公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制：确保股东能够充
分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 2020
其 全体董事、高
害公司利益。二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、本人承诺不动用公司资 年9 长期 是
他 级管理人员
产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定 月 21
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承诺 诺 承诺 承诺期
承诺方 承诺内容 严格
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的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、本人承诺拟公布的公司股权激励 日
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
一、利润分配原则。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配
股利。二、利润分配的形式。公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，
并优先采用现金方式分配股利。三、利润分配顺序。公司将在可分配利润范围内，充分考
虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，
按下列顺序分配：1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。2、公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当
年净利润弥补。3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后
利润中提取任意公积金。4、公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的 2020
分 股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定， 年9
思瑞浦 长期 是
红 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 月 21
润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。四、利润分配的期间间隔。在符合 日
利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求
状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。五、现金分红
的条件与比例。公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）
后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需
求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，
采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现
的净利润时，公司可以进行中期现金分红。前述“特殊情况”是指下列情况之一：1、公司
未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 20%，且超过 5,000 万元或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费
附件
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承诺 诺 承诺 承诺期
承诺方 承诺内容 严格
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用等）超过公司最近一期经审计净资产 40%；2、公司未来十二个月单项投资、购买资产
交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产 10%或者累计投
资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产
度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数；5、公司预计未来十二个月出现可动
用资金少于公司最近一年经审计营业收入 10%的情形，并可能导致无法正常支付员工薪酬
和维持基本运营；6、公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。同时，董事会应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。前述“重大资金支出安排”是指
公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来
成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配
预案。七、未分配利润的用途。公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实
际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增
强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计
划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
解 首发上市前持 一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业没有 2020
长期 是
决 股前 51%的 直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营 年9
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承诺 诺 承诺 承诺期
承诺方 承诺内容 严格
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同 股东华芯创 活动；二、本承诺函签署后，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业不会 月 21
业 投、 直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营 日
竞 ZHIXUZHOU 活动；三、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署即对本
争 、金樱投资、 人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为公司持股前
FENGYING 51%的股东期间持续有效，不可撤销；四、本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承
诺，如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给公
司或其他股东造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责
任。
华芯创投、 一、本企业/本人不会通过关联交易损害思瑞浦及其他股东的合法权益，亦不会通过关联交
ZHIXUZHOU
易为思瑞浦输送利益。二、就本企业/本人及本企业/本人控制的企业与思瑞浦之间的关联
、金樱投资、
交易确有必要时，本企业/本人及本企业/本人控制的企业保证遵循市场交易的公开、公
FENGYING
平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性
、安固创投、
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。三、本企业/本人保证本企业
解 棣萼芯泽、哈
/本人及本企业/本人控制的企业将不通过与思瑞浦之间的关联交易取得任何不正当的利益
决 勃科技创业、 2020
或使思瑞浦承担任何不正当的义务，或干涉思瑞浦在资产、业务、财务、人员、机构等方
关 何德军、 年9
面的独立性，保证不会利用关联交易促使思瑞浦股东大会、董事会、监事会、管理层等机 长期 是
联 HINGWONG 月 21
、章晓军、王 构或人员作出可能损害思瑞浦及其股东合法权益的决定或行为。四、本企业/本人保证将按
交 日
林、洪志良、 照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在审议涉及与思瑞浦之间的关联交易
易
罗妍、袁秀 时，切实遵守思瑞浦董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关
挺、刘国栋、 于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。五、本企业/本人保证严格履行本承诺函中
李亚军、陈 的各项承诺。本承诺函在本企业/本人作为思瑞浦持股 5%以上的股东期间或作为公司董
峰、李淑环、 事、监事或高级管理人员期间持续有效。如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人将依
文霄 法承担相应的法律责任。
与再 其 全体董事、监 遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员 2022
长期 是
融资 他 事、高级管理 等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按 年 10
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承诺 诺 承诺 承诺期
承诺方 承诺内容 严格
背景 类 时间 限
履行
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相关 人员，华芯创 相关规定和流程提出回避申请。不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员 月 11
的 投 或者其他利益关系人输送不正当利益。不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请 日
托说情、干扰审核工作。遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，
不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息
直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。
全体董事、监 2022
其 事、高级管理 公司证券发行文件符合法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规 年 10
长期 是
他 人员，华芯创 定，证券发行文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 月 11
投 日
全体董事、监
其 本次向特定对象发行 A 股股票之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 年 10
事、高级管理 长期 是
他 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 月 11
人员
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股 日起自愿延长 6 个月至 2024 年 3 月 20 日。在承诺的锁定期内，不转让或者委托他人管理 2023 9 月 21
份 本人/本企业持有的上述股份，也不会要求公司回购该等股份。2、在上述承诺延长锁定期 年9 日至
金樱投资 是
限 内，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦将遵守上述延长锁定期的承 月 13 2024 年
售 诺。3、承诺的锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及 日 3 月 20
其他 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 日
承诺 1、本人承诺将持有的公司首次公开发行限售股锁定期自 2023 年 9 月 20 日限售期满之日 2023 年
股 起自愿延长 6 个月至 2024 年 3 月 20 日。在承诺的锁定期内，不转让或者委托他人管理本 2023 9 月 21
份 人/本企业持有的上述股份，也不会要求公司回购该等股份。2、在上述承诺延长锁定期 年9 日至
ZHIXUZHOU 是
限 内，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦将遵守上述延长锁定期的承 月 13 2024 年
售 诺。3、承诺的锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及 日 3 月 20
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 日
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是否
承诺 诺 承诺 承诺期
承诺方 承诺内容 严格
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履行
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本企业所持公司首次公开发行前取得的 22,113,975 股股份（占承诺当时公司总股本的 2023 年
其 企业不通过集中竞价及大宗交易方式减持所持有的公司股份，也不会要求公司回购该等股 年9 日至
华芯创投 是
他 份。在上述承诺期内，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦将遵守上 月 14 2024 年
述承诺。上述承诺期届满后，本企业减持公司股份的，将依照届时有效的法律、法规，以 日 3 月 20
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 日
附件
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