证券代码：688148 证券简称：芳源股份
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
二〇二四年六月
广东芳源新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
所有激励对象承诺，因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或者归属安排的，激励对象应当自公司相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》《广东芳源新材料集团股
份有限公司章程》等有关规定而制订。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）定向增发和/或自二
级市场回购 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足本激励计划归属条件后，以授
予价格分次获得公司 A 股普通股，该等股票将在证券登记结算机构进行登记。
激励对象获授的限制性股票归属前不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。
三、本激励计划授予限制性股票共计 995.55 万股，占本激励计划公告时公
司股本总额的 1.95%。其中，首次授予 950.00 万股，占本激励计划公告时公司股
本总额的 1.86%，占本激励计划限制性股票授予总额的 95.42%；预留授予 45.55
万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.09%，占本激励计划限制性股票授
予总额的 4.58%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 2.73 元/股。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，如公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项的，
限制性股票的授予价格及/或数量将根据本激励计划的相关规定予以调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 160 人，占公司（含子公司）在
职员工总人数（截至 2023 年 12 月 31 日公司（含子公司）在职员工总人数为 972
人）的 16.46%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司（含子
公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。预留授予的激励对象参照首
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次授予的激励对象的标准确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 10.4 条的规
定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由股东大会审议通过后方可正式实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公
司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留的限制性股票自股东大会审议通
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过本激励计划之日起 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
芳源股份、公司 指 广东芳源新材料集团股份有限公司
广东芳源新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
限制性股票、第二类限制性 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出
指
股票 资购买公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易日
授予价格 指 激励对象出资购买每股公司 A 股普通股的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为
归属条件 指 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件
满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日
归属日 指
期，归属日为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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第二章 本激励计划的实施目的
为完善长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工的工作积极
性和创造性，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等有关规定，制订本激励
计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负
责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会薪
酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计
划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励
计划的实施。
三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事
会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有
关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就本激励计划向
全体股东公开征集委托投票权。
四、股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，监事会应当就本激励计划设定的授
予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本
激励计划既定安排存在差异的，监事会应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的
归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的范围
一、本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》
《自律监管指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定，包括公司董
事、高级管理人员、核心技术人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括
公司独立董事和监事，符合本激励计划的实施目的。
二、激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内
于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
三、本激励计划首次授予的激励对象不超过 160 人，占公司（含子公司）在
职员工总人数（截至 2023 年 12 月 31 日公司（含子公司）在职员工总人数为 972
人）的 16.46%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司（含子
公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人罗爱平先生及其配偶
吴芳女士。罗爱平先生为公司的创始人股东，现任公司董事长、总裁，作为公司
的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有较为显著的影响力；
吴芳女士亦为公司的创始人股东，现任公司董事、副总裁，负责公司日常经营与
技术研发工作，为实施和落实公司的战略规划做出巨大贡献；罗爱平先生和吴芳
女士获授限制性股票额度与个人岗位职责相适应。此外，罗爱平先生和吴芳女士
作为公司的高层人士，参与本激励计划能够调动公司核心团队的积极性，更好地
激发核心团队的能动性和创造力，有利于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
因此，本激励计划将罗爱平先生和吴芳女士纳入激励对象范围符合公司的实际情
况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，具有合理性与
必要性。
预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
四、本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 日。
监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东
大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调
整的，应当经监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公
司定向增发和/或自二级市场回购 A 股普通股。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划授予限制性股票共计 995.55 万股，占本激励计划公告时公司股
本总额的 1.95%。其中，首次授予 950.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总
额的 1.86%，占本激励计划限制性股票授予总额的 95.42%；预留授予 45.55 万股，
占本激励计划公告时公司股本总额的 0.09%，占本激励计划限制性股票授予总额
的 4.58%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 20.00%。
三、限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
获授数量 占授予总 占股本总
序号 姓名 职务 国籍
（万股） 量的比例 额的比例
董事长、总裁、
核心技术人员
董事、常务副总裁、
核心技术人员
董事、副总裁、
核心技术人员
董事、副总裁、
核心技术人员
公司（含子公司）其他核心员工
（150 人）
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合计 995.55 100.00% 1.95%
注：1、限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，由董
事会做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。
本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开
董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票作废失效。预留的限制性股票自股东大会审议通过本激
励计划之日起 12 个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应
当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日为交易日，且不得为下列区
间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 50%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 50%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不
得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因
前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未
满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
四、本激励计划的限售安排
激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司
法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司
法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，
其减持公司股份需遵守变化后的有关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 2.73 元/股，满足本
激励计划归属条件之后，激励对象可以每股 2.73 元的价格出资购买公司 A 股普
通股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 4.56 元，授
予价格占本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 59.87%；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 5.13 元，授
予价格占本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 53.22%；
（三）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 4.99 元，授
予价格占本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 54.71%；
（四）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 5.45 元，
授予价格占本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50.09%。
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第八章 限制性股票的授予条件与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划设置公司层面业绩考核，以公司 2023 年营业收入为基准，对相
应考核年度的公司营业收入增长率进行考核。
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考
核如下：
考核指标：营业收入增长率（A）
归属安排 对应考核年度
目标值（An） 触发值（Am）
第一个归属期 2024年 30% 24%
第二个归属期 2025年 50% 40%
本激励计划预留的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授出
的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核与首次授予
的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核一致。
本激励计划预留的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之后授出
的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核如下：
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考核指标：营业收入增长率（A）
归属安排 对应考核年度
目标值（An） 触发值（Am）
第一个归属期 2025年 50% 40%
第二个归属期 2026年 70% 56%
考核指标 考核完成情况 公司层面可归属比例
A≥An 100%
营业收入增长率（A） Am≤A＜An 80%
A＜Am 0%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为依据。
各归属期内，公司未满足相应业绩考核触发值（Am）的，激励对象当期计
划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核，激励对象的个人绩效考核按照公司（含
子公司）现行薪酬与考核相关制度执行。各归属期内，公司依据激励对象于相应
考核年度的个人绩效考核结果，结合以下考评表确定激励对象当期个人层面可归
属比例：
个人绩效考核结果 90 分以上（含） 70 分（含）-90 分（不含） 70 分以下（不含）
个人层面可归属比例 100% 80% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计
划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对
象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合
《管理办法》等有关规定。
本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入作为考核指标，营业收入是
衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要财务指
标，能够直观反映公司的成长能力和行业竞争力，具体考核的设定已充分考虑宏
观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准
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确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象于相应考核年度的个人绩效
考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及实际可归属数
量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实
现提供坚实保障。
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第九章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议
案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、调整、归属或者
作废失效事项。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。监事会在充分听
取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划
前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
（五）独立董事应当就本激励计划向全体股东公开征集委托投票权。股东大
会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并提供网络投
票表决方式，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条
件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、调整、归属或者作废失效事项。
二、本激励计划的授予程序
（一）公司向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的
授予条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当
对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。
（二）监事会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发
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表明确意见。
（三）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存
在差异的，监事会、律师事务所应当发表明确意见。
（四）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公
司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留的限制性股票自股东大会审议通
过本激励计划之日起 12 个月内授出。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归
属条件是否成就发表明确意见。
（二）激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属
事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露监
事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前变更本激励计划的，应当由董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
配股、派息等调整授予价格的情形除外）。
（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》等有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
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情形发表明确意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前终止本激励计划的，应当由董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止本激励计划的，应当由
股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）股东大会或者董事会审议通过终止本激励计划，或者股东大会审议未
通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计
划。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当对限
制性股票的授予数量进行相应调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细比例；Q 为调整后的授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的授予数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股比例；Q 为调整后的授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的授予数量；n 为缩股比例；Q 为调整后的授予数量。
（四）派息、增发新股
公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应
当对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细比例；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股比例；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派息额；P 为调整后的授予价格。
（五）增发新股
公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。
三、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量及/
或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本激励计划的有关规定发表明确意见；上述调整事项经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，
根据符合限制性股票归属资格的激励对象人数变动情况、限制性股票归属条件成
就情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股
票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算限制性股票的公
允价值并进行预测算，参数选取如下：
（一）标的股价：4.54 元/股（假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：1 年、2 年（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：13.28%、13.31%（上证指数波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构人民币
存款基准利率）；
（五）股息率：0.00%。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
假设公司于 2024 年 6 月向激励对象首次授予限制性股票共计 950.00 万股，
产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经
营业绩的影响如下：
激励总成本 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述预计结果不代表实际会计成本，实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效
和失效的限制性股票数量有关。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司享有本激励计划的解释权和执行权，有权按本激励计划的有关规
定对激励对象进行考核。
（二）公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应当及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）限制性股票满足归属条件的，公司应当根据本激励计划及中国证监会、
证券交易所、证券登记结算机构等有关机构的规定，积极配合激励对象办理限制
性股票归属事项；因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构导
致激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属，并给激励对象造成损失的，公
司不承担任何责任。
（五）法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、抵押、质押、担保、
偿还债务等。
（四）激励对象参与本激励计划所获得的利益，应当按国家税收法律法规的
相关规定缴纳个人所得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或者归属安排的，激励对象应当自公司
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合权益授予安排或者归属安排的，激励对象应当自公司相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激励计划所获得
的全部利益返还公司，董事会负责收回激励对象所得利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）职务变更
获授的限制性股票仍按职务变更前本激励计划规定的程序进行。
或者公司独立董事或者其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
密、失职或者渎职、严重违反制度等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而
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导致职务发生变更，仍在公司（含子公司）任职的，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；情节严重的，公司（含子公司）可就因此
遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力离职、身故、公司下属企业控制权变
更）
员等原因被动离职且不存在过失、违法违纪等行为的，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
密、失职或者渎职、严重违反制度等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而
导致公司（含子公司）解除与激励对象的劳动关系或者聘用关系的，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；情节严重的，公司（含子
公司）可就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（三）退休
公司（含子公司）任职或者以其他形式继续为公司（含子公司）提供服务，遵守
保密义务且未出现任何损害公司（含子公司）利益的行为的，激励对象已获授的
限制性股票继续有效，仍按本激励计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，
激励对象无个人绩效考核的，激励对象的个人绩效考核不再纳入归属条件；激励
对象有个人绩效考核的，激励对象的个人绩效考核仍作为归属条件之一。
聘至公司（含子公司）任职或者不再以其他形式继续为公司（含子公司）提供服
务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）丧失劳动能力离职
无论激励对象是否因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（五）身故
对象指定的财产继承人或者法定继承人予以继承，并按本激励计划规定的程序进
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行，且个人绩效考核不再纳入归属条件。
票不得归属，并作废失效。
（六）公司下属企业控制权变更
激励对象于公司下属企业任职的，如公司失去对该企业的控制权，且激励对
象仍留在该企业任职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
（七）有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事会授
权董事长代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方
式）。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象执行本激励计划发生的争议或者纠纷，双方应当协商解决或
者通过董事会薪酬与考核委员会调解解决；自相关争议或者纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或者通过上述方式未能解决的，双方均有权向公
司所在地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划由股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
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